证券代码：301037          证券简称：保立佳          公告编号：2023-043

                上海保立佳化工股份有限公司

           第三届董事会第十九次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、会议召开情况

    上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次
会议于 2023 年 5 月 6 日 13:00，以现场结合通讯方式在上海市奉贤区南桥镇百
秀路 399 号中企联合大厦 23 层公司会议室召开。本次会议通知于 2023 年 5 月 5
日以邮件、电话、书面等方式送达全体董事，会议由董事长杨文瑜先生主持，应
出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中董事杨惠静、董梁、刘树国、宫璇龙、
卢雷以通讯方式参会并表决，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海保立
佳化工股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

     经与会董事表决，审议并通过以下议案：

    1、审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

    经审议，公司董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）等有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计
划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次
可解除限售的第一类限制性股票数量为 157,344 股。同意公司按照《激励计划》
的相关规定为符合解除限售条件的 37 名激励对象办理解除限售相关手续。
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    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的公告》。

    关联董事杨惠静、董梁是本次激励计划激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、
杨美芹为杨惠静关联方，已回避表决。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

   公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    2、审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的议案》

    经审议，公司董事认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》
等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予
部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制
性股票数量为50,408股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件
的26名激励对象办理归属相关手续。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条
件成就的公告》。

    关联董事杨惠静、董梁是本次激励计划激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、
杨美芹为杨惠静关联方，已回避表决。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    3、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

   公司于 2022 年 7 月披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股送
红股 1 股，不以资本公积转增股本。


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    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及 2022 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予第一类限制性股票回购数量、回
购价格、第二类限制性股票的首次授予数量、价格进行相应调整，调整情况如下：
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票回购数量由 121,000 股调整为
133,100 股，回购价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/股；第二类限制性股票首次
授予价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/股，首次授予数量由 36.48 万股调整为
40.128 万股。

    上述相关事项的调整符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，且不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划
相关事项的公告》。

    关联董事杨惠静、董梁是本次激励计划激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、
杨美芹为杨惠静关联方，已回避表决。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    4、审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》

   鉴于本次《激励计划》第二类限制性股票首次授予的激励对象中有 1 名激励
对象在授予日后因个人原因自愿放弃其获授的第二类限制性股票，公司将作废其
已获授但尚未归属的第二类限制性股票共 9,680 股（调整后）；本次《激励计划》
第二类限制性股票首次授予有 5 名激励对象、预留授予有 2 名激励对象因离职而
不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，公司
将作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 55,550
股（调整后），作废预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数
量共 22,100 股。由于本次《激励计划》2022 年度公司层面业绩考核指标仅部分
达标，需作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共
50,408 股（调整后）。


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   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
公告》。

    关联董事杨惠静、董梁是本次激励计划激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、
杨美芹为杨惠静关联方，已回避表决。

   表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

   公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    5、审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性
股票的议案》

    根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司6名首次授予的激
励对象以及2名预留授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司对其
已获授但尚未解除限售的155,200股限制性股票进行回购注销；同时鉴于公司
2022年度公司层面业绩考核要求未达到全部解除限售条件，公司对37名激励对象
已获授但尚未解除限售的157,344股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的
限制性股票总计312,544股，占本次回购注销前公司总股本的0.31%。公司拟以
12.53元/股的价格回购已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的155,200股
限制性股票，拟以12.53元/股的价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购首
次授予的37名激励对象已获授但尚未解除限售的157,344 股限制性股票。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。

    关联董事杨惠静、董梁是本次激励计划激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、
杨美芹为杨惠静关联方，已回避表决。

   表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

   公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。



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    6、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

    经与会董事审议，董事会同意公司使用首次公开发行股票募集资金6,000万
元向全资子公司安徽保立佳新材料有限公司增资，其中1,000万元计入实收资本，
5,000万元计入资本公积，该等资金到位后将用于首次公开发行股票募投项目“年
产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目”的后续建设。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

    保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

三、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司《关于上海保立佳化工股份有限公司使用募集资
金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

    特此公告。



                                              上海保立佳化工股份有限公司

                                                                   董事会

                                                          2023 年 5 月 8 日




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