国泰君安证券股份有限公司

                  关于上海保立佳化工股份有限公司

  使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对保立佳使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核
查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海保
立佳化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,525,000 股，每
股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 14.82 元，募集资金总额为人民币
333,820,500.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
284,057,911.16 元。

    上述募集资金已于 2021 年 7 月 23 日划至公司指定账户，并已经中兴华会计
事务所（特殊普通合伙）审验并出具中兴华验字（2021）第 030027 号《上海保
立佳化工股份有限公司验资报告书》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的
存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管
协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目


                                        1
及募集资金使用计划如下：
                                                                                 单位：万元
                                                           预计
 序号                    项目名称                                      募集资金投资金额
                                                         投资规模
  1      年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目        56,492.74               45,000.00
                        合计                             56,492.74               45,000.00

      由于公司本次公开发行股票实际募集资金净额为人民币28,405.79万元，少于
拟投入募集资金金额45,000.00万元。根据募集资金实际到位情况，公司本次募投
项目的实际投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                           预计            实际拟投入
 序号                    项目名称
                                                         投资规模        募集资金金额
  1      年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目        56,492.74               28,405.79
                        合计                             56,492.74               28,405.79

      截至 2023 年 3 月 31 日，公司募投项目资金使用情况如下：
                                                                                 单位：万元
                               预计投资        调整后拟投入      累计投入
           项目名称                                                              投资进度
                                 规模          募集资金金额    募集资金金额
 年产28万吨水性丙烯酸乳液
                               56,492.74           28,405.79         20,622.62     72.60%
 生产基地建设项目
             合计              56,492.74           28,405.79         20,622.62     72.60%


三、增资的基本情况

 （一）历次增资情况

      公司于 2021 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目
的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金 18,000.00 万元向全资子公
司安徽保立佳进行增资，增资完成后，安徽保立佳的注册资本将由 2,000.00 万元
增加到 20,000.00 万元。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 11 日披露在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的
公告》。

      公司于 2023 年 1 月 13 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会


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第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金 4,000.00 万元向全资子公
司安徽保立佳进行增资，增资完成后，安徽保立佳的注册资本将由 20,000.00 万
元增加到 24,000.00 万元。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 16 日披露在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的公告》。

 （二）本次增资情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目之“年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目”实施主体为公司全
资子公司安徽保立佳。为加快推进募投项目的建设进度，增强安徽保立佳的资本
实力，公司拟使用募集资金6,000.00万元对安徽保立佳进行增资，其中1,000.00万
元计入实收资本，5,000.00万元计入资本公积，该等资金到位后将用于募投项目
后续建设。本次增资完成后，安徽保立佳的注册资本将由24,000.00万元增加到
25,000.00万元。

（三）本次增资对象的基本情况

 公司名称               安徽保立佳新材料有限公司
 统一社会信用代码       91341182MA2TY8Q189
 成立时间               2019年7月25日
 注册资本               24,000万元
 法定代表人             赵全林
 公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                        明光市经济开发区化工集中区三棵树路以东，纬八路以南，纬十
 注册地址
                        路以北
                        生产、销售及进出口水性丙烯酸乳液、丁苯乳液、聚氨酯乳液、
                        环氧乳液、涂料用粘合剂、助剂及丙烯酸树脂；化工原料及产品
                        （除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）批发、零售；从
 经营范围
                        事新材料科技领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；
                        塑料制品；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
 股东名称及持股比例     本次增资前后，公司均持有安徽保立佳100%的股权
                                     2022年12月31日/2022年   2023年3月31日/2023年
 主要财务数据（万元）      项目
                                         度（经审计）         1-3月（未经审计）


                                        3
                         总资产             33,980.64           40,515.41
                         净资产             19,481.18           23,307.21
                         净利润               -251.73             -175.57

 （四）本次增资对公司的影响

    公司本次使用募集资金对全资子公司增资，是基于募集资金投资项目的建设
需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次增资后，安徽保立佳仍为公司全资子公司，本次增资前后，公司均持有其100%
股权。

四、本次增资后募集资金的使用和管理

    本次增资实施后，募集资金仍实施专户管理。安徽保立佳已对该项目开立了
募集资金专户，为了保证募集资金安全，公司、安徽保立佳已与募集资金专户开
户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，对该募集资金存放和使用实
施有效监管。公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，规范使
用募集资金。

五、履行的审议程序及相关意见

 （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公
司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金6,000
万元向全资子公司安徽保立佳增资，其中1,000万元计入实收资本，5,000万元计
入资本公积，该等资金到位后将用于实施“年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地
建设项目”的后续建设。

 （二）监事会审议情况

    公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公
司增资以实施募投项目的议案》。监事会认为：本次使用募集资金对公司全资子
公司安徽保立佳进行增资以实施募投项目，有利于促进该募投项目的顺利实施，


                                   4
符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次使
用募集资金向安徽保立佳增资以实施募投项目。

 （三）独立董事意见

   公司本次使用募集资金对全资子公司安徽保立佳增资以实施募投项目，有利
于促进安徽保立佳业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用
方式及用途等符合公司首次公开发行股份募集资金的使用计划，未改变募集资金
投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证监会、
深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金使用的有关
规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们同意公司使用募集资金向安
徽保立佳增资以实施募投项目。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的相关议案
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。
公司本次增资是基于募投项目的实际需要，符合募集资金使用计划，符合公司发
展战略需要，符合公司及全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公
司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人签字：




           贾   超                 唐   伟




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                       2023 年 5 月 8 日