保立佳：关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告2023-05-08
证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-046
上海保立佳化工股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类
限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：26 人；
2、第二类限制性股票拟归属数量：50,408 股；
3、本次限制性股票待相关归属申请完成后，公司将发布相关归属暨上市流
通的公告，敬请投资者关注。
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”、“保立佳”）于 2023 年
5 月 6 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属
期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述
2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、
“本次激励计划”或“《激励计划》”）主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
1
票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 180.20 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 9,010.00 万股的 2.00%。其中，首次授予的限制性股
票 158.75 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.76%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 88.10%；预留授予的限制性股票 21.45 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
11.90%。
本激励计划拟授予第一类限制性股票 134.60 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 1.49%。其中，首次授予的第一类限制性股票为 122.27 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.36%，占本激励计划拟授予第一类限
制性股票总数的 90.84%；预留的第一类限制性股票为 12.33 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总
数的 9.16%。
本激励计划拟授予第二类限制性股票 45.60 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.51%。其中，首次授予的第二类限制性股票为 36.48 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，占本激励计划拟授予第二类限制
性股票总数的 80.00%；预留的第二类限制性股票为 9.12 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
20.00%。
（三）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 45 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理及核心技术人员。
以上激励对象中，不包括保立佳独立董事、监事和外籍员工。公司董事和高
级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本
2
激励计划规定的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
激励对象中包含单独持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人杨惠静
女士。杨惠静女士为公司董事、副总经理，对公司管理、营销等方面起到重要作
用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司业务骨干人员的稳定性和积极性，
从而有助于公司长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计
划将杨惠静女士作为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2、激励对象的分配情况
（1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划拟授 占本激励计
序号 姓名 职务 性股票数量 予第一类限制性股 划公告日股
(万股) 票总量的比例 本总额比例
1 袁宜恩 副总经理 7.89 5.86% 0.09%
2 李开波 副总经理 7.76 5.77% 0.09%
3 杨惠静 董事，副总经理 7.28 5.41% 0.08%
4 王德君 副总经理 7.05 5.24% 0.08%
5 董梁 副总经理 7.05 5.24% 0.08%
6 丁少伦 副总经理 6.43 4.78% 0.07%
副总经理、董事会
7 衣志波 6.43 4.78% 0.07%
秘书
8 乔翠芳 财务总监 6.31 4.69% 0.07%
中层管理及核心技术人员
66.07 49.09% 0.73%
（37 人）
预留部分 12.33 9.16% 0.14%
合计 134.60 100.00% 1.49%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
3
（2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划拟授 占本激励计
姓名 职务 性股票数量 予第二类限制性股 划公告日股
(万股) 票总量的比例 本总额比例
中层管理及核心技术人员（32 人） 36.48 80.00% 0.40%
预留 9.12 20.00% 0.10%
合计 45.60 100.00% 0.51%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
（1）第一类限制性股票
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《自律
监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
4
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（2）第二类限制性股票
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、解除限售/归属安排
（1）第一类限制性股票
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予第一类限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予第一类限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5
自首次授予第一类限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予第一类限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予第一类限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予第一类限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予第一类限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（2）第二类限制性股票
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制
第一个归属期 30%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个
月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制
第二个归属期 30%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个
月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制
第三个归属期 40%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
6
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制
第一个归属期 50%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个
月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制
第二个归属期 50%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（五）限制性股票的解除限售/归属条件
1、公司层面的业绩考核要求
7
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核。
首次授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
净利润目标值 营业收入目标值
解除限售/归属安排
指标权重 50% 指标权重 50%
2022 年营业收入不低于 30
第一个解除限售/归属期 2022 年净利润不低于 0.9 亿元
亿元
2022 年至 2023 年两年的净利 2022 年至 2023 年两年的营
第二个解除限售/归属期
润累计不低于 2.2 亿元 业收入累计不低于 70 亿元
2022 年至 2024 年三年的净利 2022 年至 2024 年三年的营
第三个解除限售/归属期
润累计不低于 4 亿元 业收入累计不低于 120 亿元
预留授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
净利润目标值 营业收入目标值
解除限售/归属安排
指标权重 50% 指标权重 50%
2022 年至 2023 年两年的净利 2022 年至 2023 年两年的营
第一个解除限售/归属期
润累计不低于 2.2 亿元 业收入累计不低于 70 亿元
2022 年至 2024 年三年的净利 2022 年至 2024 年三年的营
第二个解除限售/归属期
润累计不低于 4 亿元 业收入累计不低于 120 亿元
各解除限售/归属期目标值达成
业绩考核指标 指标对应解除限售/归属系数
情况
达成 100%
净利润
未达成 0%
达成 100%
营业收入
未达成 0%
公司层面可解除限售/归属比例 M=净利润对应解除限售/归属系数*50%+营业收入对应解
除限售/归属系数*50%
8
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、激励对象所属分、子公司、事业部或板块层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对激励对象所属分、子
公司、事业部或板块下达年度业绩指标并进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/归属条件之一。
若各解除限售/归属期内，激励对象所属分、子公司、事业部或板块当期业
绩水平未达到业绩考核目标，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销；激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
3、激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例。激励对象
个人考核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应的
解除限售/归属比例如下表所示：
评价结果 A B C D E
解除限售/归
100% 100% 80% 60% 0%
属比例 N
在公司及分、子公司、事业部或板块层面业绩目标达成的前提下，个人当年
实际可解除限售/归属额度=个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面可解除
限售/归属比例 M×解除限售/归属比例 N。
二、已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
9
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激
励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 1 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2022 年 1 月 11 日披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2022-002）。
3、2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激
励计划获得批准，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。
4、2022 年 2 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第五次会议，审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2
月 8 日，确定以 13.84 元/股的首次授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予
158.75 万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票 122.27 万股，首次授
予第二类限制性股票 36.48 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出
具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2022 年 3 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了 2021 年
10
限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向 43 名激励对象
共计授予 107.46 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 3 月 3 日。
6、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格
及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对
此发表了独立意见。
7、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-081），完成了 2021
年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 10 名激励对
象共计授予 8.73 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 12 月 20 日。
8、2023 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就的说明
根据本激励计划的规定，首次授予第二类限制性股票第一个归属期为自首次
授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分
第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获
授限制性股票总数的 30%。
本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 8 日。因此本
次激励计划中的第二类限制性股票第一个等待期已于 2023 年 2 月 7 日届满，于
11
2023 年 2 月 8 日进入第一个归属期，第一个归属期为 2023 年 2 月 8 日至 2024
年 2 月 7 日。
第二类限制性股票的归属条件成就说明：
序号 归属条件 成就情况
本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，符
1 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
公司未发生前述情形，符
2 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 合归属条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
12
公司层面的业绩考核要求：
净利润目标值 营业收入目标值
归属安排
指标权重 50% 指标权重 50%
第一个归 2022 年 净 利 润 2022 年 营业收 入
属期 不低于 0.9 亿元 不低于 30 亿元
2022 年至 2023
2022 年至 2023 年
第二个归 年两年的净利润
两年的营业收入累
属期 累计不低于 2.2
计不低于 70 亿元
亿元 公司 2022 年营业收入为
2022 年至 2024 31.63 亿元，不低于 30 亿
2022 年至 2024 年
第三个归 年三年的净利润 元，达到公司层面业绩考
三年的营业收入累
属期 累计不低于 4 亿 核目标值；公司 2022 年经
计不低于 120 亿元
元 审计的归属于上市公司股
东的净利润，但剔除本次
3 及其他激励计划股份支付
业绩考核 各归属期目标值 指标对应归属系 费用影响的数值未达到公
指标 达成情况 数 司层面业绩考核目标值。
因此，公司层面第一个归
达成 100% 属期可归属比例 M 为
净利润 50%。
未达成 0%
达成 100%
营业收入
未达成 0%
公司层面可归属比例 M=净利润对应归属系数
*50%+营业收入对应归属系数*50%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
入。2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
激励对象所属分、子公司、事业部或板块层面的业绩
考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，公
司分年度对激励对象所属分、子公司、事业部或板块 2022 年度，激励对象所属
4 下达年度业绩指标并进行考核，以达到业绩考核目 分、子公司、事业部或板块
标作为激励对象当年度的归属条件之一。若各归属 层面的年度业绩指标皆达
内，激励对象所属分、子公司、事业部或板块当期业 到考核目标。
绩水平未达到业绩考核目标，则激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废
失效。
13
激励对象个人层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年
的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结
果分为 “A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个
等级，分别对应的归属比例如下表所示： 2022 年度，8 名激励对象
个人考核结果为“A”，18
评价 名激励对象个人考核结果
A B C D E
结果 为“B”，本次归属比例均
5 归属 为 100%。
比例 100% 100% 80% 60% 0% 5 名激励对象因离职不得
N 归属。
在公司及分、子公司、事业部或板块层面业绩目
标达成的前提下，个人当年实际可归属额度=个人当
年计划归属额度×公司层面可归属比例×归属比例。
综上所述，董事会认为本激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就，
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理
第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
四、 本次第二类限制性股票归属计划内容与已披露的激励计划存在
差异的说明
公司于 2022 年 7 月披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股送
红股 1 股，不以资本公积转增股本。根据《管理办法》及公司《激励计划》的相
关规定，公司将对本次激励计划的首次授予第一类限制性股票回购数量、回购价
格，第二类限制性股票的首次及预留授予的数量、价格进行相应调整，调整情况
如下：
公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票回购数量由 12.10 万股调整
为 13.31 万股，回购价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/股；第二类限制性股票首
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次授予价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/股，首次授予数量由 36.48 万股调整为
40.128 万股。
根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予
的激励对象中有 1 名激励对象在授予日后因个人原因自愿放弃其获授的第二类
限制性股票，公司将作废失效其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共 9,680
股（调整后）；本激励计划首次授予激励对象中共 5 名激励对象离职，上述人员
已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，
并作废失效其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 55,550 股（调整后）。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考
核当年不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。由于本次激励计划 2022
年度公司层面业绩考核指标仅部分达标，公司需作废首次授予激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票数量共 50,408 股（调整后）。
综上，本次作废失效本激励计划首次授予的第二类限制性股票共计 115,638
股（调整后）。除上述调整事项外，其余首次授予的第二类限制性股票内容与公
司已披露的《激励计划》相关内容无差异。
五、 公司限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二
个归属期可归属具体情况如下：
1、可归属数量：50,408 股
2、可归属人数：26 人
3、授予价格（调整后）：12.53 元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
5、本次激励计划授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：
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本次归属数量
已获授第二类限 本次可归属第 剩余未归属第
占获授第二类
职务 制性股票数量 二类限制性股 二类限制性股
限制性股票数
（股） 票数量（股） 票数量（股）
量的比例
中层管理及
核心技术人
336,050 50,408 235,235 15.00%
员（共 26
人）
合计 336,050 50,408 235,235 15.00%
注：1、鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股送红股 1 股，不以资本公积转增股本。
因此，第二类限制性股票数量进行同比例调整；
2、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的第二类限制
性股票数量；“剩余未归属第二类限制性股票数量” 不包括因公司层面业绩考核指标部分
达标需作废的第二类限制性股票数量。
六、 激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次
董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东未参与本激励计划第二类限制
性股票首次授予。
七、 本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属
相关事宜，符合《自律监管指南》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
本 次 归 属 第 二 类 限 制 性 股 票 50,408 股 ，归 属 完 成 后 公 司 总 股 本 将 由
100,379,360 股增加至 100,429,768 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产
收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不
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会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生
重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、 独立董事的独立意见
经核查，公司层面 2022 年度“营业收入”业绩考核指标已达到考核目标，8
名激励对象个人考核结果为“A”，18 名激励对象个人考核结果为“B”，本次
归属比例均为 100%。根据公司《激励计划》《考核管理办法》等规定的归属条
件，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。
本次归属符合公司《激励计划》的有关规定，获授第二类限制性股票的 26 名激
励对象均满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述
议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有
效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司
为满足条件的激励对象办理首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归
属相关事宜。
九、 监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》
等相关规定，本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个等待期已届满，归
属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本
次激励计划首次授予第二类限制性股票 26 名已满足归属条件的激励对象的资格
合法有效，满足公司《激励计划》设定的第二类限制性股票第一个归属期的归属
条件，同意公司为 26 名激励对象归属第二类限制性股票 50,408 股并办理相关的
归属登记手续。
十、 法律意见书的结论性意见
本所律师认为：根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次归属及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公
司本次激励计划首次授予部分的第一类限制性股票及第二类限制性股票已分别
进入第一个解除限售期及第一个归属期，第一个归属期的归属条件及第一个解除
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限售期的解除限售条件已成就，本次归属及解除限售的人数、数量及价格符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按
照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定履行了现
阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：保立佳
2021 年限制性股票激励计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合《激励计
划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属
相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
保立佳不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划归属及解除限售相关事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独
立财务顾问报告》。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司
董事会
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2023 年 5 月 8 日
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