保立佳：关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2023-05-08
证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-045
上海保立佳化工股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：37 人；
2、第一类限制性股票拟解除限售股数：157,344 股；
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除
限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”、“保立佳”）于 2023 年
5 月 6 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述
2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、
“本次激励计划”或“《激励计划》”）主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
1
票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 180.20 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 9,010.00 万股的 2.00%。其中，首次授予的限制性股
票 158.75 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.76%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 88.10%；预留授予的限制性股票 21.45 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
11.90%。
本激励计划拟授予第一类限制性股票 134.60 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 1.49%。其中，首次授予的第一类限制性股票为 122.27 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.36%，占本激励计划拟授予第一类限
制性股票总数的 90.84%；预留的第一类限制性股票为 12.33 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总
数的 9.16%。
本激励计划拟授予第二类限制性股票 45.60 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.51%。其中，首次授予的第二类限制性股票为 36.48 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，占本激励计划拟授予第二类限制
性股票总数的 80.00%；预留的第二类限制性股票为 9.12 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
20.00%。
（三）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 45 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理及核心技术人员。
以上激励对象中，不包括保立佳独立董事、监事和外籍员工。公司董事和高
级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本
2
激励计划规定的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
激励对象中包含单独持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人杨惠静
女士。杨惠静女士为公司董事、副总经理，对公司管理、营销等方面起到重要作
用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司业务骨干人员的稳定性和积极性，
从而有助于公司长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计
划将杨惠静女士作为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2、激励对象的分配情况
（1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划拟授 占本激励计
序号 姓名 职务 性股票数量 予第一类限制性股 划公告日股
(万股) 票总量的比例 本总额比例
1 袁宜恩 副总经理 7.89 5.86% 0.09%
2 李开波 副总经理 7.76 5.77% 0.09%
3 杨惠静 董事，副总经理 7.28 5.41% 0.08%
4 王德君 副总经理 7.05 5.24% 0.08%
5 董梁 副总经理 7.05 5.24% 0.08%
6 丁少伦 副总经理 6.43 4.78% 0.07%
副总经理、董事会
7 衣志波 6.43 4.78% 0.07%
秘书
8 乔翠芳 财务总监 6.31 4.69% 0.07%
中层管理及核心技术人员
66.07 49.09% 0.73%
（37 人）
预留部分 12.33 9.16% 0.14%
合计 134.60 100.00% 1.49%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
3
（2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划拟授 占本激励计
姓名 职务 性股票数量 予第二类限制性股 划公告日股
(万股) 票总量的比例 本总额比例
中层管理及核心技术人员（32 人） 36.48 80.00% 0.40%
预留 9.12 20.00% 0.10%
合计 45.60 100.00% 0.51%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
（1）第一类限制性股票
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《自律
监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
4
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（2）第二类限制性股票
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、解除限售/归属安排
（1）第一类限制性股票
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予第一类限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予第一类限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5
自首次授予第一类限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予第一类限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予第一类限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予第一类限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予第一类限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（2）第二类限制性股票
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制
第一个归属期 30%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个
月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制
第二个归属期 30%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个
月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制
第三个归属期 40%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
6
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制
第一个归属期 50%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个
月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制
第二个归属期 50%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（五）限制性股票的解除限售/归属条件
1、公司层面的业绩考核要求
7
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核。
首次授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
净利润目标值 营业收入目标值
解除限售/归属安排
指标权重 50% 指标权重 50%
2022 年营业收入不低于 30 亿
第一个解除限售/归属期 2022 年净利润不低于 0.9 亿元
元
2022 年至 2023 年两年的净利 2022 年至 2023 年两年的营业
第二个解除限售/归属期
润累计不低于 2.2 亿元 收入累计不低于 70 亿元
2022 年至 2024 年三年的净利 2022 年至 2024 年三年的营业
第三个解除限售/归属期
润累计不低于 4 亿元 收入累计不低于 120 亿元
预留授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
净利润目标值 营业收入目标值
解除限售/归属安排
指标权重 50% 指标权重 50%
2022 年至 2023 年两年的净利 2022 年至 2023 年两年的营业
第一个解除限售/归属期
润累计不低于 2.2 亿元 收入累计不低于 70 亿元
2022 年至 2024 年三年的净利 2022 年至 2024 年三年的营业
第二个解除限售/归属期
润累计不低于 4 亿元 收入累计不低于 120 亿元
各解除限售/归属期目标值达成
业绩考核指标 指标对应解除限售/归属系数
情况
达成 100%
净利润
未达成 0%
达成 100%
营业收入
未达成 0%
公司层面可解除限售/归属比例 M=净利润对应解除限售/归属系数*50%+营业收入对应解
除限售/归属系数*50%
8
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、激励对象所属分、子公司、事业部或板块层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对激励对象所属分、子
公司、事业部或板块下达年度业绩指标并进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/归属条件之一。
若各解除限售/归属期内，激励对象所属分、子公司、事业部或板块当期业
绩水平未达到业绩考核目标，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销；激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
3、激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例。激励对象
个人考核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应的
解除限售/归属比例如下表所示：
评价结果 A B C D E
解除限售/归
100% 100% 80% 60% 0%
属比例 N
在公司及分、子公司、事业部或板块层面业绩目标达成的前提下，个人当年
实际可解除限售/归属额度=个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面可解除
限售/归属比例 M×解除限售/归属比例 N。
二、已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
9
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激
励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 1 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2022 年 1 月 11 日披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2022-002）。
3、2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激
励计划获得批准，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。
4、2022 年 2 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第五次会议，审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2
月 8 日，确定以 13.84 元/股的首次授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予
158.75 万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票 122.27 万股，首次授
予第二类限制性股票 36.48 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出
具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
10
5、2022 年 3 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了 2021 年
限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向 43 名激励对象
共计授予 107.46 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 3 月 3 日。
6、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格
及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对
此发表了独立意见。
7、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-081），完成了 2021
年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 10 名激励对
象共计授予 8.73 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 12 月 20 日。
8、2023 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限
售条件成就的说明
根据本激励计划的规定，首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售时间为自首次授予第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除
限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
11
本激励计划第一类限制性股票首次授予日为 2022 年 2 月 8 日，首次授予的
第一类限制性股票上市日期为 2022 年 3 月 3 日。上述第一类限制性股票第一个
限售期已于 2023 年 3 月 2 日届满，因此本次激励计划中的第一类限制性股票于
2023 年 3 月 3 日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期为 2023 年 3 月 3 日
至 2024 年 3 月 2 日。
第一类限制性股票的解除限售条件成就说明：
序号 解除限售条件 成就情况
本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
1 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 公司未发生前述情形，满
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
12
公司层面的业绩考核要求：
净利润 营业收入
解除限售 目标值 目标值
安排
指标权重 50% 指标权重 50%
第一个解 2022 年净利润不 2022 年营业收入
除限售期 低于 0.9 亿元 不低于 30 亿元
2022 年至 2023 年 2022 年至 2023 年
第二个解 两年的净利润累 两年的营业收入
除限售期 计不低于 2.2 亿 累计不低于 70 亿
公司 2022 年营业收入为
元 元
31.63 亿元，不低于 30 亿
2022 年至 2024 年 2022 年至 2024 年 元，达到公司层面业绩考
第三个解 三年的净利润累 三年的营业收入 核目标值；公司 2022 年经
除限售期 计不低于 4 亿元 累 计 不 低 于 120 审计的归属于上市公司股
亿元 东的净利润，但剔除本次
3 及其他激励计划股份支付
费用影响的数值未达到公
业绩考核 各解除限售期目 指标对应解除限 司层面业绩考核目标值。
指标 标值达成情况 售系数 因此，公司层面第一个解
除限售期可解除限售比例
达成 100% M 为 50%。
净利润
未达成 0%
达成 100%
营业收入
未达成 0%
公司层面可解除限售比例 M=净利润对应解除限
售系数*50%+营业收入对应解除限售系数*50%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
入。2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
激励对象所属分、子公司、事业部或板块层面的业绩
考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度 2022 年度，激励对象所属
对激励对象所属分、子公司、事业部或板块下达年度 分、子公司、事业部或板块
4 业绩指标并进行考核，以达到业绩考核目标作为激 层面的年度业绩指标皆达
励对象当年度的解除限售条件之一。若各解除限售 到考核目标。
期内，激励对象所属分、子公司、事业部或板块当期
业绩水平未达到业绩考核目标，则激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
13
售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。
激励对象个人层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前
一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个
人考核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”、
“E”五个等级，分别对应的解除限售比例如下表所
示： 2022 年度，10 名激励对象
个人考核结果为“A”，27
评 价 名激励对象个人考核结果
A B C D E
结果 为“B”，本次解除限售比
5 解 除 例均为 100%。
限 售 6 名激励对象因离职不得
100% 100% 80% 60% 0%
比 例 解除限售。
N
在公司及分、子公司、事业部或板块层面业绩目
标达成的前提下，个人当年实际可解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比
例×解除限售比例。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事
会将于第一类限制性股票第一个限售期满后按照本激励计划的相关规定办理第
一个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、 关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2022 年 7 月披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股送
红股 1 股，不以资本公积转增股本。根据《管理办法》及公司《激励计划》的相
关规定，公司将对本次激励计划的首次授予第一类限制性股票回购数量、回购价
格，第二类限制性股票的首次及预留授予的数量、价格进行相应调整，调整情况
如下：
14
公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票回购数量由 12.10 万股调整
为 13.31 万股，回购价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/股；第二类限制性股票首
次授予价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/股，首次授予数量由 36.48 万股调整为
40.128 万股；第二类限制性股票预留授予价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/股，
预留授予数量由 9.12 万股调整为 10.032 万股。
根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予激
励对象中共 6 名激励对象离职，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励
对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票数量共 133,100 股（调整后）。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对
象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。由于本次激励计划 2022 年度公司层面业绩考核指标
仅部分达标，公司需回购注销首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票数量共 157,344 股（调整后）。
除上述调整事项外，其余首次授予的第一类限制性股票内容与公司已披露的
激励计划相关内容无差异。
五、 公司限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一
个解除限售期可解除限售具体情况如下：
1、可解除限售数量：157,344 股，占目前公司总股本 100,379,360 股的 0.16%
2、可解除限售人数：37 人
3、授予价格：12.53 元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
5、本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况：
15
本次解除限
本次可解除 剩余未解除
获授的第一类 售数量占获
限售第一类 限售第一类
姓名 职务 限制性股票数 授第一类限
限制性股票 限制性股票
量（股） 制性股票数
数量（股） 数量（股）
量的比例
董事，副
杨惠静 80,080 12,012 56,056 15.00%
总经理
董事，副
董梁 77,550 11,633 54,285 15.00%
总经理
副总经
衣志波 理、董事 70,730 10,610 49,511 15.00%
会秘书
乔翠芳 财务总监 69,410 10,412 48,587 15.00%
中层管理及核心技术人
751,190 112,679 525,833 15.00%
员（共 33 人）
合计 1,048,960 157,344 734,272 15.00%
注：1、鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股送红股 1 股，不以资本公积转增股本。
因此，第一类限制性股票数量进行同比例调整；
2、上表中“获授的第一类限制性股票数量”不包括已离职员工需回购注销的第一类限
制性股票数量；“剩余未解除限售第一类限制性股票数量”不包括因公司层面业绩考核指标
部分达标需回购注销的第一类限制性股票数量；
3、丁少伦先生于 2022 年 3 月 11 日因个人原因辞去副总经理职务，并继续在公司其他
岗位任职；王德君先生于 2023 年 2 月 28 日因个人原因辞去董事、副总经理职务，将不在公
司担任任何职务；
4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
六、 独立董事的独立意见
经核查，公司层面 2022 年度“营业收入”业绩考核指标已达到考核目标，10
名激励对象个人考核结果为“A”，27 名激励对象个人考核结果为“B”，本次
解除限售比例均为 100%。根据公司《激励计划》《公司 2021 年限制性股票激励
16
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等规定的解除限售
条件，本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
经成就。
本次解除限售符合公司《激励计划》的有关规定，获授第一类限制性股票的
37 名激励对象均符合解除限售的条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资
格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一类限制性
股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
七、 监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》
等相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期已届满，解除
限售条件已经成就。
同时，监事会对本期解除限售的激励对象名单进行了核实，认为本激励计划
首次授予第一类限制性股票的 37 名激励对象符合解除限售的资格且合法有效，
满足《激励计划》设定的第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，
同意公司为 37 名激励对象办理第一个解除限售期 157,344 股限制性股票的解除
限售手续。
八、 法律意见书的结论性意见
本所律师认为：根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次归属及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公
司本次激励计划首次授予部分的第一类限制性股票及第二类限制性股票已分别
进入第一个解除限售期及第一个归属期，第一个归属期的归属条件及第一个解除
限售期的解除限售条件已成就，本次归属及解除限售的人数、数量及价格符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按
17
照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定履行了现
阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：保立佳
2021 年限制性股票激励计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合《激励计
划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属
相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
保立佳不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划归属及解除限售相关事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独
立财务顾问报告》。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 8 日
18
