上海礼辉律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二三年五月
地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座
邮编：200020 电话：021-64338299
上海礼辉律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海保立佳化工股份有限公司
上海礼辉律师事务所（下称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司
（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上
市公司股东大会规则（2022 修订）》（下称《股东大会规则》）等现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（下称
《公司章程》）的有关规定，指派律师现场出席了公司于 2023 年 5 月 17 日召开
的 2022 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1. 现行有效的《公司章程》；
2. 2023 年 4 月 27 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工
股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》；
3. 2023 年 4 月 27 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工
股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》；
4. 2023 年 4 月 27 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意
见》；
5. 2023 年 4 月 27 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
6. 2023 年 4 月 27 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工
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股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》；
7. 2023 年 5 月 8 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工
股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》；
8. 2023 年 5 月 8 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工
股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》；
9. 2023 年 5 月 8 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
10. 2023 年 5 月 8 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工
股份有限公司关于 2022 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公
告》；
11. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
12. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
13. 公司本次股东大会的网络投票结果；
14. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
15. 其他会议文件。
本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；上述签署文件或作出说明、陈
述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
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本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并依法承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他会
议文件一同提交深圳证券交易所予以公开披露。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于提请召
开公司 2022 年年度股东大会的议案》，决定于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年
度股东大会。
2023 年 4 月 27 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《上海保立佳化工股份有限公司关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》（下称《股东大会通知》）。该《股东大会通知》载明了本次股东
大会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、投票方式和出席对
象等内容。
2023 年 5 月 8 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《上海保立佳化工股份有限公司关于 2022 年年度股东大
会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（下称《股东大会补充通知》），公
司于 2023 年 5 月 6 日收到控股股东杨文瑜先生递交的《关于增加上海保立佳化
工股份有限公司 2022 年年度股东大会临时提案的提案函》，杨文瑜先生提请将
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》作
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为临时提案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 17 日下午 14:30 在上海市奉贤区
南桥镇百秀路 399 号中企联合大厦 23 层公司会议室召开，该现场会议由公司董
事长杨文瑜先生主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 5 月 17 日
09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2023 年 5 月 17 日 09:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《股东大会通知》《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、方式、
会议审议事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络
投票方式）共 7 人，代表股份 74,412,790 股，占公司有表决权股份总数的
74.1316%。其中：
1. 根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席公司现场会议股东提供
的持股证明和身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份 74,412,680
股，占公司有表决权股份总数的 74.1315%；
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会的网络投票结果，参与
本次股东大会网络投票的股东共 1 名，代表股份 110 股，占公司有表决权股份
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总数的 0.0001%；
其中，公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共 3 人，代表股份 3,300,210 股，
占公司有表决权股份总数的 3.2877%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律
师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在
该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召
集人的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股
东大会审议的议案与《股东大会通知》《股东大会补充通知》相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。
2. 经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通
知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行
了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
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司向公司提供了网络投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于公司〈2022 年年度报告全文及其摘要〉的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
2. 《关于公司〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
3. 《关于公司〈2022 年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
4. 《关于公司〈2022 年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
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决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
5. 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
6. 《关于公司〈2023 年度董事薪酬方案〉的议案》
表决情况：同意 3,300,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.0033%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，杨文瑜、杨美芹、杨惠静、上海宇潍投资合伙企业（有
限合伙）作为关联股东进行了回避表决。
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表决结果：通过。
7. 《关于公司〈2023 年度监事薪酬方案〉的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，无关联股东参与投票。
表决结果：通过。
8. 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
9. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
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会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10. 逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
10.01 发行证券的种类
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.02 发行规模
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
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股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.03 票面金额和发行价格
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.04 债券期限
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
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表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.05 债券利率
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.06 还本付息的期限和方式
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
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10.07 转股期限
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.08 转股价格的确定及调整
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.09 转股价格向下修正条款
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
12
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.11 赎回条款
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
13
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.12 回售条款
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.13 转股后的股利分配
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
14
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.14 发行方式及发行对象
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.15 向原股东配售的安排
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
15
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.16 债券持有人会议相关事项
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.17 本次募集资金用途
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
16
10.18 债券担保情况
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.19 评级事项
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.20 募集资金专项存储账户
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
17
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10.21 本次发行方案的有效期
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
11. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
18
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
12. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
13. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
19
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
14. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
15. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
20
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
16. 《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
17. 《关于公司〈未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划〉的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
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有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
18. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
19. 《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
表决情况：同意 74,412,680 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9999%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
20. 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的
议案》
表决情况：同意 3,300,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.0033%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
22
议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9967%；反对 110 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理
人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东进行了回避表决。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
23
（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
上海礼辉律师事务所
经办律师：_____________
杨 雯
_____________
丁 锐
负责人：_____________
黄小雨
2023 年 5 月 17 日
