上海礼辉律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年六月
地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座
邮编：200020 电话：021-64338299
目 录
目 录 .................................................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................................... 2
声 明 .................................................................................................................................... 6
正 文 .................................................................................................................................... 1
一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................. 1
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................... 14
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................ 16
四、 发行人的设立 ............................................................................................................ 21
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................ 23
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................ 25
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................ 26
八、 发行人的业务 ............................................................................................................ 27
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 29
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................... 32
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 36
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 37
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 38
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 39
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化 ........................ 40
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................ 41
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 41
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 43
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 46
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 46
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................ 49
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................ 50
二十三、 本次发行的总体结论性意见 ............................................................................ 51
4-1-1
释 义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/保立佳 指 上海保立佳化工股份有限公司
保立佳有限 指 上海保立佳化工有限公司，系发行人前身
烟台保立佳 指 烟台保立佳化工科技有限公司，系发行人全资子公司
烟台新材料 指 烟台保立佳新材料有限公司，系发行人全资子公司
保立佳贸易 指 上海保立佳贸易有限公司，系发行人全资子公司
上海新材料 指 上海保立佳新材料有限公司，系发行人全资子公司
佛山保立佳 指 佛山保立佳化工有限公司，系发行人全资子公司
德阳保立佳 指 德阳保立佳科技有限公司，系发行人全资子公司
保立佳化学 指 上海保立佳化学技术有限公司，系发行人全资子公司
安徽保立佳 指 安徽保立佳新材料有限公司，系发行人全资子公司
上海供应链 指 上海保立佳供应链有限公司，系发行人全资子公司
北京保立佳 指 北京保立佳化学技术有限公司，系发行人全资子公司
河南保立佳 指 河南保立佳新材料有限公司，系发行人全资子公司
浙江保立佳 指 浙江保立佳供应链管理有限公司，系发行人全资子公司
保立佳机械 指 上海保立佳机械设备有限公司，系发行人全资子公司
湖北保立佳 指 湖北保立佳新材料有限公司，系发行人全资子公司
保立佳信息 指 上海保立佳信息科技有限公司，系发行人全资子公司
保立佳日化 指 上海保立佳日化有限公司，系发行人全资子公司
保立佳集团国际有限公司，注册于香港，保立佳贸易对
保立佳集团国际 指
其 100%持股，系发行人全资孙公司
生意兴隆私人有限公司（MORTRADE SDN.BHD.），注
马来西亚子公司 指 册于马来西亚，保立佳集团国际对其 60%持股，系发行
人间接控股孙公司
子公司 指 发行人下属全资或控股的子公司、孙公司
宇潍投资 指 上海宇潍投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市场监督管理局 指 具有适格管辖权的各地市场监督管理局
国泰君安/保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
4-1-2
（主承销商）
礼辉/本所 指 上海礼辉律师事务所
中兴华/审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年及
指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
一期
《募集说明书（申报 《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可
指
稿）》 转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《本次发行预案（修 《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可
指
订稿）》 转换公司债券预案（修订稿）》
《 本 次 发 行募 集 资 《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可
金 使 用 可 行 性 分 析 指 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订
报告（修订稿）》 稿）》
《前次募集资金使 保立佳董事会编制的《上海保立佳化工股份有限公司前
指
用情况的专项报告》 次募集资金使用情况专项报告》
中兴华出具的《上海保立佳化工股份有限公司前次募集
《前次募集资金使
指 资金使用情况的鉴证报告》（中兴 华核字（2023）第
用情况鉴证报告》
030050 号）
中兴华为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出
《2018-2020 年度审 具的《上海保立佳化工股份有限公司 2018-2020 年度合
指
计报告》 并及母公司财务报表审计报告》（中兴华审字（2021）
第 030049 号）
中兴华出具的《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年
《2021 年度审计报
指 度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字
告》
（2022）第 030181 号）
中兴华出具的《上海保立佳化工股份有限公司 2022 年
《2022 年度审计报
指 度 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表 审 计 报 告》（ 中 兴 华 审 字
告》
（2023）第 030201 号）
中兴华出具的《2018-2020 年度审计报告》、《2021 年度
《审计报告》 指
审计报告》、《2022 年度审计报告》的合称
《2021 年年度报告》 指 《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》 指 《上海保立佳化工股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年第一季度 《上海保立佳化工股份有限公司 2023 年第一季度报
指
报告》 告》
中兴华出具的《上海保立佳化工股份有限公司内部控制
内部控制鉴证报告 指 鉴证报告》（中兴华审字（2021）第 030048 号）、《上海
保立佳化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华
4-1-3
审字（2023）第 030157 号）的合称
礼辉为发行人本次发行出具的《上海礼辉律师事务所关
本法律意见书 指 于上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》
礼辉为发行人本次发行出具的《上海礼辉律师事务所关
律师工作报告 指 于上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206
《注册管理办法》 指
号）
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》（证监会令第 178 号）
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号
《审核关注要点》 指
——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《 编 报 规 则 第 12
指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
号》
[2001]37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华人民
指
理办法》 共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中华人
《证券法律业务执
指 民 共 和 国司 法 部、 中国 证 券监 督 管理 委 员会 公 告
业规则》
[2010]33 号）
发行人现行有效的《上海保立佳化工股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
4-1-4
上海礼辉律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：上海保立佳化工股份有限公司
上海礼辉律师事务所接受上海保立佳化工股份有限公司委托，担任发行人向
不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12
号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证
监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
4-1-5
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第
12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 为出具本法律意见书，本所依据《证券业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，查阅了按规定需要查阅的文件
以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见
书和律师工作报告而要求发行人提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认文件是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和印章所需的法律程序，获得合
法授权；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始
提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的；所
有事实和文件于本法律意见书和律师工作报告出具之日，未发生任何变更的基础
上，本所遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书
面审查、实地调查、查询、计算和复核等方式进行了查验，对发行人提供的资料
的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。
3、 本所律师在出具本法律意见书时，本所律师仅就与发行人本次发行有关的
中国境内法律事项发表意见，而不对有关财务、会计、审计及资产评估等非法律
专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根
据任何中国境外法律发表意见。本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人
4-1-6
士特别的注意义务；本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、
资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，基于专业分工及
归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、审计、验资、评估等非法律事项履行
了普通人一般的注意义务。
4、 本法律意见书和律师工作报告中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产
评估等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明
予以引述；对于制作、出具本法律意见书和律师工作报告过程中依赖保荐机构、
其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师履行了必要的核查工
作。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、验资报告、
资产评估报告及境外法律事项的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通人一
般的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
5、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中
国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书（申报稿）》
的有关内容进行审阅和确认。
6、 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发
行的申请材料一起上报。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
根据发行人第三届董事会第十八次会议相关文件，2023 年 4 月 25 日，发行
人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交股
东大会批准。
根据发行人 2022 年年度股东大会的相关文件，2023 年 5 月 17 日，发行人
召开 2022 年年度股东大会，出席会议的有表决权股份数为 74,412,790 股，占发
行人股本总数的 74.1316%。本次股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人第三届董事会第二十一次会议相关文件，2023 年 5 月 26 日，发
行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
4-1-1
根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案的主要内容如下：
1. 发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公
司债券。该可转债及未来转换的股票将在深交所上市。
2. 发行规模：本次可转债的发行总额不超过人民币 40,000.00 万元（含
40,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）
在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按
面值发行。
4. 债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
5. 债券利率：本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6. 还本付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方
式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（下称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
4-1-2
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深交所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
7. 转股期限：本次发行的可转债转股期为自可转换公司债券发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转
股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
4-1-3
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式和计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息
等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，
将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（下称“符合条件的
信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、公司合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
4-1-4
转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的
可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全
部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
4-1-6
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会、深交所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部
4-1-7
或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13. 转股后的股利分配：因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与
原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14. 发行方式及发行对象：本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授
权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
15. 向原股东配售的安排：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，
原股东也有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董
事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的
发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分将
通过网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上发行，余额由主承销
商包销。
16. 债券持有人会议相关事项
4-1-8
（1）可转换公司债券持有人的权利和义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为
公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
4-1-9
（2）债券持有人会议的召开情形
本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议
方式进行决策：
1）拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及执行安排；
③变更债券投资者保护措施及执行安排；
④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券
持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转换公司债券以外的其他有息
负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%
以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期
4-1-10
经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的；
④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化
的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人提出重大债务重组方案的；
6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次《可转债募集说
明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3）债券受托管理人；
4）相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
17. 本次募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后将投资于年产 23 万吨环保新材料项目和补充流
4-1-11
动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 拟投入募集资金
1 年产23万吨环保新材料项目 38,059.60 38,000.00
2 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 40,059.60 40,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行的可转换公司债券募集资金到位之
前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主
管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18. 债券担保情况：本次提供的可转债不提供担保。
19. 评级事项：公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转债进
行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
20. 募集资金专项存储账户：公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行
的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会确定。
21. 本次发行方案的有效期：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
本所律师认为，上述董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的
决议，决议的内容合法有效。
（二）本次发行的授权
根据发行人 2022 年年度股东大会决议，本次股东大会已授权董事会办理本
4-1-12
次发行的相关事宜，具体包括：
1. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议
及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目
的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金
需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待
募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章
程》规定须提交股东大会审议的除外；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止本次发行过程中发生的一
切协议、合同和文件（包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议、聘用中
介机构的协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4. 决定并聘请本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管
部门的反馈意见；
5. 根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更
登记、可转债挂牌上市等事宜；
6. 在本次可转债存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及
公司章程的规定全权办理与本次可转债赎回、回售、转股相关的所有事宜；
7. 如相关法律法规发生变化、监管部门对于上市公司向不特定对象发行可
4-1-13
转换公司债券的政策、审核要求或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等
相关事项进行相应调整；
8. 出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
9. 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股
东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他
事宜；
10. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他所有事宜；
11. 上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项办理完毕之日止，其他各项授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内
有效。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
综上所述，发行人本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和授权，尚
需依法经深交所发行上市审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，合法有效存续
如本法律意见书正文“四、发行人的设立”所述，发行人系根据《公司法》
等有关法律、法规的规定，由保立佳有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人现持有的上海市市场监督管理局 2022 年 9 月 30 日核发的《营
4-1-14
业执照》（统一社会信用代码：91310000729349653F）、发行人在上海市市场监
督 管 理 局 的 档 案 资料 ， 并 经 本 所律 师 于 国 家 企业 信 用 信 息 公示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）检索，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情
况如下：
名称 上海保立佳化工股份有限公司
统一社会信用代码 91310000729349653F
住所 上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号
法定代表人 杨文瑜
注册资本 10,029.206 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术进出口业
经营范围
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2001 年 8 月 24 日
经营期限 2001 年 8 月 24 日至无固定期限
经营状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在现行法律、行
政法规及《公司章程》中规定需要终止的情形。
（二）发行人股票已在深交所创业板上市，并在证券交易所持续交易
2021 年 6 月 15 日，中国证监会作出《关于同意上海保立佳化工股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请。2021 年 7 月 28 日，深交所作出《关于上海保立佳
化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕748
号），同意公司股票在深交所创业板上市交易。
发行人已公开发行股票，并于 2021 年 7 月 30 日在深交所创业板上市交易，
证券简称：保立佳，证券代码：301037。截至本法律意见书出具之日，发行人
未被实施退市风险警示、终止上市。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系一家依
法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定
的需要解散的情形，发行人股票已在深交所创业板上市交易，不存在被实施退
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市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2022 年年度股东大会决议、发行人第三届董事会第二十一次
会议决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行已经发行人股东大会
审议通过，《募集说明书（申报稿）》已明确载明具体的转换办法，符合《公
司法》第一百六十一条之规定。
2. 根据发行人 2022 年年度股东大会决议，发行人第三届董事会第二十一次
会议决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行将按转换办法向债券
持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十
二条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》、组织机构图及发行人的书面说明等资料，并经本所
律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括
独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；建立了董事会办公室、董事长办公
室、人力资源部、行政部、财务中心、法务合规部、信息中心、品保中心、技
术中心、安全环保部、审计部等职能部门；发行人相关机构和人员能够依法有
效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》及发行人的说
明，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于上市公司股东的净利润分
别为 8,979.98 万元、5,045.14 万元和 573.72 万元，2020 年度、2021 年度和 2022
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 8,710.50 万元、
4-1-16
4,270.17 万元和 763.31 万元。本次可转债募集资金总额不超过人民币 40,000.00
万元（含 40,000.00 万元），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经
合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2022 年度股东大会决议、《募集说明书（申报稿）》《本次发
行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《上海保立佳化工股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明，本次发行的可转债募集资金
拟用于年产 23 万吨环保新材料项目和补充流动资金，不会用于经核准的用途以
外的其他用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必
须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次
发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行符合《注
册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第
三款之规定。
5. 根据发行人披露的相关公告文件、中国人民银行征信中心出具的《企业
信用报告》及发行人的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告
网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券
交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公
开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在《证券法》第十七条规定的不
得再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
的相关规定
4-1-17
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查表》及
发 行 人 提 供 的 无 违法 犯 罪 记 录 证明， 并 经 本 所律 师 登 录 中 国证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券
交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，截至本法律意见
书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项之规定。
（3）根据发行人《审计报告》、内部控制鉴证报告、《2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》、发行人的说明及本所律师对发
行人财务总监的访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）如本法律意见书正文“二十二、律师认为需要说明的其他问题”所述，
根据发行人 2023 年 1-3 月财务报表、《2023 年第一季度报告》《募集说明书（申
报稿）》、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，截至报告期末，发行人不存在金额较大的
财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
2. 本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形
（1）根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》、中
兴华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募
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集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》
第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据上海市公共信用信息服务中心出具的发行人《市场主体专用信用
报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查表》及发行
人 提 供 的 无 违 法 犯罪 记 录 证 明，并 经 本 所 律 师登 录 中 国 裁 判文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券
期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深 交 所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注
册管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据发行人披露的相关公告文件、发行人控股股东、实际控制人签署
的《尽职调查表》，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所
（http://www.szse.cn/）等网站检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近一
年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十
条第（三）项之规定。
（4）根据上海市公共信用信息服务中心出具的发行人《市场主体专用信用
报告》、发行人控股股东、实际控制人签署的《尽职调查表》及发行人提供的
无 违 法 犯 罪 记 录证 明 ， 并 经本 所 律 师 登录 中 国 裁 判文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券
期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深 交 所
（http://www.szse.cn/）等网站检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
4-1-19
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
3. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定
（1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人相关机构和人员能够
依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项之规定。
（3）根据发行人 2023 年 1-3 月财务报表、《2023 年第一季度报告》《募
集说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人合并报表的资
产负债率分别为 72.42%、66.52%、66.99%及 65.03%；2020 年度、2021 年度、
2022 年度及 2023 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,731.37
万元、-17,334.69 万元、11,614.26 万元及 8,521.73 万元。本次可转债募集资金总
额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人合并口径净资产为 81,927.63 万元，本次发行完成后，累计债券余额不超
过人民币 40,000 万元（含 40,000.00 万元），不超过发行人最近一期末净资产的
百分之五十。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（三）项之规定。
4. 如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本
次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
4-1-20
者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在《注册管理办法》第十四条
规定的不得发行可转债的情形。
5. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，根据发行人
《本次发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《募集说明书（申报稿）》
及发行人的说明，发行人本次发行的募集资金拟用于年产 23 万吨环保新材料项
目和补充流动资金，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、
第十五条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次发行的募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规
定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据发行人提供的工商档案资料、相关设立文件等资料，发行人系由保立
佳有限整体变更设立的股份有限公司，即保立佳有限以截至 2014 年 12 月 31 日
经审计的账面净资产值共计 144,216,606.72 元，折合股份 61,500,000 股，每股 1
4-1-21
元，共计股本 61,500,000.00 元，其余计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
发行人设立的具体情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（一）
发行人设立的程序、资格、条件、方式”。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1. 杨文瑜 4,702.90 76.47
2. 杨美芹 964.32 15.68
3. 杨惠静 482.78 7.85
合计 6,150.00 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更过程中的《发起人协议》
2015 年 5 月 20 日，保立佳有限的全体股东杨文瑜、杨美芹和杨惠静作为发
起人签署《发起人协议》，该协议对发行人整体变更为股份有限公司的相关事项
进行了明确约定。
本所律师认为，发行人整体变更过程中发行人签定的《发起人协议》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估、验资事项
发行人设立过程中的审计、资产评估、验资事项详见律师工作报告正文“四、
发行人的设立”之“（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估、验资事项”。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估、验资均已履行
必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
发行人创立大会的程序及所议事项详见律师工作报告正文“四、发行人的
4-1-22
设立”之“（四）发行人的创立大会”。本所律师认为，发行人创立大会召开的
程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》、2023 年 1-3 月财务报表、
发行人有关财产权属证书及发行人说明等资料，发行人的资产独立完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索，发行人的经营范围为：“涂料用原材料
苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据发行人提供的相关资料及说
明，发行人的主营业务系水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售，主营业务在前
述《营业执照》登记的经营范围内。发行人依照其经核准的经营范围独立开展
业务，拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的生产经营管理系统和完整的
业务体系，拥有独立的生产经营业务资质及许可。发行人自主决策其各项经营
活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形，发行人全体股东通过股
东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。如本法律意见书正文“九、
关联交易及同业竞争”所述，发行人不存在严重影响独立性或显失公平的关联
交易，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。截至本法律意见书出具之日，
发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人业务独
立。
（二）发行人的资产独立完整
根据中兴华出具的《上海保立佳化工股份有限公司验资报告》（中兴华验字
（2022）第 030020 号）、《审计报告》、发行人有关财产权属证书及本法律意见
书正文“十、发行人的主要财产”所述，并经本所律师核查，发行人合法拥有
4-1-23
与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权
或使用权，具有独立完整的供应、生产、销售系统。截至本法律意见书出具之
日，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的资产产权界定明确，发行人资产
独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员签
署的劳动合同、《尽职调查表》、发行人的说明及律师工作报告正文“十五、发
行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化”所述，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制
人控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制
人控制的其他企业中兼职或领薪，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人《审计报告》《2023 年第一季度报告》及发行人的说明，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人建立了独立的财务会计部门，
配备了专门的财务人员，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并
独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人
依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户，
发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》及报告期内股东大会决议、董事会决议和监事会
决议，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括独
立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委
4-1-24
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了董事会办公室、董事长办公室、
人力资源部、行政部、财务中心、法务合规部、信息中心、品保中心、技术中
心、安全环保部、审计部等职能部门。发行人内部组织机构如下图所示：
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述机构按照发行人《公司
章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，
与控股股东控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独
立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系
统；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中证登深圳分公
司”）出具的持有人名册、发行人《2023 年第一季度报告》，并经本所律师核查，
截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东情况如下：
限售股份数量 质押/冻结
序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
（股） 股数
1. 杨文瑜 51,731,900 51.54 51,731,900 0
2. 杨美芹 10,607,520 10.57 10,607,520 0
4-1-25
限售股份数量 质押/冻结
序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
（股） 股数
3. 杨惠静 5,390,660 5.37 5,390,660 0
（二）发行人的实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人及主要股东签署的《尽职调查表》及发
行人相关公告文件，经核查，截至本法律意见书出具之日，杨文瑜先生直接持
有发行人 51,731,900 股股份，占发行人总股本的 51.52%；同时，杨文瑜先生为
宇潍投资的执行事务合伙人并持有宇潍投资 46.50%的出资份额，宇潍投资持有
发行人 3,382,500 股股份，占发行人总股本的 3.37%；杨文瑜先生直接和间接合
计持有发行人 53.08%的股份，合计控制发行人 54.88%的表决权，为公司的控股
股东；宇潍投资为公司控股股东杨文瑜先生的一致行动人。
截至本法律意见书出具之日，杨惠静女士持有发行人 5,390,660 股股份，占
发行人总股本的 5.37%，杨惠静女士为杨文瑜先生之女，杨文瑜先生及杨惠静女
士合计控制发行人 60.25%的表决权，为发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杨文瑜先生及杨
惠静女士合计控制发行人 60.25%的表决权，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身保立佳有限的设立及股权变动
根据发行人提供的工商登记档案资料、股东会决议、股权转让协议等文件，
发行人前身保立佳有限设立于 2001 年 8 月，在整体变更为股份有限公司之前，
保立佳有限共进行了五次股权转让、五次增资。具体情况详见律师工作报告正
文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身保立佳有限的设立及
股权变动”。
（二）发行人的设立及历次股本变动情况
根据发行人提供的工商登记档案资料、相关设立文件、股东大会决议等文
件，发行人于 2015 年 7 月整体变更为股份有限公司。自发行人设立至本法律意
4-1-26
见书出具之日，发行人历次股本变动情况详见律师工作报告正文“七、发行人
的股本及其演变”之“（二）发行人的设立及历次股本变动情况”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人除尚未办理
2021 年限制性股票激励计划预留授予的第一类限制性股票、首次授予的第二类
限制性股票第一期归属的相应工商变更登记手续和回购注销第一类限制性股票
的相关手续外，发行人的历次股本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人的主要股东所持发行人股份的质押情况
根据中证登深圳分公司出具的持有人名册及发行人的说明，并经本所律师
核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人的股
份不存在质押情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，发行人的经营范围为：
“涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人持有的与经营活动相关的资质和许可
根据发行人提供的资质证书及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其境内子公司持有《安全生产许可证》《安全生产标准化
证书》《危险化学品登记证》《危险化学品经营许可证》《排污许可证》《城镇污
4-1-27
水排入排水管网许可证》《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认
证证书》《高新技术企业证书》《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注
册登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》等正在使用的与经营活动相关
的主要资质。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2022 年 1 月 5 日在中国香港设立
了全资子公司保立佳集团国际，该境外子公司除持有马来西亚子公司
MORTRADE SDN.BHD.60%股权外，未实际开展经营业务；发行人全资子公司
保立佳集团国际于 2023 年 3 月收购马来西亚子公司 60%股权，马来西亚子公司
主要从事水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售业务。上述境外子公司的具体情
况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”。
截至本法律意见书出具之日，除保立佳集团国际、马来西亚子公司外，发
行人及其控股子公司未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
根据发行人《营业执照》《公司章程》及工商登记档案资料，并经本所律
师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：
“涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”报告期内发行
人的经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》《募集说明书（申报稿）》和
发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务系水性丙烯酸乳液的研
发、生产和销售，主要产品包括建筑乳液、防水乳液、纺织乳液、包装乳液、
助剂等。
4-1-28
根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》，2020 年、2021 年、2022 年
及 2023 年 1-3 月，发行人的主营业务收入占营业收入总额的比例分别为 99.98%、
99.67%、94.46%、99.65%。本所律师认为，发行人的主营业务稳定、突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续
的股份有限公司。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 22 日出具的《市场主体
专用信用报告》（查询编号：CX032023052210400508070605），发行人自 202
0 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日在市场监管领域不存在违法记录信息。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产
经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形，不存在现行法律、
法规和规范性文件禁止、限制公司开展现有经营业务的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《审计报告》、发行人 2023 年 1-3 月财务报表、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》，截至报告期末，发行人的关联方主要包括：1.控股股东、实
际控制人及其一致行动人；2.发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其
他企业；3.持有发行人 5%以上股份的股东；4.发行人子公司；5.发行人的董事、
监事、高级管理人员、持股比例 5%以上的自然人股东及与其关系密切的家庭成
员；6.发行人关联自然人控制或者施加重大影响，或担任董事、高级管理人员的
其他企业；7.报告期内曾存在的主要关联方。具体情况详见律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。
4-1-29
（二）关联交易
根据《审计报告》、2023 年 1-3 月财务报表及发行人提供的关联交易协议、
相关审批文件等资料，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易主要为
发行人租赁烟台多尔维房屋而支付的租金、电费以及发生的应付账款；发行人
向烟台多尔维购买实验室设备而支付的设备采购款；发行人股东等关联方为公
司借款等提供担保；关键管理人员薪酬。具体情况详见律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联交易的公允性
根据发行人《审计报告》、2023 年 1-3 月财务报表、相关公告文件、发行人
董事长关于关联交易的审批文件、关联租赁协议及关联采购协议等资料，发行
人报告期内关联租赁、管理采购的交易金额较小，未达到公司董事会、股东大
会审议关联交易的金额标准，该等交易已按照发行人《公司章程》《关联交易管
理办法》的规定履行董事长审批等必要手续，发行人与关联方在报告期内发生
的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对关
联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。
发行人制定了《关联交易管理办法》，该制度对关联人及关联交易认定、关
联交易的披露及决策程序、关联交易的内部控制等具体问题作了规定。
发行人制定了《独立董事工作制度》，规定发行人拟进行须提交股东大会审
议的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会审议。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内
部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
4-1-30
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
1. 发行人的主营业务
根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师的核查，发行人的主营
业务系为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售。
2. 控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人为自然人，与发行人不存在同业竞争的情形。
3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人签署的《尽职调查表》并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业所从事业务未与发行人的主营业务发生重叠，发行
人不存在与控股股东、实际控制人存在同业竞争的情形。
（六）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
发行人首次公开发行股票并在创业板上市时，发行人的控股股东及实际控
制人杨文瑜、实际控制人杨惠静、持股 5%以上股东均已出具《关于规范及减少
关联交易的承诺》。本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东已采取有效措施规范和减少关联交易。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市时，发行人控股股东及实际控制
人杨文瑜、实际控制人杨惠静已出具《关于避免同业竞争的承诺》。本所律师认
为，上述承诺合法有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同
业竞争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在本次发行的申请材料中对有关关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
4-1-31
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、不动产查询档案及发行人的说明，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得权属证书的土地使用权共计
13 项，其中 7 处因发行人向银行等金融机构申请贷款而设定了抵押，具体情况
详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”及“附
件一：发行人及其子公司拥有的土地使用权”。本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权已取得完备的权属证书，
该等土地不存在权属争议。
（二）房产
1. 自有房产
根据发行人提供的不动产权证书、房产权证书、不动产查询档案及发行人
的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得权属证书的房
屋所有权共计 22 项，其中 15 处因发行人向银行等金融机构申请贷款而设定了
抵押，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房
产”之“1. 自有房产”及“附件二：发行人及其子公司拥有的房屋所有权”。
2. 尚未取得产权证书的房产
（1）正在办理产权证书的房产
根据发行人提供的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证、建设工程消防验收意见书等资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其子公司存在 2 处正在办理产权证书的房产，该两处房产系佛
山保立佳在其自有土地上建设的仓库及附属用房，已办理相应的建设用地规划
许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可或建设工程消防验收等手续，预
计于 2023 年 10 月办理取得相应产权证书。具体情况详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”之“（二）房产”之“2. 尚未取得产权证书的房产”。
4-1-32
（2）无证房产
根据《审计报告》、发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司存在 19 处无证房产，具体情况详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”之“（二）房产”之“2. 尚未取得产权证书的房产”。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，上述无证房产情况如
下：
（1）该等 19 处房产均系发行人首次公开发行股票并在创业板上市前已存
在的无证房产，主要为发行人在其自有土地上建设的餐厅、门卫室、配电房等
附属用房，不属于主要生产经营场所；
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人已实际占有并使用该等房产，未
因上述未取得产权证书的情况发生过任何产权纠纷，亦未收到有关主管部门责
令限期改正、处以罚款或限期拆除的通知；
（3）该等房产的面积（合计 2,394.00 ㎡）占发行人及其境内子公司拥有的
房产总面积（合计 87,669.80 ㎡）的 2.73%，占比较低；
（4）就上述无证房产存在的潜在风险，发行人实际控制人杨文瑜、杨惠静
已出具承诺：如发行人或其子公司因权属瑕疵而导致相关房产不能用于生产经
营、被有权机关强制拆除或产生纠纷等，将连带对发行人或其子公司因此遭受
的经济损失（包括但不限于发行人或其子公司被有权机关处以罚款、因搬迁或
停止生产经营所发生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在赔偿或补偿后保证
不会向发行人或其子公司追偿，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济
损失。
综上所述，本所律师认为，该等房产未取得产权证书不会对发行人及其子
公司的生产经营产生重大不利影响。
3. 承租的房产
根据发行人提供的租赁合同、承租房屋的权属证明文件等资料，并经本所
4-1-33
律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司向第三方承租的房产有 7 处，主
要用于发行人及其子公司的生产、办公和科研等，具体情况详见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房产”之“3. 承租的房产”。
根据发行人的说明，发行人及其子公司承租的上述房屋未办理租赁备案登
记手续，发行人已实际占有并使用上述租赁房屋，未因租赁上述房屋发生过任
何纠纷或受到有关主管部门的处罚。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条规定，上述房屋租
赁合同未办理租赁登记备案手续存在被主管部门责令限期改正或被处以一千元
以上一万元以下罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规
定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响
合同的效力。经核查，本所律师认为，发行人使用该等租赁房屋不存在重大法
律风险，租赁房屋未办理租赁备案登记手续不会对发行人及其子公司依法使用
该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
（三）在建工程
根据发行人提供的相关资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共拥有 1 处主要在建工程“年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地
建设项目”，该在建工程因安徽保立佳向银行等金融机构申请贷款而设定了抵
押，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）在
建工程”。
截至本法律意见书出具之日，安徽保立佳已就上述在建工程取得了相应的
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，
建设手续合法合规。
（四）知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、商标转让证明及发行人说明，并经本所律
4-1-34
师于国家知识产权局商标查询系统检索，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司已取得的注册商标共 48 项，具体情况详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“1. 注册商标”及“附件三：发行
人及其子公司拥有的注册商标”。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书、专利变更手续合格通知书及发行人说明，并
经本所律师于国家知识产权局专利查询系统检索，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有的已授权专利共计60项，其中发行人子公司佛山保立佳
存在以其持有的4项专利以独占许可、再许可并质押的方式进行融资的情况，具
体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”
之“2. 专利”及“附件四：发行人及其子公司拥有的专利权”。
3. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人拥有的已取得域名证书并已办理域名信息备案的域名共计 2
个，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）知识
产权”之“3. 域名”。
（五）主要生产经营设备
根据《2023 年第一季度报告》、发行人提供的相关资料及发行人说明，发行
人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括生产设备、生产器具、仪器仪表、
办公设备及交通工具，截至 2023 年 3 月 31 日，该等生产经营设备的账面价值
分别为 8,007.15 万元、923.56 万元、1,452.27 万元、534.25 万元和 161.24 万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除律
师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（五）主要生产经营设备”已披
露的因发行人子公司向银行等金融机构申请贷款等而设定了抵押外，发行人主
要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4-1-35
（六）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 18 家控股子公司，其中 16 家
境内全资子公司、1 家香港全资子公司、1 家马来西亚控股子公司，分别是上海
新材料、佛山保立佳、烟台保立佳、德阳保立佳、烟台新材料、保立佳贸易、
保立佳化学、安徽保立佳、上海供应链、北京保立佳、河南保立佳、浙江保立
佳、保立佳机械、湖北保立佳、保立佳信息、保立佳日化、保立佳集团国际、
马来西亚子公司，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
之“（六）对外投资”。
（七）主要财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上
述已披露的尚未取得产权证书的房产外，发行人及其子公司的上述主要财产权
属明晰、完整，不存在权属争议。
（八）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司取得上述财产的
途径符合法律规定，除上述已披露的尚未取得产权证书的房产外，上述财产均
已取得相应的权属凭证。
（九）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”已披露的资
产受限情形外，发行人主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担
保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》、发行人提供的合同文件及说明，
4-1-36
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司已履行完毕、正在
履行或将要履行的对发行人生产、经营以及资产、负债和权益具有重大影响的
合同主要包括：销售合同、采购合同、授信合同、重大借款合同、融资租赁合
同。
经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在潜在法律
风险，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》、政府有关主管部门出具的证明
文件及发行人说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》及发行人的说明，并经本所律师
核查，除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”
中披露的事项外，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人 2023 年 1-3 月财务报表、其他应收应付明细等资料及发行人说
明，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收
款、应付款主要系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股情况详见本法律意见书正文“七、发行人的股
本及其演变”。
（二）根据发行人提供的资料，报告期内，发行人通过保立佳集团国际收
4-1-37
购了马来西亚子公司 60%的股权，具体情况详见律师工作报告正文“十二、发
行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人的收购或出售资产行为”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则，结合发行人、马来西亚
子公司的相关财务数据，前述收购不构成重大资产重组。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，除上述情况外，发行人自设立至
今无重大收购或出售资产等行为。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师核查，除上述情况外，发行人自
设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本等行为。
（四）根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人无进行资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料，2015 年 6 月，因保立佳有限整体变更为股份有限
公司，发行人制定了《上海保立佳化工股份有限公司章程》。报告期内，发行人
对《公司章程》进行了 4 次修改，本所律师认为，除律师工作报告正文“七、
发行人的股本及其演变”所述的尚未完成的手续外，发行人报告期内《公司章
程》的制定及修改均已履行相应的法定程序，且修改内容符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》的合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》系
根据《公司法》和其他有关规定，参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》（2022 修订）等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完备，
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了
股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职
工代表监事）；聘请了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人
员，发行人具有健全的组织机构。截至本法律意见书出具之日，发行人董事会
由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事 1 名，发行人已建立了独立董事、董事会秘书工作制度；发行人董
事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本所律
师认为，发行人建立了现代企业制度，具有建立健全、清晰且运行良好的组织
机构，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
按照当时有效的《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等规定，
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并
经发行人创立大会审议通过，截至本法律意见书出具之日，前述议事规则进行
了 4 次修订。本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则的制定履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容
及签署
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的文件，报告期内，发
行人共召开 12 次股东大会、26 次董事会和 21 次监事会。本所律师认为，发行
人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
4-1-39
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策情况
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会和董事会会议文件，本所律
师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均依据发行人《公
司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会
的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的任职情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查表》，并经本所律
师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监
会确定为证券市场禁入者的情形，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管
理人员具有合法的任职资格。
根据发行人的股东大会决议、董事会决议以及监事会决议，并经本所律师
核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的
规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的变化情
况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近
三年的变化主要系为董事会、监事会换届、优化公司治理结构和经营管理以及
上述人员工作内部调整所致；发行人的董事、监事、高级管理人员的选聘符合
法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在法律禁止任
职的情形，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
根据独立董事签署的《尽职调查表》、发行人的说明，并经本所律师核查，
4-1-40
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事的组成、人数、
任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定，独立董事的职权范围不存在违反有关法
律、法规、规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司目前适用的主要税种和税率
根据发行人提供的纳税资料、2023 年 1-3 月财务报表，发行人及其境内子
公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》、发行人的说明及其提供的资料，
并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的报告期内的
税收优惠、金额在人民币 10 万元以上的主要财政补贴合法、合规、真实、有效，
具体情况详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人享受
的税收优惠政策、财政补贴”。
（三）发行人及其境内子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内子公司所在地主管机关出具的合规证明/企业信用报告、
《审计报告》《2023 年第一季度报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人及其境内子公司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 发行人已建、在建项目履行环评手续的情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人根据
相应规定需取得环境影响评价批复的已建、在建项目已取得当地主管部门出具
4-1-41
的环境影响评价批复文件，除尚未竣工的建设项目尚待履行竣工环保验收手续
外，其他已建项目均已取得当地环保主管部门出具的竣工环境保护验收文件或
进行自主验收。发行人已建、在建项目取得的环境影响评价批复和竣工环境保
护验收情况详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”之“（一）环境保护”及“附件七：发行人已建、在建项目取得的环
境影响评价批复和竣工环保验收情况”。
2. 生产经营活动涉及的环境保护情况
（1）排污情况
根据发行人提供的排污许可证及发行人的说明，并经本所律师在全国排污
许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）检索，截至本法律意见书出具之
日，公司已建成投产的 5 家生产型子公司（上海新材料、佛山保立佳、烟台保
立佳、德阳保立佳、烟台新材料）均已按规定取得排污许可证，具体情况详见
律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方
式”。
（2）报告期内环境保护合规情况
根据发行人及其生产型子公司所在地政府主管部门出具的合规证明/企业信
用 报 告及 发行 人的 说明 ，并 经本 所律 师在 中华 人 民共 和国 生态 环境 部网 站
（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其生产型子公司所在地的环境保护主管部
门网站查询，发行人及其生产型子公司的经营活动符合有关环境保护法律法规
的要求，报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
3. 募集资金投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人本次发行的募集资金投资项目“年产 23 万吨环保新材料项目”正在办理
环境影响评价相关手续，具体情况详见本法律意见书正文“十八、发行人募集
资金的运用”之“（一）发行人本次募集资金投资项目”。
4-1-42
本次发行的募集资金投资项目“补充流动资金”不属于建设项目，无需取
得生态环境部门环境影响评价批复。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人及其生产型子公司所在地政府主管部门出具的合规证明/企业信
用报告及发行人的说明，并经本所律师在国家市场监督管理总局（http://www.s
amr.gov.cn/）、发行人及其生产型子公司所在地市场监督管理局网站、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gs
xt.gov.cn/）检索，发行人及其生产型子公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反
有关环境保护、产品质量与技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目
1. 本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人 2022 年年度股东大会决议、第三届董事会第二十一次会议相关
文件、《本次发行预案（修订稿）》、《湖北省固定资产投资项目备案证》以及本
次募集资金投资项目所在地块的不动产权证等资料，并经本所律师核查，发行
人本次发行的募集资金项目情况如下：
序 拟使用募集 环评批 拟实施土地情
项目名称 项目备案
号 资金（万元） 复 况
年产 23 万 湖北省固定资产投资项目备 尚在办 鄂（2023）应城
1. 吨环保新 38,000.00 案证（项目代码： 理过程 市不动产权第
材料项目 2304-420981-04-01-704874） 中 0003043 号
补充流动
2. 2,000.00 -- -- --
资金
合计 40,000.00 -- -- --
截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司湖北保立佳正在就本次募
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集资金投资项目“年产 23 万吨环保新材料项目”办理环境影响评价相关手续，
已分别于 2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 29 日在“应城市人民政府-政府信息
公开”网站进行环境影响评价第一次公示、第二次公示（第二次公示期为 2023
年 5 月 29 日至 2023 年 6 月 9 日）。湖北省孝感市生态环境局于 2023 年 6 月 16
日主持召开本次募投项目环境影响报告书的专家评估会，专家组评估认为本次
募投项目环境影响报告书总体符合环评导则相关环评要求，并出具了本次募投
项目《环境影响报告书技术评估会专家意见》。
根据发行人及其就该募投项目委托的第三方环评机构出具的说明，本次募
集资金投资项目涉及的环境影响评价相关手续正在正常办理中，发行人及第三
方环评机构将会与当地环保主管部门保持联系与沟通，积极配合并推动办理本
次募投项目环境影响评价相关手续，预计就该募投项目后续取得环评批复不存
在实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确
定性，本次募集资金投资项目暂未取得环评批复不会对本次发行构成实质性障
碍。
2. 本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
根据本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”的可行性研究报告以及
发行人的说明，并经本所律师核查，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制
类及淘汰类行业，符合国家产业政策。
3. 本次募集资金投资项目用地的取得情况
根据发行人提供的不动产权证，本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项
目”位于湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园沿厂大道 18 号，湖北保立
佳已取得相关地块的不动产权证书（鄂（2023）应城市不动产权第 0003043 号），
该土地使用权的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之
“（一）土地使用权”。
4. 本次募集资金投资项目的实施方式
4-1-44
根据本次募投项目的投资备案文件以及发行人的说明，发行人通过全资子
公司湖北保立佳实施本次募集资金投资项目“年产 23 万吨环保新材料项目”，
不存在通过非全资控股子公司、参股公司或与控股股东、实际控制人、董监高
及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况。
5. 本次募集资金投资项目不涉及新增同业竞争或关联交易
根据《募集说明书（申报稿）》、发行人出具的说明及发行人实际控制人出
具的承诺，发行人通过全资子公司湖北保立佳实施本次募投项目“年产 23 万吨
环保新材料项目”，该募投项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人的同
业竞争，不会与发行人关联方新增关联交易。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除本次募投项目正在办理环境影
响评价相关手续外，发行人本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并已经发行人股东大会审议通
过，已取得必要的内部批准和授权。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据中国证监会于 2021 年 6 月 15 日出具的《关于同意上海保立佳化工股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055 号）、中兴
华于 2021 年 7 月 23 日出具的《上海保立佳化工股份有限公司验资报告》（中兴
华验字（2021）第 030027 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
2,252.5 万 股， 每 股面 值 1 元 ，每 股 发行 价 格为 14.82 元 ， 募集 资 金总 额
333,820,500.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
284,057,911.16 元；根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报
告》、中兴华出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）
第 030050 号）等资料及发行人说明，发行人前次募集资金用途未发生变更，前
次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、深交所关于上市公司募集资金
使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形。
4-1-45
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人《2022 年年度报告》《募集说明书（申报稿）》以及发行人说明，
发行人的现有业务发展安排/业务发展目标如下：公司将紧紧围绕“稳增长防风
险”和“技术保立佳”两个关键目标开展各项工作，为公司力争成为“世界的
保立佳”打好基础。公司将坚持“谋规划、增销量、重科技、建项目，强管控”
经营管理总方针，持续强化公司研发团队。一方面，公司将凭借在水性丙烯酸
乳液领域的竞争优势，在保持建筑乳液和防水乳液产品稳定发展的基础上，加
大纺织乳液、包装乳液的业务开拓力度，满足下游行业客户多样化的订单需求，
进一步巩固公司在水性丙烯酸乳液行业的市场地位；另一方面，公司未来将逐
步加大水性工业漆树脂的研发生产，提高在工业涂料领域的市场份额，积极扩
展下游应用场景，拓展新的利润增长点。
本所律师认为，发行人上述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼、仲裁案件清单及资料及发行人出具的说明，
并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
等网站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司共存在 1 起
涉案金额在人民币 100 万元以上的未决诉讼案件。根据发行人的说明，并经本
所律师核查，佛山保立佳该起未决诉讼涉案金额较小，且一审法院已判决佛山
4-1-46
保立佳胜诉并驳回被告湖南诺涂新材料有限公司全部反诉请求，该未决诉讼不
会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不会构成
本次发行的实质性法律障碍。具体情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其境内子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处
罚情况”。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的说明以及发行人及其境内子公司所在地政府主管部门出具的
合规证明/企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://w
ww.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（h
ttp://www.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn
/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管
理部（https://www.mem.gov.cn/）以及发行人及其境内子公司所在地市场监管、
环境保护、税务、应急管理等相关政府主管部门网站检索，报告期内，除发行
人子公司上海新材料存在 1 起行政处罚案件外，发行人及其境内子公司不存在
其他行政处罚案件。上海新材料该起行政处罚具体情况如下：
（1）基本事实
2022 年 11 月 17 日，上海市奉贤区市场监督管理局对上海新材料出具《行
政处罚决定书》（沪市监奉处[2022]262022001453 号），认定上海新材料使用未
经检验压力容器和压力管道的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》
第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”
的规定，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）
项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款、第三十二条第一款第（一）
项，责令上海新材料立即改正并对上海新材料处以罚款 40,000 元。
根据发行人提供的资料以及《行政处罚决定书》认定的上海新材料整改情
4-1-47
况，上海新材料上述未经定期检验的 9 台压力容器于 2022 年 10 月 19 日检验合
格；2022 年 10 月 24 日，上海新材料为上述 9 台压力容器办理使用登记并取得
使用登记证；2022 年 10 月 25 日，上海新材料委托第三方完成上述压力管道的
测绘并就此出具单线图，并且上述压力管道的定期检验已安排。根据发行人提
供的罚款缴纳凭证，上海新材料已及时足额缴纳罚款。
（2）相关法律法规
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条，“违反本法规定，特
种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以
上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的
特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”。
根据《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准》（沪市监规范〔2022〕2 号），
因使用未取得许可生产、未经检验、检验不合格的特种设备而被处 3 万元以上 1
1.1 万元以下罚款的违法行为，属于裁量等级为“从轻处罚”、社会影响程度为
“无社会影响或影响轻微”的情形。
根据上述规定，上海新材料上述行政处罚属于“无社会影响或影响轻微”
的行为，违法行为轻微，不属于重大违法违规行为。
（3）主管政府部门出具的证明文件
2023 年 4 月 19 日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《企业无重大违法证
明》。根据该证明，上海新材料上述违法行为情节轻微，且已及时采取有效措施
予以整改，上海市奉贤区市场监督管理局确认该行为不构成重大违法行为，上
海新材料除前述情况外，不存在其他违反国家和地方市场监督管理相关法律法
规规定的情形。
综上所述，本所律师认为，上海新材料上述违法行为不构成严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法违规行为，对发行人生
产经营不存在重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
4-1-48
（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份
的主要股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东签
署的《尽职调查表》，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https:
//rmfygg.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律师
认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行
动人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查表》，并经本所律
师 在 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管
理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但已审阅发行人《募集
说明书（申报稿）》引用本法律意见书和律师工作报告相关内容的部分，确认募
集说明书内容与本所出具的本法律意见书和律师工作报告不存在矛盾，本所律
师对发行人在《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书和律师工作报告的相
关内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不因引用本法律意见书和律师工
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作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据《审核关注要点》的要求，除本法律意见书和律师工作报告已核查并
发表意见的事项外，本所律师认为需要说明的其他事项如下：
（一）财务性投资
根据《募集说明书（申报稿）》、发行人 2023 年 1-3 月财务报表、发行人的
说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人不存在金额较大的财务性投资情况。自本次发行董事会决议日前六
个月起至本法律意见书出具之日，发行人认定发行人于 2023 年 3 月购买的柜台
债券属于财务性投资，且已于当月将该柜台债券全部卖出，鉴于该笔投资已全
部收回，故无需从本次募集资金总额中扣除；除上述情况外，自本次发行董事
会决议日前六个月起至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的
其他财务性投资，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
（二）类金融业务
根据《募集说明书（申报稿）》、发行人《审计报告》、2023 年 1-3 月财务报
表、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人未开展融资租
赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，发行人最近一年及
一期不存在类金融业务。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东参与本次可转债发行认购的情况
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东出具的承诺函，发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、持股 5%以上股东将根据市场情况决定是否参与本次可转
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债的发行认购；发行人独立董事将不参与发行人本次可转债的发行认购。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东已针对是否参与本次可转债发行认购及减持情况出具承诺，承
诺内容符合《证券法》《可转债管理办法》等相关法律法规的规定，相关承诺
内容已在《募集说明书（申报稿）》中进行披露。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的创业
板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，不存在影响本次发
行的重大法律障碍；本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行
发行注册程序。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
上海礼辉律师事务所
经办律师：_____________
杨 雯
_____________
丁 锐
负责人：_____________
黄小雨
年 月 日
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