关于上海保立佳化工股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
1-1
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 7 日出具的《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020113 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，上海保立佳化工股份有限公
司与国泰君安证券股份有限公司、上海礼辉律师事务所、中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予
审核。
本回复中如无特别说明，相关用语具有与《上海保立佳化工股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书（申报稿）的修改、补充 楷体（加粗）
1-2
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 22
问题 3 .......................................................................................................................... 60
其他问题 ................................................................................................................... 106
1-3
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
问题 1
发行人主营业务为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售，所属行业为“化
学原料和化学制品制造业（C26）”。本次募投项目包括年产 23 万吨环保新材
料项目，尚未取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节
能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是
否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监
督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电
厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，
原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行
主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；后续取得环评等相关批复的计
划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污
染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量
替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目
是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区
内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目
是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、
后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环
境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
1-4
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产
业
根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）第十三条
规定，《产业结构调整指导目录》中相关产业由鼓励、限制和淘汰三类组成，相
关产业不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定
的为允许类，允许类不列入《产业结构调整指导目录》。
根据“国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019
年本）》答记者问”，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》由鼓励、限制和淘
汰三类组成；不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许
类，不列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》。
除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”涉
及产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂。其中，水性丙烯酸乳液及助
剂为公司现有业务，其不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励
类、限制类和淘汰类产业，为上述的允许类产业；新产品水性工业漆树脂与水性
丙烯酸乳液及助剂同属于涂料原材料，为产业链的横向延伸，亦不属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类、限制类和淘汰类产业，为上述的允
许类产业。同时，水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂下游主要产品为水性
1-5
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
涂料，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列举的鼓励类产业。
因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业。
2、是否属于落后产能
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门联合发布的《关于做好
2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于
做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）
的规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》 工信部联产业〔2011〕
46 号）和《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息
化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）的规定，全国 16 个淘汰落后和过
剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所属行业为“化
学原料和化学制品制造业（C26）”，不属于上述 16 个淘汰落后和过剩产能行业。
因此，公司本次募投项目不属于落后产能。
3、是否符合国家产业政策
本次募投项目涉及的产品水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业；水性丙烯酸
乳液、水性工业漆树脂及助剂下游主要产品为水性涂料，水性涂料生产和使用过
程中挥发的主要物质为水，有害物质的挥发量相对于溶剂型油性涂料可减少
70-80%，对环境影响较小，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列举
的鼓励类产业。
1-6
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
近年来，国家相继出台相关政策，要求淘汰高 VOCs 含量的油漆、油墨等，
采用符合国家有关低 VOCs 含量产品规定的涂料，即“油改水”，具体情况如下：
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
以工业涂装、包装印刷等行业为
《“十四五”节
重点，推动使用低挥发性有机物
1 能减排综合工 国务院 2022 年 1 月
含量的涂料、油墨、胶粘剂、清
作方案》
洗剂
《“十四五”工 强化强制性标准约束作用，大力
工业和信息化
2 业绿色发展规 2021 年 12 月 推广低（无）挥发性有机物含量
部
划》 的涂料、油墨
生态环境部、商
务部、国家发展
《 关 于 加 强 自 和改革委员会、
由贸易试验区 住房和城乡建 鼓励新建项目采用符合国家有
3 生 态 环 境 保 护 设部、中国人民 2021 年 5 月 关低 VOCs 含量产品规定的涂料
推动高质量发 银行、海关总 等，推动现有企业进行源头替代
展的指导意见》 署 、 国 家 能 源
局、国家林业和
草原局
《“十三五”挥
原环境保护部、 全面加强 VOCs 污染防治工作，
发性有机物污
4 国 家 发 展 和 改 2017 年 9 月 在多个重点行业全面使用或推
染防治工作方
革委员会等 广使用水性涂料
案》
重点推广水性涂料等绿色涂料
产品。木质家具制造企业推广应
《重点行业挥
工业和信息化 用 VOCs 含量低的水性漆，鼓励
5 发性有机物削 2016 年 7 月
部、财政部 “油改水”工艺和设备改造；汽
减行动计划》
车涂装环节推进水性涂料、高固
体份涂料替代溶剂型涂料
《工业绿色发
提出实施挥发性有机物削减计
展 规 划 工业和信息化
6 2016 年 6 月 划，在涂料、家具、印刷等行业
（ 2016-2020 部
推广替代或减量化技术
年）》
《关于加快推
鼓励使用低毒、低挥发性有机溶
动生活方式绿
7 原环境保护部 2015 年 11 月 剂，工业涂装企业应当使用低挥
色化的实施意
发性有机物含量的涂料
见》
推进挥发性有机物污染治理。在
石化、有机化工、表面涂装、包
《关于印发大
装印刷等行业实施挥发性有机
8 气 污 染 防 治 行 国务院 2013 年 9 月
物综合整治。完善涂料、胶粘剂
动计划的通知》
等产品挥发性有机物限值标准，
推广使用水性涂料，鼓励生产、
1-7
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
销售和使用低毒、低挥发性有机
溶剂
由上表可见，公司本次募投项目下游主要产品为水性涂料，符合上述国家“油
改水”产业政策导向。同时，发行人本次募投项目实施地点位于湖北省孝感市应
城市，根据《省人民政府关于印发湖北省生态环境保护“十四五”规划的通知》
（鄂政发〔2021〕31 号）的相关规定，积极推进含 VOCs 产品源头替代工程，
提高汽车整车制造、工业涂装、船舶制造、包装印刷、化工、家具等重点行业低
VOCs 含量涂料源头替代比例。
综上，本次募投项目符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审
查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
1、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
（1）能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15 号）的规定，
重点用能单位是指：①年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；②国
务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综
合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据《工业节能管理办法》（工业和信息化部令第 33 号）第二十九条规定，
加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：①年综合能源消
费总量一万吨标准煤（分别折合 8,000 万千瓦时用电、6,800 吨柴油或者 760 万
立方米天然气）以上的工业企业；②省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门
确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合 4,000 万千瓦时用电、3,400
吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。
1-8
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
发行人本次募投项目实施地点位于湖北省孝感市应城市。根据《湖北省固定
资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3 号）第七条规定，全省
各级发展改革部门受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，
作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标
准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节
能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总
量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。不能满足“双控”要求
的项目，节能审查不予通过。
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
本次募投项目已编制节能报告，并已取得应城市发展和改革局于 2023 年 6
月 30 日出具的《关于湖北保立佳年产 23 万吨环保新材料项目节能报告书的审查
意见》（应发改审批〔2023〕146 号）。根据该审查意见，发行人本次募投项目预
计投入使用后年综合能源消费量当量值为 4,585.10 吨标准煤，符合国家产业政策，
符合行业区域规划，遵循了相关标准及规范。
综上，本次募投项目投产后，湖北保立佳年综合能源消费量预计不会超过五
千吨标准煤，不属于《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15
号）规定的重点用能单位和《工业节能管理办法》（工业和信息化部令第 33 号）
规定的重点用能工业企业；截至本回复出具日，湖北保立佳未被纳入能源双控目
标管理的重点用能单位，满足项目所在地能源消费双控要求。
2、后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令
第 2 号）第七条规定，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。第
九条规定，国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资
项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的
节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业
投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。
年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成
投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计
1-9
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
算，电力折算系数按当量值，下同）10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，
其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理
权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3
号）第四条规定，固定资产投资项目节能审查按项目审批、核准、备案权限和能
耗水平分级负责。国家发展改革委核报、审批的政府投资项目和国家发展改革委
核报、核准的企业投资项目，由省发展改革委负责节能审查。年综合能源消费量
5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电
力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，由省发展改革委负责节能审
查。年综合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目，由审批、核
准、备案该项目的地方发展改革部门负责节能审查。其中：由省发展改革委审批、
核准、备案的项目，除省直部门和跨市（州）的项目外，其节能审查权限下放到
项目所在地的市（州）发展改革委负责。
本次募投项目已取得应城市发展和改革局于 2023 年 6 月 30 日出具的《关于
湖北保立佳年产 23 万吨环保新材料项目节能报告书的审查意见》（应发改审批
〔2023〕146 号）。根据该审查意见，发行人本次募投项目符合国家产业政策，
符合行业区域规划，遵循了相关标准及规范。
综上，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”的
建筑工程包括中控室、厂房、仓库、工房、车间等，未新建自备燃煤电厂；本次
募投项目用电由园区配套设施提供，不涉及使用燃煤供电的情形。
综上，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情形。
1-10
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）备案情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）、《企
业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）、《政府核
准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、《湖北省企业投资项目
核准和备案管理办法》（鄂政发〔2017〕25 号）的相关规定，对关系国家安全、
涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管
理；其他项目实行备案管理。本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”属
于上述规定中目录外的项目，实行备案管理。
本次募投项目实施主体湖北保立佳已于 2023 年 5 月 25 日就“年产 23 万吨
环保新材料项目”取得应城市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备
案证》，项目代码为 2304-420981-04-01-704874。
（2）节能审查情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令
第 2 号）、《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3
号）的相关规定，本次募投项目需履行有关节能部门的节能审查手续。
本次募投项目已取得应城市发展和改革局于 2023 年 6 月 30 日出具的《关于
湖北保立佳年产 23 万吨环保新材料项目节能报告书的审查意见》（应发改审批
〔2023〕146 号），已办理完成节能审查手续。
（3）环境影响评价批复情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响
评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019
年本）》和《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审
批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18 号）的相关规定，除生态环境部审批权限
1-11
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
以外，未列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审
批目录（2019 年本）》的建设项目、不属于跨市（州）行政区域的建设项目的环
境影响评价文件，由市（州）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批。
截至本回复出具日，发行人本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”
的环境影响评价手续正在正常办理中。
综上，截至本回复出具日，除正在办理环境影响评价手续外，本次募投项目
已按规定履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序。
2、后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
截至本回复出具日，发行人全资子公司湖北保立佳正在就本次募投项目“年
产 23 万吨环保新材料项目”办理环境影响评价相关手续，已分别于 2023 年 5
月 19 日、2023 年 5 月 29 日在“应城市人民政府-政府信息公开”网站进行环境
影响评价第一次公示、第二次公示。湖北省孝感市生态环境局于 2023 年 6 月 16
日主持召开本次募投项目环境影响报告书的专家评估会，专家组评估认为本次募
投项目环境影响报告书总体符合环评导则相关环评要求，并出具了本次募投项目
《环境影响报告书技术评估会专家意见》。湖北省孝感市生态环境局于 2023 年 7
月 19 日受理并通过“湖北政务服务网”网站向社会公开本次募投项目环境影响
评价文件，公示期（2023 年 7 月 19 日至 2023 年 8 月 1 日）已届满。2023 年 8
月 4 日，湖北省孝感市生态环境局拟审批本次募投项目环境影响评价文件，并通
过“湖北政务服务网”网站向社会公开，公示期为 2023 年 8 月 4 日至 2023 年 8
月 10 日。
发行人及第三方环评机构将会与当地环保主管部门保持联系与沟通，积极配
合并推动办理本次募投项目环境影响评价相关手续，预计就该募投项目后续取得
环评批复不存在实质性障碍。
综上所述，截至本回复出具日，本次募投项目的环境影响评价手续正在正常
办理中，预计后续取得环评批复不存在重大不确定性。
1-12
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”生
产过程中所需的主要能源资源为水、电和天然气，不存在使用煤的情形，不属于
耗煤项目。因此，发行人不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量
替代要求的情形。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
1、当地划定的高污染燃料禁燃区情况
根据应城市人民政府 2020 年 11 月 17 日发布的《关于划定高污染燃料禁燃
区的通告》，应城市禁燃区范围及禁止燃用的高污染燃料情况如下：
高污染燃料
发文单位 禁止燃用的高污染燃料
禁燃区范围
《高污染燃料目录》（国环规大气）〔2017〕2 号）规定的
Ⅱ类（较严）、Ⅱ类（严格）燃料组合，具体如下：
城中街道、四里
1、除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭
应城市人 棚街道、城北街
及其制品；
民政府 道、经济开发区
2、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；
区域范围内
3、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生
物质成型燃料
2、本次募投项目情况
除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”的
实施地点为湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园沿厂大道 18 号，不位于
上述禁燃区范围内；所需要的主要能源资源为水、电和天然气，不存在燃用高污
染燃料的情形。
综上，本次募投项目不位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，也不存在燃用高污染燃料的情形。
1-13
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
1、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
（1）本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第二条规定，依照
法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例
规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定，国家
根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、对环
境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物
产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简
化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排
污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全
国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、
执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。第四条规定，现有排污
单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登
记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许
可证或者填报排污登记表。
本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”属于《固定污染源排污许可
分类管理名录（2019 年版）》规定的需在启动生产设施或发生实际排污之前取得
排污许可证的新建排污单位建设项目；“补充流动资金项目”无需取得排污许可
证。
（2）目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
截至本回复出具日，本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”尚未建
1-14
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
成投产，未启动生产设施、未发生实际排污，暂无需取得排污许可证，后续湖北
保立佳将按照《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）、《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定在该项目启动生产设施或者发
生实际排污前申请并取得排污许可证。
根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第十一条规定，对
具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：①依法取得建设项目环境影响报告
书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；②污染物排放符合
污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环
境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位
生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有
关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；③采用污染防治设施可以达
到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；④自行监测方案的监测点位、
指标、频次等符合国家自行监测规范。
本次募投项目环境影响报告书中已明确污染物排放标准、环保措施或技术以
及符合国家规定的标准监测方法的监测方案。湖北保立佳将按照项目环境影响报
告书及政府主管部门要求进行项目建设，在本次募投项目启动生产设施或发生实
际排污之前及时办理排污许可证并按照排污许可证的规定排放污染物，后续取得
排污许可证预计不存在实质性法律障碍。
综上，截至本回复出具日，本次募投项目尚未启动生产设施、未发生实际排
污，暂无需取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生产设施或发生实际
排污之前按照相关法律规定申请并取得排污许可证，后续取得预计不存在实质性
法律障碍。
2、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：
1-15
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
（1）未取得排污许可证排放污染物；
（2）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；
（3）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（4）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放
污染物。”
截至本回复出具日，本次募投项目尚未建成投产，未启动生产实施、未发生
实际排污，不存在排放污染物的情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环
境违法行为受到重大处罚的要求
除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”生
产的产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂，经对比核查《环境保护综
合名录（2021 年版）》涉及的“高污染、高环境风险”产品名录，该等产品不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
（1）涉及环境污染的具体环节
本次募投项目产生废水、废气和固体废物的具体环节如下：
①废水
1-16
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
本次募投项目产生的废水主要为反应釜清洗废水、工业桶清洗废水、成膜助
剂废水、循环水站废水、车间地面冲洗水、生活污水、初期雨水等污水。
②废气
本次募投项目产生的废气主要为乳化釜废气、聚合釜尾气、汽提/真空尾气、
固体物料备料尾气、桶装物料抽料尾气、调配废气等。
③固体废物
本次募投项目产生的固体废物主要包括办公生活垃圾、一般工业固废和危险
废物，其中危险废物主要为过滤残渣、废弃包装物、设备维修废机油以及废气处
理设施产生的废活性炭等。
（2）主要污染物名称及排放量
本次募投项目主要污染物名称及排放量具体如下：
主要污染物 排放量（吨/年）
化学需氧量（COD） 17.43
五日生化需氧量（BOD5） 3.95
氨氮（NH3-N） 0.18
废水
悬浮物（SS） 3.33
苯乙烯 0.03
丙烯酸 0.05
苯乙烯 0.13
丙烯酸 0.01
丙烯酸丁酯 0.15
甲基丙烯酸甲酯 0.06
废气
非甲烷总烃 4.53
颗粒物 0.33
二氧化硫（SO2） 0.46
氮氧化物（NOx） 1.46
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1-17
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
本次募投项目产生的废水、废气、固体废物等主要污染物，公司已在环境影
响报告书中对于排放情况及处理方法进行了明确。本次募投项目具体环保措施及
相应的资金来源和金额情况如下：
污染物 环保措施 资金来源及金额
废水经管道汇集后，收集至工厂污水处理站进行
环保设备及运行等资金投
废水 预处理，达到排放标准后经规范化排污口排入园
入约 728 万元。资金来源
区污水处理厂进行环保处理
于自筹资金或本次发行的
在生产过程中，工艺物料封闭在设备和管道中，
募集资金。若本次发行的
与环境相隔绝，物料一般不会弥散到空气中形成
募集资金到位时间与项目
无组织排放。因此本项目主要为有组织废气的排
进度要求不一致，公司将
废气 放，针对有组织废气，采用集气罩收集至尾气收
根据项目实际进度自筹资
集处理设施，通过“沸石转轮+RTO 一体化装置”
金先期投入，募集资金到
焚烧处理或活性炭吸附装置处理后通过排气筒高
位后置换已预先投入的自
空排放
筹资金。募集资金到位后，
生活垃圾分类收集后交由市政环卫部门统一处
若本次实际募集资金净额
理；一般工业固废分类收集后交由废品回收商处
低于项目投资资金需求，
固体废物 理，无法回收的交由市政环卫部门作为一般固废
不足部分将由公司自筹资
统一处理；危险废弃物分类收集后交由具有危废
金予以解决
处置资质的公司统一处置
（2）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配
本次募投项目产生的固体废物根据类别分别由市政环卫部门、废品回收商及
具有危废处理资质的公司进行处理，废水和废气的主要处理设施及处理能力情况
如下：
处理能力
主要污染物 主要处理设施 处理前 处理后
产生量（吨/年） 排放量（吨/年） 是否符合标准
化学需氧量（COD） 899.54 17.43
工厂污水处理站
五 日 生 化 需 氧 量 预处理后符合《合成
（220t/d）预处理， 100.30 3.95
（BOD5） 树脂工业污染物排放
达到排放标准后
氨氮（NH3-N） 0.45 0.18 标准》（GB31572-20
废水 经规范化排污口
15）及园区污水处理
悬浮物（SS） 排入园区污水处 38.98 3.33
厂接管标准两者较严
苯乙烯 理厂进行环保处 0.24 0.03 值
理
丙烯酸 0.24 0.05
苯乙烯 “ 沸 石 转 轮 +RTO 6.41 0.13 处理后符合《合成树
废气
丙烯酸 一体化装置”焚烧 0.32 0.01 脂工业污染物排放标
1-18
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
处理能力
主要污染物 主要处理设施 处理前 处理后
产生量（吨/年） 排放量（吨/年） 是否符合标准
丙烯酸丁酯 处理或活性炭吸 7.38 0.15 准》 GB31572-2015）、
附装置处理，并通 《涂料、油墨及胶粘
甲基丙烯酸甲酯 3.00 0.06
过排气筒高空排 剂工业大气污染物排
非甲烷总烃 放 204.87 4.53 放 标 准 》
颗粒物 0.33 0.33 （GB37824-2019）及
《锅炉大气污染物排
二氧化硫（SO2） 0.46 0.46
放 标 准 》
氮氧化物（NOx） 1.46 1.46 （GB13271-2014）
由上表可见，本次募投项目主要处理设施及其处理能力能够实现主要污染物
达标排放，能够与本次募投项目实施后所产生的的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
1、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为
发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域
的重大违法行为。
2、发行人是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
发行人最近 36 个月不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐人和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目相关的国家及所在地产业政策；
2、查阅国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）、《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能
1-19
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于进一步加强淘
汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作
考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）和《2015 年各地区淘汰
落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告
2016 年第 50 号）等相关政策文件；
3、查阅国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书、《重点
用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15 号）、《工业节能管理办法》
（工业和信息化部令第 33 号）、《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国
家发展和改革委员会令第 2 号）、《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》
（鄂发改规〔2017〕3 号）等相关规定及文件；
4、取得发行人提供的募投项目的固定资产投资项目备案证、可行性研究报
告、节能报告及审查意见、环境影响报告书、环境影响评价公示文件、《环境影
响报告书技术评估会专家意见》以及发行人就该募投项目委托的第三方环评机构
出具的说明；
5、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）、
《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）、《政
府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、《湖北省企业投资
项目核准和备案管理办法》（鄂政发〔2017〕25 号）、《中华人民共和国环境影响
评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《湖北省人民政府办公厅关于
调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18 号）
等相关规定及文件；
6、查阅本次募投项目生产经营地址，并查询项目所在地政府出台的关于高
污染燃料禁燃区的相关政策文件；
7、查阅《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）、《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》；
1-20
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
8、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》和本次募投项目可行性研究报
告等资料，对比核查本次募投项目涉及的相关产品；
9、取得发行人本次募投项目实施主体湖北保立佳所在地政府主管部门出具
的企业信用报告；
10、在中华人民共和国生态环境部、发行人生产型子公司所在地政府主管部
门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、百度搜索引擎等网站检索发行
人及其生产型子公司相关信息。
（二）核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见；
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、截至本回复出具日，除正在办理环境影响评价手续外，本次募投项目已
按规定履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序；本次募投项目的环
境影响评价手续正在正常办理中，预计后续取得环评批复不存在重大不确定性；
5、本次募投项目不存在使用煤的情形，不属于大气污染防治重点区域内的
耗煤项目，发行人不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要
求的情形；
6、本次募投项目不位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内，也不存在燃用高污染燃料的情形；
7、本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”需取得排污许可证，“补
充流动资金项目”无需取得排污许可证。截至本回复出具日，本次募投项目尚未
建成投产，发行人将在本次募投项目启动生产设施或发生实际排污之前按照相关
法律规定申请并取得排污许可证，后续取得排污许可证预计不存在实质性法律障
1-21
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
碍；不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
8、本次募投项目生产的产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂，
该等产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风
险产品；
9、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要产生废水、废气和固体废物；
本次募投项目环保措施完善，相应的资金来源于自筹资金或本次发行的募集资金；
主要处理设施及其处理能力能够实现主要污染物达标排放，能够与本次募投项目
实施后所产生的污染相匹配；
10、截至本回复出具日，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚
的情况，不存在环保领域的重大违法行为；不存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为。
问题 2
本次募集资金用于年产 23 万吨环保新材料项目（以下简称新材料项目）和
补充流动资金。新材料项目达产后，预计公司每年将新增水性丙烯酸乳液产能
13 万吨、水性工业漆树脂产能 5 万吨及助剂产能 5 万吨。水性工业漆树脂属于
发行人拓展的新产品，在应用领域、原材料、客户群体、生产工艺等方面与现
有产品均存在明显差异，目前处于小试及送样阶段。新材料项目平均毛利率为
21.01%，高于发行人近一年一期毛利率。发行人前次募投项目为年产 28 万吨水
性丙烯酸乳液生产基地建设项目，预计 2023 年 8 月 31 日达到预定可使用状态。
请发行人补充说明：（1）水性工业漆树脂与发行人现有产品的联系与区别，
发行人是否具备生产新产品所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否还需
通过客户验证，如是，请说明具体客户及验证进度情况；（2）结合市场空间、
竞争格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、
同行业可比公司情况等，说明在前次募投项目尚未完全建成达产的情况下，再
次募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化相关风险；（3）结合本次募
投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率、净利润、内部收
1-22
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
益率等关键参数情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业
上市公司可比项目差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对
效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨慎；（4）结合发
行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设
进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧
摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影
响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露及说明
（一）水性工业漆树脂与发行人现有产品的联系与区别，发行人是否具备生产
新产品所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否还需通过客户验证，如是，
请说明具体客户及验证进度情况
1、水性工业漆树脂与发行人现有产品的联系与区别
（1）水性工业漆树脂
水性工业漆树脂系以多元醇与多元酸、脂肪酸、二异氰酸酯等聚合反应形成
的醇酸树脂、环氧酯树脂、聚酯树脂等，或以乙烯基单体经聚合反应形成的羟基
丙烯酸树脂通过乳化反应而形成，是一种无毒、无污染、具有优异的物理和化学
性能的环保型工业产品。
水性工业漆树脂主要包括以下产品：
产品 特点及用途
主要由植物油脂肪酸等和多元醇经聚合反应所得。主要用于自干或
水性醇酸树脂
低温烘烤型一般金属防锈底漆，面漆，如钢结构等
主要由植物油脂肪酸和环氧树脂发生行聚合反应，经丙烯酸改性所
水性环氧酯树脂 得。主要用于自干或低温烘烤型金属防锈底漆，底面合一漆，如钢
结构，汽车底盘等
水性聚酯树脂 主要由多元醇、二元醇和二元酸在催化剂作用下酯化脱水，而后通
1-23
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
产品 特点及用途
过丙烯酸改性所得。主要用于氨基烘烤型金属面漆，如机电设备，
自行车面漆等
主要系二异氰酸酯化合物和聚酯多元醇经反应生成具有多脲结构的
高分子聚合物，在过程中引入含羧基的二羟基化合物，聚合扩链后
水性聚氨酯乳液
进行中和反应，最后加水高速分散为半透明乳状液。主要用于自干
或低温烘烤型高性能面漆，如木器漆等
主要由环氧树脂-聚醚类乳化剂乳化双酚 A-环氧树脂所得。主要用于
水性环氧乳液
重防腐、防锈底漆，如集装箱、储罐、汽车领域等
主要由一种多胺化合物和一种活性环氧结构物质及少量环氧树脂反
应制得的活性多胺树脂，而后通过环氧树脂和聚醚反应制备的乳化
水性环氧固化剂
剂乳化生成。主要用于重防腐、防锈底漆，如集装箱、储罐、汽车
领域等
主要系含羟基、羧基的丙烯酸单体聚合后进行中和反应，加水高速
羟基丙烯酸分散体
分散形成半透明乳状液。主要用于汽车面漆，工程机械领域等
（2）发行人现有产品
发行人现有产品主要为水性丙烯酸乳液，是一种无毒、无污染、具有优异的
物理和化学性能的环保型工业产品。水性丙烯酸乳液系以丙烯酸酯单体为主的乙
烯基单体经乳液聚合化学反应而形成。根据使用用途之不同，公司产品可分为建
筑乳液、防水乳液、纺织乳液、包装乳液和助剂等。
发行人现有主要产品介绍如下：
产品类别 细分类别 特点及用途
将苯乙烯、丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸异辛酯等单
体通过乳液聚合方法制备的核壳结构乳液。该产品不含
真石漆乳液 APEO，具备环保、泛白恢复能力高、低温成膜性能好、耐水
性优异和粘结强度高等特点，主要用于建筑外墙的仿石材真石
漆产品
采用复合结构乳胶粒子技术，将苯乙烯、丙烯酸丁酯、甲基丙
烯酸甲酯经半连续乳液聚合工艺合成。该乳液具有低气味、无
APEO、高耐擦洗、优异的抗脱粉、轻钙体系稳定性、冻融稳
建筑乳液 定性等特点，主要用于内墙领域
采用半连续乳液聚合方法将丙烯酸、丙烯酸丁酯、苯乙烯等单
体聚合制备，具有不含 APEO、环保、低 VOCs、耐水好、出
内墙乳液
色的耐擦洗和附着力、稳定性好、抗盐析、抗水解、优秀的颜
料承载能力等优势，主要应用于内墙领域
采用半连续乳液聚合方法将醋酸乙烯酯、丙烯酸丁酯、叔碳酸
乙烯酯等单体聚合制备，具有无 APEO、环保、低 VOCs、耐
水好、增稠性好、光泽柔、高耐擦洗、低温成膜优等优势，适
用于中低 PVC 净味/低味内墙领域
1-24
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
产品类别 细分类别 特点及用途
采用乳液聚合方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯单体聚合制备，具有
弹性乳液 无 APEO、强度高、延伸率高、低温弹性高、高耐沾污等特点，
可单独用于弹性涂料领域
单组份防水乳 采用核壳合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯单体聚合，具有高延
液 伸率、初粘高、粘结力强等特点，主要用于单组份防水领域
采用核壳合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯等单体聚合，具有和
易性好、开放时间长、适用性广等特点，主要用于水泥砂浆防
水泥砂浆专用
水领域
乳液
采用种子乳液合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯聚合制备，具有
防水乳液
漆膜黑亮、气味低等特点，主要用于水泥砂浆防水领域
采用核壳合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯聚合制备，具有初粘
高、粘结力好、耐水优异等特点，主要用于瓷砖背胶领域
瓷砖背胶乳液 采用半连续乳液聚合将苯乙烯、丙烯酸丁酯、异辛酯、丙烯酰
胺等单体聚合制备。产品具有良好的初粘性，耐水性能优异，
适用于瓷砖背胶领域
采用低温反应将丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯等单体聚合制备，具
发泡涂层用乳
有遮光性能强、低温柔韧性好等特点，主要用于服装面料发泡
液
涂层领域
服装面料涂层 采用高温半连续法将丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯等单体聚合制
纺织乳液
用乳液 备，具有手感柔软特点，主要用于服装面料涂层领域
采用高温半连续法将苯乙烯、丙烯酸甲酯单体聚合制备。产品
无纺布浸渍用
具有良好的加工性能，并丝牢度高，硬挺度高，主要用于无纺
乳液
布浸渍领域
采用乳液聚合方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯聚合制备，具有耐水
性好、初粘力大、剥离力高等特点，主要用于高粘磨砂型材用
保护膜领域
采用乳液聚合方法将丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸异
辛酯等单体聚合制备，具有透明度高、内聚力强等特点，主要
用于中粘型材及板材用保护膜领域
通过乳液聚合方法将丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛酯等单体聚合制
保护膜乳液
备，具有初粘力高、内聚力强、剥离力低、增粘幅度小等特点，
包装乳液 主要用于粗糙板材用保护膜领域
通过溶剂聚合方法制备，主要原料为丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛
酯、丙烯酸、乙酸乙酯等。产品的剥离力高、内聚力强，具有
良好的耐高温、高湿性能，可以制备成 PET 胶带、泡棉胶带
等，用于有弧度的产品表面防护。典型用途包括锂电池的外壳
保护、家电产品的组装粘结、玻璃的背贴防爆等
采用溶液聚合的方法制备，主要原料为乙酸乙酯、丙烯酸丁酯、
胶带乳液 丙烯酸异辛酯等。产品具有低剥离力、润湿性佳、贴附性好、
无污染的特点，可用于胶带
通过乳液聚合将丙烯酸乙酯，甲基丙烯酸等单体制备的含有酸
助剂 增稠剂
性基团的交联型高分子乳液增稠剂。产品中和以后具有良好的
1-25
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
产品类别 细分类别 特点及用途
低剪切粘度（Brookfield），使得涂料体系具有较高的假塑性，
主要用于建筑涂料
采用乳液聚合方法将丙烯酸乙酯、甲基丙烯酸等单体聚合制备
的碱溶胀缔合型增稠剂。产品中和后具有良好的中低剪切粘度
（Brookfield），使涂料体系具有较高的假塑性，主要用于建筑
涂料
采用乳液聚合方法将丙烯酸乙酯、甲基丙烯酸聚合制备的疏水
改性碱溶胀增稠剂。产品可用作水性涂料的首选增稠剂或协同
增稠剂，并且可以有效提供中剪切粘度（Kreb Stormer），改善
涂料的流动性和流平性，主要用于建筑涂料
通过乳液聚合将丙烯酸等单体聚合制备的聚羧酸钠盐分散剂。
分散剂 该产品具有用量少，分散效率高，无需辅助分散剂等特点，主
要用于建筑涂料
（3）水性工业漆树脂与发行人现有产品的联系与区别
水性工业漆树脂与发行人现有主要产品的联系与区别如下：
项目 水性工业漆树脂 发行人现有产品
产业链 属于同一产业链，均属于涂料领域上游产品，均为环保型工业产品
主要原材料均为大宗化工材料，包括苯乙烯、甲基丙烯酸甲酯、丙
原材料
烯酸等
客户方面，发行人现有客户如立邦、三棵树等均同时布局了建筑涂
料与工业涂料领域；
客户、供应商 供应商方面，均为大宗化工材料生产商或贸易商，现有供应商可供
联系
应水性工业漆树脂与发行人现有产品部分重合的原材料；同时，部
分现有供应商也已开展水性工业漆其他主要原材料的销售业务
均以聚合反应为主，均以水作为介质或稀释物，工艺流程均涉及加
生产工艺
温、保温、降温及调节固含量及 pH 值等
均可分为面向大型客户及部分中小型客户的直销模式与面向其他部
营销模式
分中小型客户的经销模式
主要用于钢结构、汽车、船舶、 主要用于建筑内外墙、服装面
应用领域
机械设备、消费电子等工业领域 料、板材用保护膜等领域
除上述重合的原材料外，主要原 除上述重合的原材料外，主要原
原材料 材料还包括多元醇、多元酸、脂 材料还包括丙烯酸丁酯、丙烯酸
肪酸及环氧树脂等 异辛酯、丙烯酸乙酯等
工业涂料生产企业，如钢结构、
区别 主要客户为立邦、三棵树、东方
汽车、3C、船舶涂料供应商等，
客户 雨虹、晨阳等建筑和防水涂料龙
主要为 PPG、阿克苏诺贝尔、湘
头企业
江涂料等
主要通过均相聚合反应合成，聚 主要通过非均相聚合反应合成；
生产工艺 合过程一般在均一体系中进行； 工艺流程虽类似，但投料配方不
工艺流程虽类似，但投料配方不 同，各环节所需反应温度一般较
1-26
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
项目 水性工业漆树脂 发行人现有产品
同，各环节所需的反应条件要求 水性工业漆树脂较低，反应时间
相对更高，如反应温度较高，反 较短
应时间相对较长
产品定位 中高端为主 中低端为主
毛利率水平 较高 一般
2、发行人是否具备生产新产品所需的技术、人员、专利储备
（1）技术储备
公司在乳液聚合、改性工艺方面积累了丰富经验，负责或参与起草了多项涂
料领域的国家标准和行业标准，熟悉涂料领域客户对原材料的性能要求与技术指
标；同时，水性工业漆树脂与水性丙烯酸乳液生产工艺均以聚合反应为主，工艺
流程类似，公司在现有生产基地建设运营过程中，积累了丰富的生产经验；此外，
公司研发投入较高，2022 年研发投入超 5,000 万元，并已建立起行业内一流的现
代化、专业化研发实验室，研发实验室配备了 GC、FL、FTIR、DSC、MFFT 测
定仪、GPC、HPLC、粒径仪等尖端检测设备。因此，公司在水性工业漆树脂的
技术研发、生产工艺和试验手段等方面具有一定优势。公司目前已掌握多个水性
工业漆树脂相关的核心技术，具体情况如下：
技术名称 具体情况
聚合反应是水性工业漆树脂生产过程中最重要的环节之一，该技术可保证
聚合技术 醇酸、聚酯、环氧酯、聚氨酯、羟基丙烯酸树脂、环氧固化剂等各类聚合
反应稳定进行
通过使用丙烯酸单体，对醇酸、聚酯、环氧酯、聚氨酯、羟基丙烯酸树脂、
丙烯酸共聚改
环氧固化剂等进行共性改性，提升树脂的干燥速度，有效提升生产效率，
性技术
同时提升其乳化性，进而提升成品的相关性能
通过在树脂链段中引入亲水基团，使得在制备水性工业漆树脂的过程中无
自乳化技术 需额外添加乳化剂，即可使树脂分散于水中，简化生产流程，有效提升生
产效率
（2）人员储备
公司通过内部选拔培养，并引进国内较早从事水性工业漆树脂研发的技术人
才，组建起一支经验丰富、具有较高研发水平的研发团队，截至 2023 年 6 月末，
公司研发人员总数达 102 人，占公司员工总数的 17.03%，其中 7 名专门从事水
性工业漆树脂研发的技术人员，具有丰富的水性丙烯酸分散体、水性醇酸树脂、
1-27
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
水性环氧树脂等水性工业漆树脂产品的研发经验。同时，公司副总经理、研发负
责人李德恒先生曾任立邦涂料（中国）有限公司研发技术总监、贺利氏（光伏）
科技有限公司全球技术负责人研发技术总监，在水性工业漆领域具有较强的技术
能力和丰富的研发经验；公司副总经理、生产负责人童飞先生曾任立邦投资有限
公司工业涂料事业群生产运营部门负责人，在水性工业漆领域具有较强的生产技
术能力和丰富的管理经验。具体情况如下：
姓名 职务 履历
1996 年 8 月至 2001 年 8 月，任鞍山焦化耐火材料设计院工程师；
2007 年 9 月至 2017 年 2 月，任艾仕得涂料系统（长春）有限公司
副总经理（研 亚太区工艺技术经理；2017 年 2 月至 2022 年 6 月任立邦涂料（中
李德恒
发负责人） 国）有限公司研发技术总监；2022 年 6 月至 2022 年 12 月任贺利
氏（光伏）科技有限公司全球技术负责人。2023 年 4 月至今，任
公司副总经理
2018 年 7 月至 2021 年 6 月，历任立邦投资有限公司工业涂料事业
群汽车涂料产线副总经理、立邦涂料（中国）有限公司副总经理、
副总经理（生 漳州鑫展旺化工有限公司副总经理；2021 年 7 月至 2022 年 3 月，
童飞
产负责人） 任立邦投资有限公司工业涂料事业群生产运营部门负责人；2022
年 6 月至 2023 年 5 月，任公司生产中心负责人；2023 年 5 月至今，
任公司副总经理
（3）专利储备
公司在技术开发、产品创新等方面采取了一系列卓有成效的举措，专利储备
较多。截至本回复出具日，公司已取得专利 61 项，其中发明专利 37 项，实用新
型专利 24 项；已申请尚未取得授权的发明专利 51 项。公司水性工业漆领域的相
关专利共 6 项，其中已取得发明专利 3 项，已取得实用新型专利 2 项，已申请尚
未取得授权的发明专利 1 项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日 基本情况
号 类型 方式
一种双组分
可有效改善并提升水性羟基丙烯酸
水性羟基丙
2021105 发 明 原 始 聚氨酯面漆耐水性、丰满度、光泽度、
1 烯酸聚氨酯 2021.5.24 2022.8.23
66050.6 专利 取得 金属基材附着力等；绿色环保，不含
面漆乳液及
APEO，VOCs 含量低且活化期较长
其制备方法
具有较好的附着力和耐水性，以其为
金属防锈乳
2016103 发 明 原 始 原料制备的防锈水性涂料具备优异
2 液及其制备 2016.5.12 2018.3.27
12107.9 专利 取得 的耐盐水性和耐盐雾性，能够使钢结
方法与应用
构具有更加优异的防锈能力
1-28
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
序 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日 基本情况
号 类型 方式
可直接用于未经预处理的金属表面，
具有抗锈蚀作用；免除打磨、酸洗、
自转锈带锈
2011102 发 明 原 始 水洗等复杂的涂装前处理工序，大幅
3 防锈乳液及 2011.9.20 2012.9.26
80833.4 专利 取得 提高工作效率；可将金属表面的锈蚀
其制备方法
层转化为疏水钝化层，在锈蚀再次发
生前提供更加持久的保护
防锈涂料用 通过顶罐、真空泵、消泡剂箱及超声
2016212 实 用 原 始
4 高性能乳液 2016.11.24 2017.5.24 波振动器等装置，多种除泡方式相配
64701.7 新型 取得
除泡装置 合，大幅提升生产效率
水性工业漆 一种可以粉碎不同尺寸的水性工业
2016211 实 用 原 始
5 原料粉碎装 2016.10.25 2017.5.10 漆原料的粉碎机，且可提供不同加热
63648.1 新型 取得
置 区域和搅拌共混装置
提高乳液膜的柔韧性、刚性硬度、光
一种水性钢
泽和户外耐候性；赋予漆膜优良的耐
结构防护工
CN1134 发 明 原 始 已申请尚 水、耐酸、耐碱性以及对基材防锈防
6 业漆用快干、 2021.6.21
16271A 专利 取得 未授权 腐的功能；提高水性钢结构防护工业
高防锈自干
漆的干燥成膜速度、柔韧性、刚性硬
丙烯酸乳液
度、抗锈抗腐能力
综上，发行人已具备生产新产品所需的技术、人员、专利储备。
3、相关产品是否还需通过客户验证，如是，请说明具体客户及验证进度情
况
本次募投项目水性工业漆树脂产品需通过客户验证。截至本回复出具日，公
司水性工业漆树脂产品小样已通过江苏凯乐迪新材料科技有限公司、江苏公羊涂
料（集团）有限公司、石家庄润佳纷涂化工科技有限公司和南昌涂化贸易有限公
司等客户验证。
4、发行人已补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（二）
募集资金用于拓展新产品的风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”
之“（一）本次募投项目相关的风险”之“2、募集资金用于拓展新产品的风险”
部分补充披露相关风险，具体如下：
“本次募投项目涉及发行人拓展新产品水性工业漆树脂，其与公司既有水性
丙烯酸乳液及助剂产品同属于涂料原材料，为产业链的横向延伸，具有高度的相
1-29
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
关性。公司的人才、技术、建设及运营经验将为该项目的顺利实施提供保障，且
针对该项目应用领域的差异化特点，公司培养及引进了专业的人才团队，开展了
针对性的技术研发。目前公司新产品水性工业漆树脂处于小试及送样阶段，虽然
产品小样已通过部分下游客户验证，但如果公司未能有效应对募投项目实施过程
中产生的新问题，或因募投项目对应的新产品量产阶段出现新的产品质量问题、
未通过下游客户质量验证，或投产进度、市场效益情况不及预期，可能存在募投
项目不能按期实施、短期内无法盈利或盈利不及预期的风险。”
（二）结合市场空间、竞争格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产
能、本次产能扩张幅度、同行业可比公司情况等，说明在前次募投项目尚未完
全建成达产的情况下，再次募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化相
关风险
1、市场空间
（1）产品下游行业市场广阔，未来发展趋势良好
发行人现有产品水性丙烯酸乳液及助剂主要应用领域为涂料、纺织工艺、包
装材料等，新产品水性工业漆树脂主要应用于工业涂料，未来下游市场需求具体
情况如下：
①涂料行业
我国涂料行业消费量占全球消费量约 38%，是全球第一大涂料产销大国1。
2022 年，受世界经济增长乏力等影响，中国、欧洲、日本等涂料主产国涂料产
量增速放缓或出现不同程度的下滑。根据中国涂料工业协会数据，2022 年我国
涂料行业总产量为 3,488 万吨2。尽管全球经济增长放缓，但得益于各大涂料巨头
的快速发展，以及美国、印度、日本等涂料主产国市场价值的增加，全球涂料市
场规模仍继续扩大。根据涂界数据，2022 年全球涂料市场规模为 2,129 亿美元，
同比增长约 4%3。
我国涂料主要产量分布于华东、华南和华中地区，分别占比为 36.65%、20.89%
1 数据来源：《涂料行业面临变局，内资涂企重整再航》，东方证券研究所
2 数据来源：中国涂料工业协会，https://www.chinacoatingnet.com/special/item.php?itemid=2703
3 数据来源：涂界，https://mp.weixin.qq.com/s/p6uxKMBI-QI7Phs8lmgidw
1-30
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
和 17.50%。根据《中国涂料工业年鉴 2021》数据，本次募投项目所在地湖北省
2021 年涂料产量同比增长 24.87%，增速可观；同时，本次募投项目建成后可就
近服务立邦、三棵树等大客户位于华中地区的工厂，下游涂料市场容量广阔。
A.建筑涂料
建筑涂料领域是公司现有产品水性丙烯酸乳液及助剂的下游主要市场。根据
《中国涂料工业年鉴 2021》数据，2017-2021 年，我国建筑涂料产量保持上升趋
势，从 2017 年的 630 万吨增加至 2021 年的 1,140 万吨4。2022 年，大宗化工材
料价格波动与国际环境严峻等情况形成共振，对建筑涂料行业产生负面影响，
2022 年我国建筑涂料产量为 1,026 万吨，同比下降 10%5。虽然建筑是国内涂料
的主要应用领域，但与国际涂料细分市场相比，国内建筑涂料占比仍然较低，这
主要与国内外住房装修习惯的不同相关，国内应用墙纸、瓷砖等比例较高，导致
建筑涂料的需求相对较低。美国等工业发达国家人均涂料消耗量为 10KG 以上6，
中国目前人均涂料消耗量仅为 6.4KG7，未来中国人均涂料消耗量有望随着经济
发展和建筑工艺的进步而提高。
由于建筑涂料主要应用于建筑施工后期或毛坯交付后业主装修，包括外墙、
精装房内墙或者毛坯房内墙阶段，目前，我国存量房屋面积体量庞大，存量建筑
翻新、二次装修或重涂将新增建筑涂料需求。另外，精装修市场渗透率的提升也
将有利拉动建筑涂料的需求，2022 年精装修商品住宅渗透率提高至 40.10%，同
比上升 3.10%，因此，建筑涂料市场将迎来发展机遇。在我国建筑涂料市场结构
中，防水涂料是最大的细分市场，现阶段，我国防水涂料行业正处于快速成长期，
环保要求的提高拉动了对环保型防水涂料的市场需求，根据前瞻产业研究院预测，
2022 年，中国防水涂料市场规模达到 457 万吨，预计 2024 年增长至 523 万吨，
年均复合增长率为 6.98%8。
4 数据来源：《中国涂料工业年鉴 2021》，中国涂料工业协会
5 数据来源：涂料经，https://mp.weixin.qq.com/s/23K7e4wmB5o3PajHAFa5QQ
6 数据来源：《涂料行业面临变局，内资涂企重整再航》，东方证券研究所
7 注：根据 14 亿人口数推算
8 数据来源：前瞻产业研究院，https://www.qianzhan.com/analyst/detail/220/191025-460ccfed.html
1-31
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
数据来源：前瞻产业研究院
B.工业涂料
按照用途分类，涂料主要分为建筑涂料和工业涂料9。近年来我国工业涂料
产量占据涂料总产量比重不断提升，2021 年我国工业涂料占涂料产量比重上升
至 66.37%10，但工业涂料由于施工要求高、易腐蚀等原因，水性涂料占比仅为
25%11，水性化程度较低。未来随着各地政府开始限制 VOCs 的排放以及“油改
水”政策的影响，高效环保的水性涂料成为市场工业涂料领域发展的新方向。
其中木器涂料市场发展紧密依附于家具市场的发展。2021 年，国内家具制
造业营业收入规模超过 8,000 亿元，2022 年受到宏观经济影响，国内家具制造业
营业收入下滑至 7,624.10 亿元，同比下降 4.75%。2023 年 7 月，商务部等十三部
委发布《关于促进家居消费若干措施的通知》，同时随着国内经济复苏，消费信
心逐步恢复，家居市场景气度有望回升。
9 注：目前工业涂料中，木器涂料主要为水性涂料，其他工业涂料仍以油性涂料为主。水性涂料用于其他
工业涂料领域仍处于中早期发展阶段
10 数据来源：《工业涂料行业行业现状分析及发展战略研究报告》，杭州先略投资咨询
11 数据来源：《涂料行业研究：黄金赛道，广阔空间》，华创证券研究所
1-32
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
数据来源：国家统计局
金属涂料市场需求将随着汽车、船舶、城市建设等行业的发展不断提升。以
钢结构行业为例，钢结构作为基础设施建设中十分必要的支撑，近年来伴随我国
城市建设发展，建筑钢结构需求量持续增长，根据中国钢结构协会数据，2021
年我国钢结构加工量约为 8,900 万吨，同比增长 12.37%，预计 2022 年我国钢结
构加工量达到 9,700 万吨左右12，钢结构行业的广阔市场前景为金属涂料行业带
来了巨大的发展空间。另外，金属涂料目前主要仍为油性涂料，随着国家环保要
求的愈发严格以及人们环保意识的提升，未来金属涂料将逐步从油性涂料向水性
涂料转变，市场需求将大幅增加。
②纺织行业
在纺织工艺领域，丙烯酸乳液经过不同的配比能够在纺织、印染、整理、特
殊加工及服装制作等领域中广泛应用于丝束整理、印色、染色及涂层加工等，应
用相当广泛。
加入 WTO 以后，在国内外市场需求的强劲推动下，我国纺织行业快速发展，
行业规模和经济效益迅速增加。2022 年，我国纺织行业主营业务收入为 52,564
亿元，同比增长 1.57%13。同时，近年来受经济下行影响，纺织服装制造业加速
12 数据来源：中国钢结构协会，https://www.163.com/dy/article/H1ABNONS0514AHGG.html
13 数据来源：国家统计局，http://www.stats.gov.cn/sj/ndsj/2022/indexch.htm
1-33
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
淘汰落后产能，在此因素下，先进的纺织工艺将占据有利地位，水性丙烯酸乳液
凭借其优异的功能性和环保性，有望进一步强化在纺织工艺中的重要作用。
数据来源：国家统计局
③包装材料行业
丙烯酸乳液具有粘接力强、无毒、无臭、不燃烧、使用安全、透明度和光泽
度高等特点，多用于纸张粘合、塑塑复合、纸塑复合等包装行业的各个领域。
近年来，随着生产工艺、技术水平的提升以及绿色环保概念的普及，包装产
品应用范围越来越广。2022 年，我国包装行业规模以上企业达到 9,680 家，较上
年增加 1,029 家，全国包装行业规模以上企业累计完成营业收入 12,293 亿元，同
比增长 2.08%14。
14 数据来源：中商产业研究院，
https://www.askci.com/news/chanye/20230526/101000268506700058882542.shtml
1-34
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
数据来源：中国包装联合会、中商产业研究院
此外，中国近年来包装行业快速发展与快递行业的崛起紧密相关，电商市场
的繁荣是核心驱动力。2022 年，我国社会物流总额达到 347.60 万亿元15，快递
业务量为 1,105.80 亿件，同比增长 2.11%16，过去十年快递业务量年复合增长率
为 31.84%，其中电商件业务量占比超过 80%，海量的快递业务带来包装需求的
增量市场17。同时，随着电商市场的加速下沉以及中西部人均快递量的增加，将
给快递市场带来新的增长点，形成包装市场的增量需求。
（2）下游客户投资扩产计划不断推进
根据公开资料显示，公司下游主要客户持续投资扩产，具体情况如下：
公司名称 扩产计划
2023 年立邦新型材料华东区域生产基地二期项目总投资 1.2 亿元，拟新建新型
环保高性能内墙乳胶漆系列产品生产线，预计实现年产 20 万吨新型环保高性
能内墙乳胶漆系列产品的生产能力18。此外，立邦计划总投资 8 亿元新建都匀
立邦
经开区立邦新型环保建筑材料西部生产基地建设项目（续建项目），总投资 10
亿元新建立邦中国南区汽车漆工厂（翁源）建设项目，预计年产 10.20 万吨汽
车涂料、涂料用树脂，计划投资 6.5 亿元建设泉州开发区立邦新型材料厂房及
15 数据来源：中国物流与采购联合会，http://www.chinawuliu.com.cn/lhhzq/202302/24/599471.shtml
16 数据来源：国家邮政局，
https://www.spb.gov.cn/gjyzj/c100015/c100016/202301/c910dd57e739490ea60bda58174ef826.shtml
17 数据来源：《陌上花开蝴蝶飞：银行宜积极配置快递资产》，招商银行研究院
18 资料来源：涂界，https://mp.weixin.qq.com/s/t4tGR4Tvq3Otb67lbJ9iDw
1-35
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
公司名称 扩产计划
配套设施建设项目二期，该项目一期及二期项目建成后将达到年产水性乳胶漆
10 万吨、真石漆 40 万吨和腻子粉 100 万吨的生产能力19。并且立邦正在天津
建设立邦中国汽车涂料生态产业园项目，并在福建泉州、河南开封、广东清远、
河南濮阳、浙江杭州、贵州贵阳等多地建设生产基地或扩建项目20
三棵树位于福建秀屿的高新材料综合产业园项目一期一阶段项目已于 2022 年
年底投产，一期二阶段项目预计 2023 年年底建成投产，一期建成全部达产后，
涂料年产量约为 143.50 万吨，产值达 108 亿元。此外，三棵树已完成安徽明
三棵树
光、四川成都等地扩建项目，其中安徽三棵树生产基地四期项目累计规划涂料
产能超过 120 万吨/年，目前三棵树正在建设河南三棵树新材料科技有限公司
涂料生产及配套建设一期一阶段项目，并计划在山东淄博建设项目21
2021 年东方雨虹通过非公开发行股票融资拟建设 1.89 亿方改性卷材、1 亿方
高分子卷材、48.5 万吨防水涂料、34 万吨建筑涂料、25 万吨非织造布、125
万吨砂浆，并新增数吨保温材料、减水剂、功能薄膜产能；近期，东方雨虹签
东方雨虹
订多项项目投资协议，包括呼和浩特生产基地项目、南阳生产基地项目、南宁
绿色新材料生产基地项目、武汉生产基地及湖北区域总部项目和福州生产基地
及福建省区域总部项目等
凯伦股份在江苏苏州、河北唐山、湖北黄冈、四川南充生产基地已陆续投产，
在广西贵港、江苏宿迁、苏州高分子产业园的生产基地在陆续建设中，生产基
凯伦股份 地辐射华东、华北、华中、西南、华南、西北等市场区域。凯伦股份在苏州投
资 15 亿元、占地 188 亩、设计产能一亿平米的高分子产业园一期项目目前已
进入正式生产阶段
2、竞争格局
国内水性丙烯酸乳液市场呈现私营企业、合资企业和外资企业共同竞争的局
面。其中私营企业众多，但多数企业规模较小，且产品稳定性相对较差，以发行
人、巴德富（集团）有限公司为代表的少数企业拥有核心技术和丰富的生产经验，
在产能规模、技术研发上具有明显优势，在我国水性丙烯酸乳液市场中拥有较高
的市场份额。私营企业总产能占比达到 80%左右；合资企业总产能占比约 8%；
外企独资企业总产能占比约 12%22。国内水性丙烯酸乳液行业目前已高度市场化。
行业内的企业拥有各自较为成熟的市场营销模式，其中私营企业产能布局较广，
拥有完善的销售渠道，形成了以直销为主，代理商销售为辅的模式；合资企业为
直销与代理商销售相结合；外资企业以代理商销售为主。国内水性丙烯酸乳液生
产技术体系较为成熟，掌握核心技术的头部企业会持续进行技术研发和生产工艺
19 资料来源：涂界，https://mp.weixin.qq.com/s/yM6e-y0NGlAksM-evAmKRg
20 资料来源：涂界，https://mp.weixin.qq.com/s/1aOrOWw551JvupgQLv0RfQ
21 资料来源：涂界，https://www.sohu.com/a/652360269_425738
22 数据来源：《乙醛醋酸化工》，2017 年第 12 期
1-36
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
的改进及优化，能够保持其生产技术的先进性和市场竞争优势。相反，由于水性
丙烯酸乳液行业对安全、环保要求越来越高，且生产技术水平不断更新，在国内
丙烯酸乳液生产厂商众多的市场环境下，随着行业不断发展前进，中小落后产能
将被逐渐淘汰，市场集中度将不断提高。
国内水性工业漆树脂主要厂商包括上海元邦集团有限公司、万华化学集团股
份有限公司等国内企业，以及美国瀚森化工有限公司、德国湛新集团、巴斯夫欧
洲公司等国外企业。根据公开信息查询，巴德富（集团）有限公司近期已计划布
局水性工业漆树脂的生产线。目前，工业涂料水性化程度较低，上游水性工业漆
树脂市场集中度较低，随着环保政策日趋严格，市场处于快速发展期，公司亟需
扩展产品应用领域，形成产能规模，把握市场先机，提升盈利能力和综合竞争力。
3、在手订单及意向性合同
本次募投项目主要产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂，其中水
性丙烯酸乳液及助剂为公司现有产品，水性工业漆树脂为新产品。
针对公司现有业务水性丙烯酸乳液及助剂产品，公司与客户通常签订年度框
架合同约定相关销售条款，客户根据实际需求发订单进行采购，相较于其他交货
周期较长的行业而言，公司销售业务具有下单频繁、交货周期短的特点，在手订
单数量通常仅能反映公司未来 2-3 天的销售情况。截至 2023 年 6 月 30 日，已与
公司签订框架合同的客户 1,000 余家，公司各产品在手订单数量合计约为 2.30
万吨。
针对新产品水性工业漆树脂，公司已与江苏硕成新材料科技有限公司、石家
庄润佳纷涂化工科技有限公司、南昌涂化贸易有限公司、江苏凯乐迪新材料科技
有限公司和江苏公羊涂料（集团）有限公司等下游客户签订战略合作协议，内容
包括“双方充分发挥在各自领域、地域、行业的市场影响力和品牌效应，在水性
工业漆等领域展开合作……双方同意未来在乙方负责配合提供项目所需的水性
工业漆树脂等产品及解决方案，满足甲方需求的前提下，在同等条件下优先与乙
方达成交易”。同时，公司已就水性丙烯酸乳液产品与工业涂料领域客户开展小
规模合作，但针对工业涂料领域，公司本次募投项目新产品水性工业漆树脂较水
性丙烯酸乳液产品性能和质量更高，更能符合工业涂料对防腐、施工环境等的高
1-37
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
标准要求。随着公司水性工业漆树脂量产，能够快速提升对该等工业涂料领域客
户的销售规模。
4、现有及在建拟建产能及本次产能扩张幅度
（1）现有产能
公司现有产能情况如下：
单位：万吨
项目 2022 年
总产能① 39.92
总产量 47.23
其中：自产产量Ⅱ 41.49
外协产量 5.74
产能利用率②/② 103.93%
注：总产能根据当期工作日总天数和平均每日常规生产批次数测算，若实际生产批次数超过
常规生产批次数，则会使产能利用率超过 100%。
由上表可见，2022 年公司总产能为 39.92 万吨，产能利用率为 103.93%，公
司现有产能利用率较高。
（2）在建拟建产能
截至本回复出具日，公司在建、拟建产能情况如下：
单位：万吨/年
达产进度
类型 项目名称 布局 产能
2023 2024 2025 2026 2027 2028
安徽保立佳年产 28 万吨
水性丙烯酸乳液生产基 华东 28.00 9.80 22.40 28.00 28.00 28.00 28.00
在建项目 地建设项目
湖北保立佳年产 23 万吨
华中 23.00 - - 11.80 16.40 21.00 23.00
环保新材料项目
拟建项目 河南保立佳项目（一期） 华中 10.00 - - - 6.00 8.00 10.00
合计 61.00 9.80 22.40 39.80 50.40 57.00 61.00
注：上述产能为理论设计产能，达产进度系根据当前建设进度或计划合理预计。
由上表可见，公司在建、拟建项目产能合计为 61.00 万吨，其中 2023 年达
产总产能为 9.80 万吨，2028 年实现完全达产。因此，未来 5 年，公司在建、拟
建产能扩张进度较为稳定。
1-38
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
根据中国涂料工业协会数据，我国涂料产量主要在华东、华南和华中地区，
分别占比为 36.65%、20.89%和 17.50%，公司在建、拟建项目分别布局华东和华
中地区，产能布局合理，且能够与公司现有产能布局形成协同优势，快速、充分
地响应客户需求，就近服务客户并有效降低运输成本。
（3）本次产能扩张幅度
本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”达产后，新增产能包括水性
丙烯酸乳液 13 万吨、水性工业漆树脂 5 万吨和助剂 5 万吨，较公司 2022 年总产
能扩张幅度约为 57.62%。公司现有产能利用率较高，华中地区特别是湖北省涂
料市场需求旺盛，而公司尚未在华中地区形成区域产能。公司本次募投项目紧邻
湖北三棵树生产基地，临近立邦湖北咸宁工厂，根据涂界数据，湖北三棵树年产
能可达 100 万吨/年，立邦湖北咸宁工厂年产能可达 20 万吨/年23，建成后公司可
就近服务立邦、三棵树等大客户位于华中地区的工厂；同时，本次募投项目将新
增新产品水性工业漆树脂产能，可丰富公司产品线，提升公司盈利能力。因此，
本次产能扩张幅度与公司现有产能分布、下游市场需求及主要客户产能布局匹配，
具有合理性。
5、同行业可比公司情况
近年来，同行业可比公司募投项目扩产情况如下：
可比公司 融资情况 募投项目 投资金额（万元） 产品类型及新增产能
连云港石化有限公司年产 135
2020 年非公开 聚乙烯 135 万吨/年
卫星化学 万吨 PE、219 万吨 EOE 和 26 297,644.36
发行股票 环氧乙烷 219 万吨/年
万吨 ACN 联合装置项目
2020 年非公开 钛白粉（后处理）20 万
20 万吨/年钛白粉后处理项目 63,952.01
发行股票 吨/年
中核钛白
2023 年非公开
年产 50 万吨磷酸铁项目 382,981.45 磷酸铁 50 万吨/年
发行股票
2020 年非公开 年产 20 万吨氯化法钛白粉生
龙佰集团 174,922.00 钛白粉 20 万吨/年
发行股票 产线建设项目
2020 年首次公 8 万吨/年塑料级金红石型钛白 钛白粉（后处理）20 万
14,511.58
开发行股票 粉后处理改扩建项目 吨/年
惠云钛业 2022 年向不特 钛白粉初品原材料 3 万
50KT/年改 80KT/年硫酸法金
定对象发行可 27,909.50 吨/年
红石钛白粉初品技改工程
转债 七水硫酸亚铁 75KT/年
23 资料来源：涂界，http://www.itujie.com.cn/qy/xw/2017/08/17/7733.html
1-39
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
注：钛白粉为一种白色无机颜料，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，其和乳液、助剂同
为建筑涂料主要原材料。
由上表可见，近年来卫星化学、中核钛白、龙佰集团和惠云钛业等同行业可
比公司均存在扩产情况。此外，立邦、三棵树、东方雨虹和凯伦股份等公司下游
主要客户近年来持续投资扩产，具体情况详见本题回复之“一、/（一）/1、/（2）
下游客户投资扩产计划不断推进”。
6、在前次募投项目尚未完全建成达产的情况下，再次募集资金扩大产能的
必要性，是否存在产能消化相关风险
如前所述，公司在前次募投项目尚未完全建成达产的情况下，再次募集资金
扩大产能的必要性主要体现在以下几方面：
（1）下游建筑涂料及工业涂料、纺织、包装材料等行业需求不断提升，公
司产品下游市场广阔，未来发展趋势良好，且下游客户投资扩产计划不断推进，
公司产品订单规模将持续增长，为公司新增产能消化奠定了坚实的市场基础；
（2）由于水性丙烯酸乳液行业对安全、环保要求越来越高，且生产技术水
平不断更新，中小落后产能将被逐渐淘汰，市场集中度将不断提高；工业涂料水
性化程度较低，上游水性工业漆树脂市场集中度较低，随着环保政策日趋严格，
市场处于快速发展期。公司亟需抓住市场愈发集中的竞争趋势，提升自身市场占
有率，亟需扩展产品应用领域，形成产能规模，把握市场先机；
（3）公司现有产品合作客户数量庞大，在手订单较为充足，同时，公司就
新产品签订了战略合作协议，并与部分客户开展工业涂料领域合作，为公司新增
产能提供了销售渠道保障；
（4）公司现有产能利用率较高；公司在建、拟建产能扩张进度较为稳定，
且分别布局华东和华中地区，产能布局合理分散，能够与公司现有产能布局形成
协同优势；华中地区特别是湖北省涂料市场需求旺盛，公司本次募投项目可实现
华中地区产能布局，且项目紧邻湖北三棵树生产基地，临近立邦湖北咸宁工厂，
有效提升公司服务客户能力并降低运输成本；
（5）近年来，同行业可比公司卫星化学、中核钛白、龙佰集团和惠云钛业
1-40
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
等均在逐步扩产；同时，立邦、三棵树、东方雨虹和凯伦股份等下游主要客户持
续投资扩产，与公司产能扩张趋势一致。
综上，公司在前次募投项目尚未完全建成达产的情况下，再次募集资金扩大
产能具有必要性，产能消化相关风险较低。
7、发行人已补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（一）
新建募投项目产能消化风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）
本次募投项目相关的风险”之“1、新建募投项目产能消化风险”部分补充披露
相关风险，具体如下：
“本次募集资金将用于投资年产 23 万吨环保新材料项目，该募投项目经过
了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项
目的建设与达产需要一定周期，且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的
市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变
化、如下游市场需求释放不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化、公司前
次新增产能未充分消化等，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进
而对公司业绩产生不利影响。”
（三）结合本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率、
净利润、内部收益率等关键参数情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在
手订单或同行业上市公司可比项目差异较大的关键参数进行对比分析，就相关
关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨
慎
1、本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率、净
利润、内部收益率等关键参数情况
（1）产品销量、单价、单位成本、预测毛利率
公司本次募投项目计划生产的产品可分为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂
和助剂三类，完全达产后产品的销量、单价、单位成本及预测毛利率情况如下：
单位：吨、万元/吨
1-41
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
产品名称 销量 单价 单位成本 预测毛利率
水性丙烯酸乳液 13.00 0.63 0.55 12.58%
水性工业漆树脂 5.00 1.91 1.36 28.98%
助剂 5.00 1.07 0.86 19.61%
（2）净利润
本次募投项目完全达产当年，预计年利润情况如下：
项目 金额（万元）
营业收入 230,920.00
营业成本 182,405.41
毛利率 21.01%
期间费用 16,465.90
税金及附加 983.99
利润总额 31,064.70
所得税 4,659.70
净利润 26,404.99
（3）内部收益率
本次募投项目的投资数额的主要测算依据为《建设项目经济评价方法与参数
（第三版）》等文件。经测算，本项目预计税后内部收益率为 20.85%，税后静态
投资回收期为 6.66 年（含建设期），项目经济效益较好。
2、对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业上市公司可比项
目差异较大的关键参数进行对比分析
本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”产品分为水性丙烯酸乳液、
水性工业漆树脂和助剂三类，具体情况如下：
（1）水性丙烯酸乳液
①与现有业务对比分析
本次募投项目水性丙烯酸乳液产品与公司现有业务产品价格、单位成本及毛
利率对比如下：
单位：万元/吨
1-42
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年 平均值
1-6 月
公司现 建筑乳液 0.50 0.60 0.68 0.47 0.57
有业务 防水乳液 0.58 0.71 0.87 0.53 0.68
产品 包装乳液 0.78 0.85 0.86 0.60 0.79
单价
建筑乳液 0.60
本次募
防水乳液 0.65
投项目
包装乳液 0.80
公司现 建筑乳液 0.44 0.53 0.60 0.39 0.50
有业务 防水乳液 0.50 0.64 0.75 0.42 0.58
产品 包装乳液 0.62 0.72 0.72 0.42 0.63
单位
成本 建筑乳液 0.53
本次募
防水乳液 0.56
投项目
包装乳液 0.64
公司现 建筑乳液 12.34% 10.21% 11.25% 17.18% 12.44%
有业务 防水乳液 14.03% 10.07% 14.12% 20.37% 13.78%
产品 包装乳液 20.02% 16.07% 16.77% 30.19% 19.38%
毛利率
建筑乳液 11.28%
本次募
防水乳液 13.21%
投项目
包装乳液 19.79%
由上表可见，本次募投项目水性丙烯酸乳液产品与公司现有业务产品价格、
单位成本及毛利率不存在较大差异。
②与相同产品在手订单对比分析
由于公司在手订单尚未形成销售，无法确认收入并将相应生产成本结转至主
营业务成本，因此无法计算在手订单产品的单位成本及毛利率，故仅将本次募投
产品与相同产品在手订单产品价格进行对比。截至 2023 年 6 月 30 日，本次募投
项目水性丙烯酸乳液产品与公司在手订单产品价格对比如下：
项目 产品单价（万元/吨）
建筑乳液 0.54
公司在手订单
防水乳液 0.53
产品
包装乳液 0.67
本次募投项目 建筑乳液 0.60
1-43
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
项目 产品单价（万元/吨）
防水乳液 0.65
包装乳液 0.80
由上表可见，本次募投项目水性丙烯酸乳液产品与相同产品在手订单产品价
格相比略高，主要原因为近期公司产品主要原材料丙烯酸丁酯和苯乙烯的价格下
降，导致公司产品在手订单销售单价随之下降，本次募投项目水性丙烯酸乳液销
售价格主要结合公司历史销售单价及市场实际情况并基于谨慎性原则估计，具有
合理性。
③与同行业上市公司可比项目对比分析
公司同行业上市公司未开展水性丙烯酸乳液类似业务，因此，选取同行业挂
牌公司的同类业务进行对比，具体情况如下：
同行业挂牌公司 同类产品 2022 年 2021 年 2020 年
青晨科技 丙烯酸酯乳液粘合剂 17.15% 12.87% 22.30%
本次募投项目水性丙烯酸乳液产品 12.58%
其中：包装乳液 19.79%
注：
1、数据来源于青晨科技定期报告；
2、青晨科技定期报告未披露产品价格和单位成本数据。
青晨科技的胶粘剂产品与公司包装乳液可比。由上表可见，本次募投项目水
性丙烯酸乳液产品中包装乳液略高于青晨科技同类业务毛利率，主要系公司规模
采购具有一定成本优势所致，具有合理性。
（2）水性工业漆树脂
①与现有业务对比分析
本次募投项目水性工业漆树脂为新产品，公司现有业务不涉及生产销售该产
品。
②与相同产品在手订单对比分析
本次募投项目水性工业漆树脂为新产品，公司在手订单不涉及该产品。
③与同行业上市公司可比项目对比分析
1-44
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
公司本次募投项目水性工业漆树脂产品与同行业上市公司的同类业务对比
情况如下：
同行业上市公司 同类产品 2022 年 2021 年 2020 年
万华化学 聚氨酯系列 24.45% 35.07% 43.51%
本次募投项目水性工业漆树脂产品 28.98%
其中：水性聚氨酯乳液 28.35%
注：
1、数据来源于万华化学定期报告；
2、万华化学定期报告未披露产品价格和单位成本数据。
万华化学的聚氨酯系列产品与公司本次募投项目水性聚氨酯乳液类似，万华
化学产业链目前高度整合，主营业务一体化程度较高，因此，其聚氨酯系列产品
2020-2021 年毛利率高于公司水性聚氨酯乳液毛利率；2022 年，受全球大宗原料
及能源价格上涨影响，万华化学聚氨酯系列产品毛利率同比下降。随着原油价格
企稳运行，市场供需关系逐步回归平衡，2022 年下半年起主要大宗化工原材料
价格逐步回落，万华化学聚氨酯系列产品毛利率将逐步回归至正常水平。因此，
本次募投项目水性工业漆树脂产品中水性聚氨酯乳液低于万华化学聚氨酯系列
2020-2021 年毛利率，略高于 2022 年毛利率，具有合理性。
（3）助剂
①与现有业务对比分析
公司本次募投项目助剂产品与公司现有业务产品价格、单位成本及毛利率对
比如下：
单位：万元/吨
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年 平均值
1-6 月
助剂及其他 0.59 0.79 1.28 0.92 0.84
其中：分散剂 0.54 0.61 - - 0.59
公司现 增稠剂 1.29 1.10 0.62 0.47 0.86
单价 有业务 消泡剂 - - - - -
产品 杀菌剂 - - - - -
润湿剂 - - - - -
成膜助剂 - - 1.83 1.14 1.66
1-45
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年 平均值
1-6 月
助剂 1.07
其中：分散剂 0.43
增稠剂 1.50
本次募
消泡剂 2.50
投项目
杀菌剂 2.00
润湿剂 3.20
成膜助剂 0.90
助剂及其他 0.46 0.60 1.02 0.92 0.67
其中：分散剂 0.38 0.56 - - 0.50
公司现 增稠剂 1.05 0.94 0.50 0.38 0.72
有业务 消泡剂 - - - - -
产品 杀菌剂 - - - - -
润湿剂 - - - -
单位 成膜助剂 - - 1.70 0.95 1.52
成本 助剂 0.86
其中：分散剂 0.33
增稠剂 1.26
本次募
消泡剂 2.05
投项目
杀菌剂 1.63
润湿剂 2.29
成膜助剂 0.72
助剂及其他 22.39% 23.42% 20.03% 17.77% 21.15%
其中：分散剂 29.66% 7.75% - - 13.87%
公司现 增稠剂 18.14% 14.28% 18.83% 18.08% 16.36%
有业务 消泡剂 - - - - -
产品 杀菌剂 - - - - -
毛利
润湿剂 - - - - -
率
成膜助剂 - - 7.41% 16.02% 8.82%
助剂 19.61%
本次募 其中：分散剂 22.92%
投项目 增稠剂 16.00%
消泡剂 17.93%
1-46
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年 平均值
1-6 月
杀菌剂 18.29%
润湿剂 28.40%
成膜助剂 20.39%
注：公司报告期内助剂及其他产品型号较多，该表仅分类统计各报告期销售收入大于 100
万元的产品型号。
由上表可见，产品价格方面，本次募投项目中分散剂与公司现有业务产品报
告期平均价格不存在较大差异，增稠剂、成膜助剂与公司现有业务产品报告期平
均价格存在一定差异，主要原因为上述产品不同型号的价格差异较大，公司报告
期内各产品型号销售占比变动较大，使得报告期内上述产品平均价格波动较大，
可比性较低。其中，增稠剂与 2023 年 1-6 月公司现有业务产品价格不存在较大
差异，成膜助剂与 2020 年公司现有业务产品价格不存在较大差异。公司报告期
消泡剂、杀菌剂、润湿剂对外销售金额均较小，可比性较低。
单位成本及毛利率方面，本次募投项目中增稠剂与公司现有业务产品毛利率
不存在较大差异。公司报告期内分散剂产品毛利率波动较大，可比性较低，主要
原因为不同型号的分散剂产品毛利率差异较大，2022 年该类产品低端型号销售
金额相对较大，平均毛利率较低，2023 年 1-6 月该低端型号产品销售金额较 2022
年大幅下降，平均毛利率大幅上升。成膜助剂高于公司现有业务产品毛利率，主
要原因为公司报告期该产品销售规模较小，且部分产品与水性丙烯酸乳液配套销
售，毛利率水平较低。公司报告期消泡剂、杀菌剂、润湿剂对外销售金额均较小，
可比性较低。
②与相同产品在手订单对比分析
由于公司在手订单尚未形成销售，无法确认收入并将相应生产成本结转至主
营业务成本，因此无法计算在手订单产品的单位成本及毛利率，故仅将本次募投
产品与相同产品在手订单产品价格进行对比。截至 2023 年 6 月 30 日，本次募投
项目助剂产品与公司在手订单产品价格对比如下：
项目 产品单价（万元/吨）
公司在手订单 分散剂 0.50
产品 增稠剂 1.05
1-47
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
项目 产品单价（万元/吨）
分散剂 0.43
本次募投项目
增稠剂 1.50
注：公司助剂及其他产品型号较多，该表仅分类统计各在手订单金额大于 10 万元的产品型
号。
由上表可见，本次募投项目助剂产品分散剂与相同产品在手订单产品价格不
存在较大差异，增稠剂与相同产品在手订单产品价格相比较高，主要原因为不同
型号的增稠剂产品价格差异较大，公司增稠剂在手订单的产品部分属于价格较低
的型号，具有合理性。
③与同行业上市公司可比项目对比分析
公司本次募投项目助剂产品与同行业上市公司的同类业务对比情况如下：
同行业上市公司 同类产品 2022 年 2021 年 2020 年
百傲化学 工业杀菌剂 55.69% 45.60% 52.17%
本次募投项目助剂产品 19.61%
其中：杀菌剂 18.29%
注：
1、数据来源于百傲化学定期报告；
2、百傲化学定期报告未披露产品价格和单位成本数据。
百傲化学的工业杀菌剂产品与公司本次募投项目杀菌剂产品类似。由上表可
见，本次募投项目杀菌剂毛利率低于百傲化学工业杀菌剂，主要原因为百傲化学
工业杀菌剂属于中高端产品，且百傲化学作为行业内领先的工业杀菌剂企业，是
亚洲产能最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，具有较为明显的规模
优势和技术优势，具有合理性。
（4）本次募投项目内部收益率与同行业上市公司可比项目对比分析
本次募投项目税后内部收益率水平与同行业上市公司可比项目对比情况如
下：
同行业
类似项目 税后内部收益率
上市公司
年产 135 万吨聚乙烯、219 万吨环氧乙烷酯和 26 万吨乙
卫星化学 25.26%
腈联合装置项目
万华化学 20 万吨/年聚碳酸酯项目 23.39%
百傲化学 年产 7,500 吨 CIT/MIT、500 吨 OIT、2,000 吨 BIT 系列 36.51%
1-48
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
同行业
类似项目 税后内部收益率
上市公司
产品建设项目
年产 3,000 吨 B/F 腈中间体及年产 500 吨高性能有机颜
百傲化学 21.25%
料项目
平均值 26.60%
本次募投项目 20.85%
由上表可见，本次募投项目税后内部收益率与同行业上市公司可比项目的税
后内部收益率相近，不存在显著差异，募投项目的效益测算较为谨慎，具有合理
性。
3、就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
本次募投项目毛利率为 21.01%，若产品价格或生产成本发生变动，将对本
次募投项目的盈利能力产生较大影响。因此，本次募投项目中，产品单价、产品
单位成本作为效益测算过程中最为关键的参数，对项目的经济效益指标影响较大，
具体敏感性分析如下：
（1）产品单价变动对效益预测的敏感性分析
假设产品单价上升 5%、10%和下降 5%、10%，其他参数保持不变，对效益
测算结果的影响程度具体如下：
单位：万元
假设条件 营业收入 营业成本 毛利率 净利率
单价上升 10% 254,012.00 182,405.41 28.19% 18.12%
单价上升 5% 242,466.00 182,405.41 24.77% 14.94%
原始测算数据 230,920.00 182,405.41 21.01% 11.43%
单价下降 5% 219,374.00 182,405.41 16.85% 7.56%
单价下降 10% 207,828.00 182,405.41 12.23% 3.26%
由上表可见，产品单价在上升 10%与下降 10%之间波动时，项目毛利率在
12.23%至 28.19%之间波动，净利率在 3.26%至 18.12%之间波动。虽然产品单位
价格波动会对本次募投项目效益产生一定的影响，但总体毛利率位于正常水平，
随着公司新产品投产、技术实力及市场份额等逐步提高，公司产品价格稳定性将
不断提升，有效保证本次募投项目的盈利能力。
1-49
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
（2）产品单位成本变动对效益预测的敏感性分析
假设产品单位成本上升 5%、10%和下降 5%、10%，其他参数保持不变，对
效益测算结果的影响程度具体如下：
单位：万元
假设条件 营业收入 营业成本 毛利率 净利率
单位成本上升 10% 230,920.00 200,645.95 13.11% 4.72%
单位成本上升 5% 230,920.00 191,525.68 17.06% 8.08%
原始测算数据 230,920.00 182,405.41 21.01% 11.43%
单位成本下降 5% 230,920.00 173,285.14 24.96% 14.79%
单位成本下降 10% 230,920.00 164,164.87 28.91% 18.15%
由上表可见，产品单位成本在上升 10%与下降 10%之间波动时，项目毛利
率在 13.11%至 28.91%之间波动，净利率在 4.72%至 18.15%之间波动。虽然产品
单位成本波动会对本次募投项目的效益产生一定的影响，但总体毛利率位于正常
水平，随着公司新产品投产、技术实力及市场份额等逐步提高，在产品单位成本
上升时，发行人将提升产品价格，有效保证本次募投项目的盈利能力。
4、本次募投项目效益测算合理、谨慎
如前所述，经对本次募投项目效益测算关键参数与公司现有业务、相同产品
或同行业上市公司/挂牌公司可比项目等进行多方面比较，本次募投项目效益测
算的关键参数合理谨慎；经敏感性分析，产品单价、产品单位成本在一定范围内
变动时，本次募投项目总体毛利率仍位于正常水平。因此，本次募投项目效益测
算具有合理性、谨慎性。
5、发行人已补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（四）
本次募投项目效益未达预期风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”
之“（一）本次募投项目相关的风险”之“3、本次募投项目效益未达预期风险”
部分补充披露相关风险，具体如下：
“本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”预计税后内部收益率为
20.85%，税后静态投资回收期为 6.66 年（含建设期）。但项目效益预测是基于
1-50
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素，
并结合公司历史经营情况做出的，在实际运营过程中具有其他不确定性因素，
如果本次募投项目实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境
变动等重大不利影响，或公司经营状况及市场开拓情况不及预期，将可能导致
募投项目预计效益无法实现的风险。”
（四）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在
建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计
提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经
营业绩的影响
1、本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排
本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”计划项目总投资 38,059.60
万元，其中建设投资 34,829.89 万元，铺底流动资金 2,184.81 万元。建设投资中，
工程费用 11,156.31 万元，工程建设其他费用 684.56 万元，软硬件设备购置费
21,286.13 万元，硬件设备安装及运输费用 1,702.89 万元，预备费 1,044.90 万元。
预计项目的投资进度如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 T+1 T+2 T+3 合计
1 建设投资 11,840.87 22,989.02 - 34,829.89
1.1 工程费用 11,156.31 - - 11,156.31
1.2 工程建设其他费用 684.56 - - 684.56
1.3 软硬件设备购置费 - 21,286.13 - 21,286.13
1.4 安装费 - 1,702.89 - 1,702.89
2 预备费 355.23 689.67 - 1,044.90
3 铺底流动资金 - - 2,184.81 2,184.81
项目总投资 12,196.10 23,678.69 2,184.81 38,059.60
注：T+1 为募投项目建设第 1 年。
2、现有在建工程的建设进度、预计转固时间
截至 2023 年 6 月 30 日，公司在建工程账面价值 29,861.16 万元。公司主要
在建工程的建设进度、预计转固时间等具体情况如下：
1-51
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
单位：万元
序 建设
项目名称 期末价值 预计转固时间
号 进度
1 安徽保立佳年产 28 万吨乳液生产基地 28,803.25 2023 年 8 月 31 日 64.53%
2 佛山乳液汽提中试装置 228.76 2023 年 12 月 31 日 91.50%
3 烟台保立佳甲类仓库 129.88 2023 年 12 月 31 日 43.29%
4 上海新材料包装车间 105.56 2023 年 12 月 31 日 35.19%
5 烟台保立佳 2#仓库 9.41 2024 年 6 月 30 日 4.71%
6 佛山保立佳 A5 包装车间 52.85 2024 年 10 月 31 日 10.57%
7 河南保立佳生产基地 95.48 2025 年 8 月 31 日 0.27%
8 湖北保立佳年产 23 万吨环保新材料项目 76.83 2025 年 8 月 31 日 0.15%
9 其他 359.13 - -
合计 29,861.16 - -
注：
1、上述预计转固时间为根据在建工程期末完工进度及参考公司历史情况所作的估计；
2、上述建设进度为工程累计投入占预算比例。
3、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等
（1）公司现有固定资产折旧计提情况、折旧政策
①固定资产折旧计提情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司各类固定资产原值及累计折旧计提情况具体如
下：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 28,293.67 5,731.25 - 22,562.42
生产设备 25,467.54 17,386.36 488.11 7,593.07
生产器具 4,316.23 3,445.62 - 870.61
仪器仪表 2,302.09 884.60 - 1,417.49
办公设备 1,266.29 726.13 - 540.16
交通工具 667.28 518.45 - 148.84
合计 62,313.10 28,692.41 488.11 33,132.58
②固定资产折旧政策
公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命
1-52
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
内计提折旧。公司固定资产的分类折旧年限、残值率、年折旧率如下：
资产类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 年 5.00% 4.75%
生产设备 10 年 5.00% 9.50%
生产器具 5年 5.00% 19.00%
仪器仪表 5年 5.00% 19.00%
办公设备 5年 5.00% 19.00%
交通工具 5年 5.00% 19.00%
（2）公司现有无形资产摊销情况、摊销政策等
①无形资产摊销情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司各类无形资产原值与累计摊销具体情况如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 14,525.01 1,570.57 - 12,954.44
软件 1,047.97 465.84 - 582.13
商标 11.65 10.39 - 1.26
助剂配方 149.94 54.14 66.67 29.13
合计 15,734.58 2,100.94 66.67 13,566.96
②无形资产摊销政策
公司对使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值
和已计提的减值准备累计金额，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司各类无形资产具体摊销年限、残值
率如下：
资产类别 摊销年限 残值率
土地使用权 45-50 年 0.00%
软件 3-10 年 0.00%
商标 10 年 0.00%
助剂配方 10 年 0.00%
4、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
（1）本次募投项目固定资产、无形资产未来转固预计折旧、摊销情况
1-53
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
若本次募投项目顺利实施，则未来本次募投项目新增的相关折旧及摊销情况
具体如下：
单位：万元
T+7 至
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
T+10
固定资产折旧 - 529.92 2,319.46 2,319.46 2,319.46 2,319.46 2,319.46
无形资产摊销 - 56.71 56.71 56.71 56.71 56.71 56.71
折旧摊销合计 - 586.64 2,376.18 2,376.18 2,376.18 2,376.18 2,376.18
（2）相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
1-54
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
①本次募投项目折旧摊销
募投项目新增折旧摊
- 586.64 2,376.18 2,376.18 2,376.18 2,376.18 2,376.18 2,376.18 2,376.18 2,376.18
销合计（A）
②对营业收入的影响
现有营业收入（B） 316,288.07 316,288.07 316,288.07 316,288.07 316,288.07 316,288.07 316,288.07 316,288.07 316,288.07 316,288.07
募投项目预计新增营
- - 108,668.00 154,852.00 201,036.00 230,920.00 230,920.00 230,920.00 230,920.00 230,920.00
业收入（C）
预 计 营 业 收 入
316,288.07 316,288.07 424,956.07 471,140.07 517,324.07 547,208.07 547,208.07 547,208.07 547,208.07 547,208.07
（D=B+C）
折旧摊销占预计营业
- 0.19% 0.56% 0.50% 0.46% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43%
收入比重（A/D）
③对净利润的影响
现有业务净利润（E） 573.72 573.72 573.72 573.72 573.72 573.72 573.72 573.72 573.72 573.72
募投项目预计新增净
- - 10,457.34 15,758.96 21,379.53 26,404.99 26,383.06 26,360.04 26,335.86 26,310.47
利润（F）
预计净利润（G=E+F） 573.72 573.72 11,031.06 16,332.68 21,953.25 26,978.71 26,956.78 26,933.76 26,909.58 26,884.19
折旧摊销占预计净利
- 102.25% 21.54% 14.55% 10.82% 8.81% 8.81% 8.82% 8.83% 8.84%
润比重（A/G）
注：
1、假设年产 23 万吨环保新材料项目产量等于销量；
2、现有营业收入（B）=2022 年度营业收入，并假设未来保持不变；
1-55
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
3、现有业务净利润（E）=2022 年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变；
4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对 2023 年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对
2023 年度及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1-56
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
由上表可见，预测期内，本次募投项目新增折旧摊销为 586.64 万元至
2,376.18 万元。新增折旧摊销占公司现有营业收入及募投项目收入之和比重为
0.19%至 0.56%，占比较低；新增折旧摊销占预计净利润的比重在建设期内比重
较大，但随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占预计净利润的比重在
建设期（T+2）结束后总体呈现下降趋势，并最终维持在 8.80%左右，占比较低。
同时，本次募投项目具有较强的盈利能力，预计新增营业收入可以覆盖新增生产
成本、期间费用、折旧摊销等各项支出。因此，本次募投项目有助于增强公司的
盈利能力，公司本次募投项目新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大
不利影响。
5、发行人已补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（五）
本次募投项目折旧摊销对经营业绩的影响风险”和“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（一）本次募投项目相关的风险”之“4、本次募投项目折旧摊销
对经营业绩的影响风险”部分补充披露相关风险，具体如下：
“本次募投项目建设完工并完全达产后，发行人固定资产及无形资产等规模
将出现一定幅度增长，预计未来平均每年新增的折旧摊销金额为 2,376.18 万元，
预计平均每年新增营业收入和净利润分别为 230,920.00 万元和 26,358.88 万元。
公司已对募投项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业
收入及净利润的增长能够弥补本次募投项目新增折旧摊销费用。但上述募投项目
收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，
若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生
的折旧和摊销，则公司存在由于固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业
绩下降甚至亏损的风险。”
1-57
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、针对问题（1）（2），保荐人执行了如下核查程序：
①访谈发行人管理层及募投项目建设负责人，取得并查阅发行人本次募投项
目可行性研究报告和发行人对主营业务、主要产品出具的书面说明，了解发行人
主营业务情况及业务发展规划，募投项目产品与发行人现有产品的联系与区别，
分析本次募投项目与现有业务的关系；
②访谈发行人研发和生产负责人，取得发行人对核心技术情况出具的书面说
明，取得并查阅发行人核心技术人员和生产人员简历、专利证书等资料，了解并
核查发行人针对水性工业漆树脂的技术、人员和专利储备；
③访谈发行人相关人员，取得技术标准协议等资料，了解水性工业漆树脂下
游客户及其验证情况；
④查阅行业政策、行业研究报告、同行业公司年度报告等公开披露信息，核
查行业及下游市场发展情况、行业竞争格局、未来发展趋势、同行业其他公司情
况；
⑤访谈发行人相关人员，取得发行人在手订单数据和意向性合同等资料，了
解并核查发行人本次募投项目产品的未来合作情况；
⑥访谈发行人管理层和募投项目建设负责人，取得发行人产能测算有关资料，
了解发行人现有及在建拟建产能情况、本次产能扩张情况；
⑦复核发行人对于募集说明书中风险因素的补充披露情况。
2、针对问题（3）（4），保荐人和发行人会计师执行了如下核查程序：
①取得发行人本次募集资金使用的投资概算及募投项目的投资明细表、可行
性研究报告，核查募投项目的建设进度安排，复核效益预测的假设条件、计算基
础及计算过程；
②结合公司现有业务、在手订单并统计同行业上市公司可比项目报告期各期
1-58
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
的财务指标，与募投项目的财务指标进行对比，核查募投项目相关收益指标是否
具有谨慎性；
③访谈发行人管理层及募投项目建设负责人，了解本次募投项目效益预测基
础或经营环境是否发生变化；
④取得在建工程台账及固定资产、无形资产台账明细，了解公司在建工程主
要项目的建设周期、进度情况等，核查发行人固定资产折旧计提和无形资产摊销
计提情况；
⑤结合本次募投项目的投资明细表、可行性研究报告等资料，量化分析本次
募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影响；
⑥复核发行人对于募集说明书中风险因素的补充披露情况。
（二）核查结论
1、针对问题（1），经核查，保荐人认为：
①本次募投项目新产品水性工业漆树脂与公司既有水性丙烯酸乳液及助剂
产品同属于涂料原材料，为产业链的横向延伸，具有高度的相关性；
②发行人已具备生产新产品所需的技术、人员、专利储备；
③本次募投项目新产品水性工业漆树脂需通过客户验证，截至本回复出具日，
公司水性工业漆树脂产品小样已通过部分客户验证；
④发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（二）
募集资金用于拓展新产品的风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”
之“（一）本次募投项目相关的风险”之“2、募集资金用于拓展新产品的风险”
部分补充披露相关风险。
2、针对问题（2），经核查，保荐人认为：
①发行人在前次募投项目尚未完全建成达产的情况下，再次募集资金扩大产
能具有必要性，产能消化相关风险较低；
②发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（一）
1-59
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
新建募投项目产能消化风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）
本次募投项目相关的风险”之“1、新建募投项目产能消化风险”部分补充披露
相关风险。
3、针对问题（3），经核查，保荐人和发行人会计师认为：
①本项目募投项目效益测算具有合理性、谨慎性；
②发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（四）
本次募投项目效益未达预期风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”
之“（一）本次募投项目相关的风险”之“3、本次募投项目效益未达预期风险”
部分补充披露相关风险。
4、针对问题（4），经核查，保荐人和发行人会计师认为：
①本次募投项目有助于增强公司的盈利能力，公司本次募投项目新增的折旧
摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
②发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（五）
本次募投项目折旧摊销对经营业绩的影响风险”和“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（一）本次募投项目相关的风险”之“4、本次募投项目折旧摊销
对经营业绩的影响风险”部分补充披露相关风险。
问题 3
申报材料称，受原材料价格波动、行业周期变化等因素影响，报告期内发
行人归母净利润呈下降趋势，分别为 8,979.98 万元、5,045.14 万元、573.72 万元
和-1,525.13 万元。公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,731.37 万元、
-17,334.69 万元、11,614.26 万元和 8,521.73 万元。截至最近一期末，发行人资产
负债率为 65.03%，本次发行完成后将提高至 70.13%，高于同行业可比公司平
均值 45.60%。截至最近一期末，发行人应收款项（含应收账款、应收账款融资
和应收票据）账面价值之和为 101,123.30 万元，其中商业承兑汇票账面余额为
8,735.39 万元。发行人子公司上海保立佳信息科技有限公司经营范围包括广告设
1-60
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
计、代理、广告制作、广告发布等。
请发行人补充说明：（1）结合原材料价格波动、产品定价模式、产品销量
及价格变动情况、期间费用率等，说明发行人报告期内归母净利润持续下滑的
原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，相关因素是否均已消除
或已缓解，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条、《证券期货法律适用意
见第 18 号》第三条的相关规定；发行人对原材料价格波动采取的具体应对措施
及有效性，并就原材料价格波动对发行人业绩影响进行敏感性分析；（2）量化
分析报告期内净利润与现金流不匹配的原因及合理性，并结合经营活动现金流、
银行授信情况、预期回款情况、债务偿还计划等，测算发行人未来是否有足额
现金流偿还债券本息，是否符合《注册办法》第十三条的相关规定；（3）结合
公司信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付能力、
主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分，相关款项回收是
否存在重大风险；（4）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已
实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从
本次募集资金总额中扣除；并结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明最
近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（5）发行
人及子公司广告相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业
务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021
年版）》中相关情形，是否符合相关规定。
请发行人补充披露（1）-（3）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
1-61
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
一、发行人补充披露及说明
（一）结合原材料价格波动、产品定价模式、产品销量及价格变动情况、
期间费用率等，说明发行人报告期内归母净利润持续下滑的原因及合理性，与
同行业可比公司变动趋势是否一致，相关因素是否均已消除或已缓解，发行人
是否持续符合《注册办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第三
条的相关规定；发行人对原材料价格波动采取的具体应对措施及有效性，并就
原材料价格波动对发行人业绩影响进行敏感性分析
1、结合原材料价格波动、产品定价模式、产品销量及价格变动情况、期间
费用率等，说明发行人报告期内归母净利润持续下滑的原因及合理性，与同行
业可比公司变动趋势是否一致，相关因素是否均已消除或已缓解，发行人是否
持续符合《注册办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的
相关规定
（1）原材料价格波动
公司主要原材料为丙烯酸丁酯、苯乙烯等大宗化工原材料，报告期各期两者
采购金额合计占比分别为 59.75%、66.67%、58.85%和 65.37%。报告期内，丙烯
酸丁酯、苯乙烯的市场价格变动情况如下：
1-62
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
数据来源：安迅思
由上图可见，受市场供需状况、原油价格和国际形势等因素的影响，报告期
内公司主要原材料丙烯酸丁酯、苯乙烯的市场价格波动幅度较大。自 2020 年年
底起，丙烯酸丁酯、苯乙烯价格均呈快速上涨趋势，对公司产品成本造成一定影
响。2022 年 7 月以后丙烯酸丁酯价格进入下行区间，苯乙烯价格有所回落但仍
处于高位。报告期内，公司主要原材料丙烯酸丁酯、苯乙烯市场价格和采购价格
的变动情况如下：
单位：元/KG
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 较上年 较上年 较上年
金额 金额 金额 金额
变化率 变化率 变化率
市场价格 9.25 -22.07% 11.87 -27.71% 16.42 93.63% 8.48
丙烯酸丁酯
采购价格 8.05 -19.01% 9.94 -31.50% 14.51 98.77% 7.30
市场价格 8.25 -11.19% 9.29 4.50% 8.89 46.22% 6.08
苯乙烯
采购价格 7.51 -11.54% 8.49 4.81% 8.10 49.45% 5.42
注：
1、原材料市场价格为安迅思每日价格的年平均数，系含税价格；
2、原材料采购价格=不含税采购金额/采购数量，系不含税价格。
由上表可见，报告期内，公司主要原材料的市场价格变动趋势和采购价格变
动趋势一致。2021 年，公司主要原材料价格大幅超预期上涨，丙烯酸丁酯的采
购价格上升幅度为 98.77%，苯乙烯的采购价格上升幅度为 49.45%，原材料价格
上涨系公司 2021 年归母净利润下滑的主要原因，详见本题回复之“一、/（一）
1-63
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
/1、/（5）/①2021 年发行人归母净利润下滑原因及合理性”。2022 年至 2023 年 6
月，公司主要原材料价格逐步回归平稳，原材料价格波动对公司业绩的影响有所
缓解。原材料价格波动对公司业绩影响的测算详见本题回复之“一、/（一）/2、
/（2）就原材料价格波动对发行人业绩影响进行敏感性分析”。
（2）产品定价模式
公司产品销售采用“原材料成本+合理利润”的定价模式，其中原材料成本
主要参考产品主要原材料前一个月的平均市场价格，合理利润主要参考客户重要
程度、采购规模、市场需求及竞争对手等因素确定。
具体而言，报告期内，公司与主要客户签订年度框架协议，每月按月度定价
公式调整销售价格，即以安迅思公布的上月 26 日至当月 25 日的大宗原材料价格
为基准确定下月的产品价格。因此本月的原材料价格变化将在下月的产品销售价
格中体现，产品销售价格调整滞后于原材料价格调整。
（3）产品销量及价格变动情况
报告期内，公司主要产品的销量情况如下：
单位：万吨、元/KG
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 数量 同比变 数量 同比变 数量 同比变 数量
/价格 化率 /价格 化率 /价格 化率 /价格
销量 15.00 -15.59% 35.10 7.93% 32.52 -1.16% 32.90
建筑乳液
平均销售价格 5.03 -21.53% 5.95 -11.98% 6.76 43.22% 4.72
销量 3.90 -0.51% 6.82 62.00% 4.21 -9.27% 4.64
防水乳液
平均销售价格 5.81 -25.13% 7.11 -18.18% 8.69 63.96% 5.30
销量 1.06 12.77% 2.26 30.64% 1.73 14.57% 1.51
包装乳液
平均销售价格 7.77 -17.34% 8.55 -0.81% 8.62 44.15% 5.98
销量 1.04 25.30% 1.98 -3.88% 2.06 51.47% 1.36
纺织乳液
平均销售价格 5.52 -25.30% 6.43 -17.03% 7.75 37.90% 5.62
销量 21.00 -10.49% 46.16 13.92% 40.52 0.27% 40.41
主要产品
平均销售价格 5.34 -21.35% 6.27 -11.57% 7.09 45.88% 4.86
主要原材料 平均采购价格 7.81 -22.37% 9.27 -20.90% 11.72 80.31% 6.50
注：
1、主要产品包括建筑乳液、防水乳液、包装乳液和纺织乳液，平均销售价格=（建筑乳液
1-64
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
营业收入+防水乳液营业收入+包装乳液营业收入+纺织乳液营业收入）/（建筑乳液销量+防
水乳液销量+包装乳液销量+纺织乳液销量）；
2、主要原材料包括丙烯酸丁酯和苯乙烯，平均采购价格=（丙烯酸丁酯采购金额+苯乙烯采
购金额）/（丙烯酸丁酯采购数量+苯乙烯采购数量）。
由上表可见，产品销量方面，2020-2022 年，公司建筑乳液、防水乳液、包
装乳液和纺织乳液的合计销量分别为 40.41 万吨、40.52 万吨和 46.16 万吨，呈逐
年上升趋势，下游市场需求有所提升。2023 年 1-6 月，公司主要产品的合计销量
为 21.00 万吨，与上年同期相比有所下降，主要原因为宏观经济环境尚处于复苏
阶段，下游行业需求恢复尚需一定时间，导致建筑乳液销量有所下降。
产品价格方面，报告期内，公司主要产品平均销售价格呈先升后降趋势。2021
年，公司主要产品平均销售价格为 7.09 元/KG，较 2020 年上升 45.88%；2022
年和 2023 年 1-6 月，公司主要产品平均销售价格持续下降，分别为 6.27 元/KG
和 5.34 元/KG，同比降幅分别为 11.57%和 21.35%。公司主要产品平均销售价格
的变化趋势与主要原材料平均采购价格的变化趋势一致。但由于公司细分产品类
型较多，不同产品的配方设计不同，且公司针对不同客户获取的订单利润不同，
因此公司主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动幅度存在一定差异。
（4）期间费用率
报告期内，公司期间费用的具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例
销售费用 6,950.84 5.82% 14,215.99 4.49% 12,332.01 4.15% 12,719.91 6.29%
管理费用 4,698.41 3.94% 8,217.08 2.60% 7,982.62 2.68% 5,872.29 2.90%
研发费用 2,804.06 2.35% 5,128.27 1.62% 5,189.73 1.74% 3,499.76 1.73%
财务费用 1,656.19 1.39% 4,039.40 1.28% 3,735.38 1.26% 3,600.38 1.78%
合计 16,109.50 13.50% 31,600.74 9.99% 29,239.74 9.83% 25,692.34 12.71%
由上表可见，随着公司业务规模扩大和人员增加，公司期间费用金额呈逐年
增长趋势。报告期各期，公司期间费用分别为 25,692.34 万元、29,239.74 万元、
31,600.74 万元和 16,109.50 万元，期间费用率分别为 12.71%、9.83%、9.99%和
13.50%。
1-65
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
2021 年，公司期间费用率较上年有所下降，主要原因为受原材料价格大幅
上涨影响，公司产品销售价格随之上升，叠加产品销量小幅提升，从而导致公司
营业收入增长较多。2022 年，公司期间费用率与上年基本持平。2023 年 1-6 月，
公司期间费用率较 2022 年有所增加，主要系职工薪酬和折旧摊销费用增加所致，
详见本题回复之“一、/（一）/1、/（5）/③2023 年 1-6 月发行人归母净利润下
滑原因及合理性”。
（5）说明发行人报告期内归母净利润持续下滑的原因及合理性
报告期各期，公司归母净利润分别为 8,979.98 万元、5,045.14 万元、573.72
万元和 183.01 万元，呈下降趋势，具体分析如下：
①2021 年发行人归母净利润下滑原因及合理性
2021 年，公司主要财务数据及同比变化情况如下：
单位：元/KG、万吨、万元
项目 2021 年 2020 年 变化率
主要原材料平均采购价格 11.72 6.50 80.31%
主营业务产品单位材料成本 5.79 3.53 64.02%
主营业务产品单位成本 6.31 4.02 56.97%
主营业务产品平均销售价格 7.19 4.93 45.84%
主营业务毛利率 12.31% 18.37% -6.06%
主营业务产品销量 41.23 41.02 0.51%
主营业务收入 296,505.12 202,168.98 46.66%
期间费用率 9.83% 12.71% -2.88%
归母净利润 5,045.14 8,979.98 -43.82%
注：主要原材料平均采购价格=（丙烯酸丁酯采购金额+苯乙烯采购金额）/（丙烯酸丁酯采
购数量+苯乙烯采购数量）。
公司产品成本主要由直接材料构成。由上表可见，2021 年，公司产品主要
原材料价格大幅超预期上涨，平均采购价格同比上升 80.31%，导致产品单位材
料成本上升 64.02%，单位成本上升 56.97%。如前所述，公司产品销售采用“原
材料成本+合理利润”的定价模式，其中原材料成本主要参考产品主要原材料前
一个月的平均市场价格，因此本月的原材料价格变化将在下月的产品销售价格中
体现，产品销售价格上升调整滞后于原材料价格上升调整。受产品销售价格调整
1-66
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
滞后性影响，2021 年，公司产品平均销售价格的上升幅度仅为 45.84%，小于产
品单位材料成本和单位成本的上升幅度，导致公司主营业务毛利率较上年有所下
降。
2021 年，公司主营业务产品销量同比小幅增长 0.51%，叠加产品平均销售价
格上升，使得主营业务收入同比上升，期间费用率同比下降。但因本期公司主营
业务毛利率较上年下降 6.06 个百分点，仅为 12.31%，从而导致归母净利润下滑。
综上所述，原材料价格波动系发行人 2021 年归母净利润下滑的主要原因，
具有合理性。
②2022 年发行人归母净利润下滑原因及合理性
2022 年，公司主要财务数据及同比变化情况如下：
单位：元/KG、万吨、万元
项目 2022 年 2021 年 变化率
主要原材料平均采购价格 9.27 11.72 -20.90%
主营业务产品单位材料成本 5.07 5.79 -12.44%
主营业务产品单位成本 5.61 6.31 -11.09%
主营业务产品平均销售价格 6.31 7.19 -12.24%
主营业务毛利率 11.04% 12.31% -1.27%
主营业务产品销量 47.36 41.23 14.87%
主营业务收入 298,775.75 296,505.12 0.77%
期间费用率 9.99% 9.83% 0.16%
归母净利润 573.72 5,045.14 -88.63%
注：主要原材料平均采购价格=（丙烯酸丁酯采购金额+苯乙烯采购金额）/（丙烯酸丁酯采
购数量+苯乙烯采购数量）。
2022 年上半年，公司产品主要原材料价格保持上涨趋势，为规避原材料价
格继续上涨风险，公司在价格高位时储备了较多原材料。但自 2022 年第三季度
起至年末，公司产品主要原材料价格开始快速下降，产品销售价格随之下调。
就全年整体而言，2022 年公司产品主要原材料价格较上年下降 20.90%，幅
度较大。但因 2022 年上半年公司原材料备货较多，下半年公司销售的产品主要
系使用上半年储备的采购成本较高的原材料所生产的库存商品，因此全年单位材
料成本和单位成本的下降幅度较小，分别为 12.44%和 11.09%，均小于主要原材
1-67
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
料平均采购价格的下降幅度。2022 年，公司主营业务产品平均销售价格与原材
料价格变动趋势一致，同比下降 12.24%，大于单位成本的下降幅度，从而导致
2022 年公司主营业务毛利率较上年有所下降。
2022 年，公司主营业务产品销量同比增长 14.87%，受产品平均销售价格下
降影响，公司主营业务收入与上年基本持平。但因本期公司主营业务毛利率较上
年下降 1.27 个百分点，为 11.04%，从而导致归母净利润持续下滑。
综上所述，在价格高位时储备较多原材料系发行人 2022 年归母净利润下滑
的主要原因，具有合理性。
③2023 年 1-6 月发行人归母净利润下滑原因及合理性
2023 年 1-6 月，公司主要财务数据及同比变化情况如下：
单位：元/KG、万吨、万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变化率
主要原材料平均采购价格 7.81 10.06 -22.37%
主营业务产品单位材料成本 4.11 5.67 -27.51%
主营业务产品单位成本 4.62 6.04 -23.51%
主营业务产品平均销售价格 5.36 6.80 -21.18%
主营业务毛利率 13.96% 11.24% 2.72%
主营业务产品销量 22.12 23.95 -7.64%
主营业务收入 118,667.17 162,974.77 -27.19%
期间费用率 13.50% 9.28% 4.22%
归母净利润 183.01 2,322.42 -92.12%
注：主要原材料平均采购价格=（丙烯酸丁酯采购金额+苯乙烯采购金额）/（丙烯酸丁酯采
购数量+苯乙烯采购数量）。
由上表可见，2023 年 1-6 月，公司产品主要原材料丙烯酸丁酯和苯乙烯的价
格持续下降，导致公司主营业务产品平均销售价格随之下降，同比下降 21.18%。
如前所述，受公司产品定价模式影响，销售价格的调整滞后于原材料价格的调整。
因此本期主营业务产品平均销售价格的下降幅度小于单位成本的下降幅度，公司
主营业务毛利率同比上升 2.72 个百分点。但下游行业需求恢复相对缓慢，根据
国家统计局数据，2023 年 1-6 月，全国商品房销售面积为 59,515 万平方米，同
比下降 5.3%。受此影响，公司主营业务产品销量同比下降 7.64%。综上，由于
1-68
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
销售单价和销量均有所下降，2023 年 1-6 月，公司主营业务收入同比下降 27.19%。
此外，由上表可见，2023 年 1-6 月，公司期间费用率为 13.50%，同比上升
4.22 个百分点，主要原因为：①受社保基数上调影响，销售费用、管理费用和研
发费用中的职工薪酬合计金额较上年同期增加 861.02 万元，同比增加 17.34%；
②随着公司经营规模扩大，固定资产、无形资产和长期待摊费用金额同比增长，
折旧摊销费用随之增加。2023 年 1-6 月公司销售费用、管理费用和研发费用中的
折旧摊销费用较上年同期增加 668.65 万元，同比增加 79.73%，从而导致期间费
用率同比上升。叠加主营业务收入下降影响，2023 年 1-6 月公司归母净利润同比
下滑。
综上所述，销量下降、期间费用增长系发行人 2023 年 1-6 月归母净利润同
比下滑的主要原因，具有合理性。
（6）与同行业可比公司变动趋势是否一致
报告期内，公司与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
青晨科技 未披露 17.15% 12.87% 22.30%
传化智联（印染助剂） 未披露 25.67% 27.91% 32.27%
发行人 13.96% 11.04% 12.31% 18.37%
其中：建筑乳液 12.34% 10.21% 11.25% 17.18%
防水乳液 14.03% 10.07% 14.12% 20.37%
包装乳液 20.02% 16.07% 16.77% 30.19%
纺织乳液 16.53% 11.90% 14.16% 22.59%
注：同行业可比公司数据摘自其定期报告。
上述同行业可比公司中，青晨科技的胶粘剂产品与公司包装乳液产品可比，
传化智联的印染助剂产品与公司纺织乳液产品可比。
由上表可见，2020-2021 年，公司包装乳液毛利率变动趋势与青晨科技相同，
略高于青晨科技胶粘剂产品毛利率，主要原因为公司规模采购具有一定成本优势。
2022 年，青晨科技产品主要原材料丙烯酸丁酯采购价格下降，青晨科技毛利率
较上年有所上升；如前所述，因公司 2022 年上半年原材料备货较多，2022 年下
半年公司使用的原材料系上半年储备的采购成本较高的原材料，公司包装乳液毛
1-69
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
利率较上年有所下降，略低于青晨科技胶粘剂产品毛利率。
报告期内，公司纺织乳液毛利率变动趋势与传化智联相同，但传化智联印染
助剂产品毛利率相对较高，主要原因为传化智联生产规模较大，采购成本相对较
低，同时传化智联印染助剂产品的产品结构及应用场景与公司纺织乳液产品存在
差异。
综上所述，报告期内，公司与同行业可比公司可比产品的毛利率差异具有合
理性。
（7）相关因素是否均已消除或已缓解
①原材料价格企稳
公司产品成本主要由直接材料构成，报告期各期直接材料占主营业务成本的
比例分别为 87.73%、91.75%、90.36%和 89.03%，比例较高，公司业绩与原材料
价格波动的相关性较大。受市场供需状况、原油价格和国际形势等因素的影响，
报告期内公司主要原材料丙烯酸丁酯、苯乙烯等大宗化工原材料的价格波动幅度
较大，从而导致公司主营业务毛利率波动。
2021 年，丙烯酸丁酯和苯乙烯市场价格处于历史高位。随着俄乌冲突影响
减弱，原油价格企稳运行，原材料市场供需关系逐步回归平衡，近期原材料价格
已有所回落。2023 年 1-6 月，丙烯酸丁酯和苯乙烯的市场价格分别为 9.25 元/KG
和 8.25 元/KG，较 2021 年分别下降 43.67%和 7.20%；发行人采购价格分别为 8.05
元/KG 和 7.51 元/KG，较 2021 年分别下降 44.52%和 7.28%，主要原材料市场价
格和发行人采购价格的变动幅度基本一致，均较 2021 年有所下降。长期来看，
预计未来公司主要原材料市场价格有望企稳，将为公司盈利能力好转带来积极影
响，导致公司 2021 年归母净利润下滑的因素已得到缓解。
②优化原材料管理机制
如前所述，因对未来原材料市场行情的判断存在误差，发行人在 2022 年上
半年原材料价格处于高位时储备了较多原材料。截至目前，公司前期储备的采购
成本较高的原材料已逐步消耗并结转成本。此外，公司持续优化原材料管理机制，
基于销售订单制定生产计划并组织采购，在保证安全库存的前提下，对存货进行
1-70
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
合理优化，避免再次出现原材料价格高位备货的情形，有效控制了原材料波动对
公司经营业绩的影响程度。2023 年 6 月末，公司原材料账面价值为 4,146.25 万
元，较 2022 年上半年末下降 63.12%，导致公司 2022 年归母净利润下滑的因素
已得到消除。
③市场空间广阔
发行人下游市场空间广阔，新增需求不断涌现。销量下降系公司 2023 年 1-6
月归母净利润同比下滑的原因之一，相关因素已得到缓解，具体情况如下：
A.房地产行业回归平稳发展
2022 年下半年起，我国政府推出一系列政策措施保障房地产市场健康发展：
11 月 23 日，中国人民银行、原银保监会公布《关于做好当前金融支持房地产市
场平稳健康发展工作的通知》，推出 16 条金融举措，促进房地产市场平稳健康发
展；11 月 28 日，证监会在股权融资方面调整优化 5 项措施，支持房地产市场平
稳健康发展；2023 年 7 月 24 日，中央政治局会议指出促进房地产市场平稳健康
发展。从长期来看，随着房地产长效管理机制的完善、市场预期逐步回归理性，
房地产行业将进入平稳发展的新周期。
B.存量房屋及精装修市场仍有上升空间
根据国家统计局数据，2001-2022 年我国各年房屋竣工面积从 2.73 亿平方米
增长至 8.62 亿平方米，合计竣工面积为 175.62 亿平方米，存量房屋面积体量庞
大，存量建筑翻新、二次装修或重涂将新增建筑涂料需求。我国近 10 年以来房
屋竣工面积高峰在 2012-2016 年，按照 10 年改造周期，则未来几年我国存量房
屋翻新将逐渐进入高峰期；另外，精装修市场渗透率的提升也将有利拉动建筑涂
料的需求，2022 年精装修商品住宅渗透率提高至 40.10%，同比上升 3.10%，建
筑涂料市场将迎来发展机遇。
C.基础设施建设涌现新需求
2022 年，我国城镇化率为 65.22%，对比日本、美国等发达国家 80%左右的
城镇化率，仍有较大上升空间。城镇化的发展，将推动公共建筑、轨道交通、海
绵城市、地下管廊等基础设施建设，建筑涂料、防水涂料行业等在未来仍将处于
1-71
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
发展期。同时，国家房地产市场调控政策主要集中于住宅领域，而在老旧小区改
造、精装修等其他领域，将随城镇化快速推进、区域协调发展得到进一步深入推
进，为涂料市场带来新的需求增长点。
④完善公司运营管理机制
期间费用增长系公司 2023 年 1-6 月归母净利润同比下滑的另一原因，公司
通过采取如下措施，相关因素已得到缓解：A.加强预算管理，更科学有效地制定
包括薪酬在内的成本及费用预算，削减不必要开支，提升运营效率；B.提高内部
管理效率，优化公司业务架构，降低公司运营成本；C.合理平衡资源投入，提升
组织能力和人均效能，实现降本增效，从而提高公司盈利能力。
综上所述，导致公司归母净利润下滑的相关因素均已消除或缓解。
（8）发行人是否持续符合《注册办法》第十三条、《证券期货法律适用意
见第 18 号》第三条的相关规定
截至本回复出具日，发行人持续符合《注册办法》第十三条、《证券期货法
律适用意见第 18 号》第三条的相关规定，具体如下：
①具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件要求及
《公司章程》规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度和包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了较为科学和规
范的公司治理结构。公司内部控制制度完善，各部门和岗位职责明确，具备健全
且运行良好的组织机构。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 8,979.98 万元、5,045.14 万元及 573.72 万元，平均可分配利润为 4,866.28 万元。
本次可转债拟募集资金 40,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本次可
转债存续期内公司需支付利息的测算情况详见本题回复之“一、（二）/2、（5）
1-72
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
测算发行人未来是否有足额现金流偿还债券本息，是否符合《注册办法》第十三
条的相关规定”。
③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
A.公司具备合理的资产负债结构
a.累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至本回复出具日，公司累计债券余额为 0 万元。截至 2023 年 6 月末，公
司净资产为 84,104.86 万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金
不超过 40,000.00 万元，占 2023 年 6 月末公司净资产的比例为 47.56%，未超过
50%。
b.本次发行对资产负债结构的影响
基于 2023 年 6 月末公司的财务数据测算，本次可转债发行完成前后，假设
其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
本次发行完成后， 本次发行完成后，
项目 2023.6.30
转股前 全部转股后
资产合计 239,922.88 279,922.88 279,922.88
负债合计 155,818.02 195,818.02 155,818.02
资产负债率（合并） 64.95% 69.95% 55.66%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考
虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。
由上表可见，本次发行完成后，公司资产负债率将有所提高，但仍维持在合
理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低至 55.66%，
略高于同行业可比公司 2023 年 3 月末资产负债率平均值 45.60%，主要原因为：
公司所处行业为重资产行业，且公司业务处于快速增长阶段，对资金投入需求较
高，与同行业可比公司相比，公司上市时间较晚，除首次公开发行股票募集资金
以外，目前尚未进行过其他股权融资，导致公司融资渠道较为单一，更多依赖债
务融资，因此较高的资产负债率符合公司所在行业特点和自身经营情况。
B.公司具备正常的现金流量
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
1-73
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
净额分别为 8,731.37 万元、-17,334.69 万元、11,614.26 万元和 11,604.73 万元，
除 2021 年经营活动产生的现金流量净额为负外，其余期间均为正值，公司整体
现金流量情况良好，未来有足额现金流偿还债券本息。本次可转债存续期内公司
需偿还本息的测算情况详见本题回复之“一、/（二）/2、/（5）测算发行人未来
是否有足额现金流偿还债券本息，是否符合《注册办法》第十三条的相关规定”。
综上所述，截至本回复出具日，发行人持续符合《注册办法》第十三条、《证
券期货法律适用意见第 18 号》第三条的相关规定。
2、发行人对原材料价格波动采取的具体应对措施及有效性，并就原材料价
格波动对发行人业绩影响进行敏感性分析
（1）发行人对原材料价格波动采取的具体应对措施及有效性
发行人对原材料价格波动采取的具体应对措施如下：
①加大供应商开拓力度
发行人与核心供应商持续深化战略合作关系，通过长期合作、大批采购的优
势，提高议价能力，保持原材料供应基本稳定；同时，发行人积极开发新的合格
供应商，引入合理的比价机制，扩大采购来源，以降低采购成本。此外，发行人
深入研究分析原材料市场行情，结合生产需求和库存情况，采取策略性采购措施，
根据对采购价格的预判适当调整采购量。
截至 2023 年 6 月末，发行人已将 104 家供应商纳入合格供应商名录。发行
人与主要供应商均保持长期良好的合作关系，上游原材料供给较为充足。
②实施价格传导机制
公司产品主要原材料的采购价格与原油价格、国内外市场供求情况密切相关，
尤其受原油价格波动的影响。因此公司产品的价格调整主要考虑原材料价格波动
因素，采用“原材料成本+合理利润”的产品定价模式。当原材料价格波动时，
产品销售价格将随之调整。2021 年，面对丙烯酸丁酯和苯乙烯等主要原材料价
格大幅上涨，发行人积极与客户协商并调整报价，建筑乳液、防水乳液、包装乳
液和纺织乳液的平均销售价格分别较 2020 年上升 43.22%、63.96%、44.15%和
1-74
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
37.90%，发行人通过产品销售价格的调整传导了原材料价格上涨带来的冲击。
未来，发行人将继续实施价格传导机制，当原材料市场价格出现上涨或下跌
时，积极与客户协商，调整产品价格，以减弱原材料价格波动带来的冲击，通过
价格传导机制适当转移原材料上涨风险。
③加大研发力度，提高产品附加值
发行人依托设立在上海、北京独立的研究院和研发中心，持续加大研发力度，
一方面针对原有的建筑乳液、防水乳液等产品，开发生物基、五合一净味等高端
产品；另一方面，公司已组建相关业务团队，研发丙烯酸体系之外的其他水性产
品，如水性工业漆树脂，该等产品对技术工艺要求相对较高，属于中高端产品，
毛利率相对较高。截至本回复出具日，水性工业漆树脂产品的研发已取得阶段性
进展，处于小试及送样阶段，公司已与部分客户签订水性工业漆树脂产品的意向
性合同，详见问题 2 回复之“一、/（二）/3、在手订单及意向性合同”。
未来，公司将继续以原有产品的升级换代和新产品的研发推广为抓手，提高
产品附加值，抵消原材料价格上涨对毛利率的影响。
④开展期货套期保值业务
为缓解和对冲原材料价格剧烈波动对公司经营业绩带来的不利影响，发行人
计划开展苯乙烯期货套期保值业务，相关议案已经公司 2023 年第一次临时股东
大会决议通过。发行人针对期货套期保值业务已建立专门的内部控制制度，并设
立期货工作小组，配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格按照
《套期保值业务管理制度》开展具体工作。
未来，随着期货套期保值业务的有序开展，将在一定程度上降低公司原材料
采购风险，对控制生产成本、降低经营风险具有积极作用。
综上所述，公司通过上述措施，有效降低了原材料价格波动对发行人业绩的
不利影响。
（2）就原材料价格波动对发行人业绩影响进行敏感性分析
报告期各期，公司主要原材料价格波动向产品销售价格的传导情况如下：
1-75
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
单位：元/KG
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
主要原材料平均采购价格 7.81 9.27 11.72 6.50
主要原材料平均采购价格较上年变化率① -15.75% -20.90% 80.31% -
主营业务产品平均销售价格 5.36 6.31 7.19 4.93
主营业务产品平均销售价格较上年变化率② -15.06% -12.24% 45.84% -
实际传导比例②/① 95.59% 58.55% 57.08% -
注：主要原材料平均采购价格=（丙烯酸丁酯采购金额+苯乙烯采购金额）/（丙烯酸丁酯采
购数量+苯乙烯采购数量）。
由上表可见，2021 年至 2023 年 1-6 月，公司主要原材料价格波动向产品销
售价格的实际传导比例分别为 57.08%、58.55%和 95.59%，比例较高，原材料价
格波动可及时传导至产品端，传导机制较为顺畅。
出于谨慎性考虑，假设原材料价格波动向产品销售价格的传导比例分别为
30%、50%和 70%，若其他因素均不发生变化，原材料价格波动对发行人业绩影
响的敏感性分析如下：
①假设原材料价格波动向产品销售价格的传导比例为 30%
单位：万元
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
主营业务收入 118,667.17 298,775.75 296,505.12 202,168.98
主营业务成本 102,103.47 265,783.50 260,011.34 165,037.79
其中：直接材料 90,902.78 240,170.45 238,565.73 144,783.28
报告期内实际数据 直接材料占主营业务成
89.03% 90.36% 91.75% 87.73%
本比例
期间费用率 13.50% 9.99% 9.83% 12.71%
主营业务毛利率 13.96% 11.04% 12.31% 18.37%
主营业务毛利率变动 -4.93% -5.21% -5.26% -4.58%
主营业务毛利率对原材
上升 10% -0.49 -0.52 -0.53 -0.46
料价格波动的敏感系数
原材料价 净利润变动额 -3,152.30 -33,304.37 -14,034.15 -7,486.07
格波动 主营业务毛利率变动 -2.50% -2.65% -2.67% -2.32%
主营业务毛利率对原材
上升 5% -0.50 -0.53 -0.53 -0.46
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 -1,576.15 -16,652.19 -7,017.08 -3,743.03
1-76
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
主营业务毛利率变动 2.58% 2.73% 2.75% 2.39%
主营业务毛利率对原材
下降 5% -0.52 -0.55 -0.55 -0.48
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 1,576.15 16,652.19 7,017.08 3,743.03
主营业务毛利率变动 5.24% 5.54% 5.58% 4.86%
主营业务毛利率对原材
下降 10% -0.52 -0.55 -0.56 -0.49
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 3,152.30 33,304.37 14,034.15 7,486.07
主营业务毛利率变动 8.40% 8.88% 8.95% 7.79%
主营业务毛利率对原材
下降 15.75% -0.53 -0.56 -0.57 -0.49
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 4,964.88 52,454.39 22,103.79 11,790.55
原材料价格上升 X 时，公司主营业务
29.95% 21.92% 24.39% 44.13%
毛利率降为 0
注：
1、原材料价格波动向产品销售价格的传导比例为 30%，即原材料价格波动引起产品成本每
变化 1%，产品销售价格随之变化 0.3%；
2、主营业务毛利率变动=（主营业务收入+主营业务收入×原材料价格波动率×传导比例-
主营业务成本-主营业务成本中直接材料金额×原材料价格波动率）/（主营业务收入+主营
业务收入×原材料价格波动率×传导比例）-报告期内实际主营业务毛利率；
3、主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数=主营业务毛利率变动/原材料价格波动率；
4、净利润变动额=（主营业务收入变动-主营业务成本变动-期间费用率*主营业务收入变动）
*（1-平均所得税税率），其中平均所得税税率=当期所得税/利润总额。
由上表可见，公司主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数较为稳定。
假设其他因素均不发生变化，且原材料价格波动向产品销售价格的传导比例为
30%，当原材料价格波动 5%-10%时，公司净利润的变动区间为 1,576.15-33,304.37
万元。
2023 年 1-6 月，公司主要原材料采购价格较 2022 年下降 15.75%，主营业务
毛利率上升 2.92%。基于敏感性分析结果，若原材料价格波动向产品销售价格的
传导比例为 30%，当原材料价格下降 15.75%时，公司主营业务毛利率的上升区
间为 7.79%-8.95%，大于实际变动百分比，说明原材料价格波动向产品销售价格
的实际传导比例高于 30%。
②假设原材料价格波动向产品销售价格的传导比例为 50%
单位：万元
1-77
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
主营业务收入 118,667.17 298,775.75 296,505.12 202,168.98
主营业务成本 102,103.47 265,783.50 260,011.34 165,037.79
其中：直接材料 90,902.78 240,170.45 238,565.73 144,783.28
报告期内实际数据 直接材料占主营业务成
89.03% 90.36% 91.75% 87.73%
本比例
期间费用率 13.50% 9.99% 9.83% 12.71%
主营业务毛利率 13.96% 11.04% 12.31% 18.37%
主营业务毛利率变动 -3.20% -3.42% -3.49% -2.93%
主营业务毛利率对原材
上升 10% -0.32 -0.34 -0.35 -0.29
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 -2,075.67 -22,073.12 -9,295.33 -4,609.17
主营业务毛利率变动 -1.64% -1.75% -1.79% -1.50%
主营业务毛利率对原材
上升 5% -0.33 -0.35 -0.36 -0.30
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 -1,037.84 -11,036.56 -4,647.67 -2,304.58
主营业务毛利率变动 1.72% 1.84% 1.88% 1.58%
主营业务毛利率对原材
下降 5% -0.34 -0.37 -0.38 -0.32
原材料价 料价格波动的敏感系数
格波动 净利润变动额 1,037.84 11,036.56 4,647.67 2,304.58
主营业务毛利率变动 3.53% 3.78% 3.85% 3.24%
主营业务毛利率对原材
下降 10% -0.35 -0.38 -0.39 -0.32
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 2,075.67 22,073.12 9,295.33 4,609.17
主营业务毛利率变动 5.74% 6.14% 6.26% 5.27%
主营业务毛利率对原材
下降 15.75% -0.36 -0.39 -0.40 -0.33
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 3,269.18 34,765.16 14,640.15 7,259.44
原材料价格上升 X 时，公司主营业务
52.47% 36.34% 40.41% 84.97%
毛利率降为 0
注：
1、原材料价格波动向产品销售价格的传导比例为 50%，即原材料价格波动引起产品成本每
变化 1%，产品销售价格随之变化 0.5%；
2、主营业务毛利率变动=（主营业务收入+主营业务收入×原材料价格波动率×传导比例-
主营业务成本-主营业务成本中直接材料金额×原材料价格波动率）/（主营业务收入+主营
业务收入×原材料价格波动率×传导比例）-报告期内实际主营业务毛利率；
3、主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数=主营业务毛利率变动/原材料价格波动率；
4、净利润变动额=（主营业务收入变动-主营业务成本变动-期间费用率*主营业务收入变动）
1-78
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
*（1-平均所得税税率），其中平均所得税税率=当期所得税/利润总额。
由上表可见，公司主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数较为稳定。
假设其他因素均不发生变化，且原材料价格波动向产品销售价格的传导比例为
50%，当原材料价格波动 5%-10%时，公司净利润的变动区间为 1,037.84-22,073.12
万元。
2023 年 1-6 月，公司主要原材料采购价格较 2022 年下降 15.75%，主营业务
毛利率上升 2.92%。基于敏感性分析结果，若原材料价格波动向产品销售价格的
传导比例为 50%，当原材料价格下降 15.75%时，公司主营业务毛利率的上升区
间为 5.27%-6.26%，大于实际变动百分比，说明原材料价格波动向产品销售价格
的实际传导比例高于 50%。
③假设原材料价格波动向产品销售价格的传导比例为 70%
单位：万元
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
主营业务收入 118,667.17 298,775.75 296,505.12 202,168.98
主营业务成本 102,103.47 265,783.50 260,011.34 165,037.79
其中：直接材料 90,902.78 240,170.45 238,565.73 144,783.28
报告期内实际数据 直接材料占主营业务成
89.03% 90.36% 91.75% 87.73%
本比例
期间费用率 13.50% 9.99% 9.83% 12.71%
主营业务毛利率 13.96% 11.04% 12.31% 18.37%
主营业务毛利率变动 -1.53% -1.69% -1.78% -1.35%
主营业务毛利率对原材
上升 10% -0.15 -0.17 -0.18 -0.14
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 -999.04 -10,841.86 -4,556.51 -1,732.27
主营业务毛利率变动 -0.79% -0.88% -0.92% -0.70%
主营业务毛利率对原材
原材料价 上升 5% -0.16 -0.18 -0.18 -0.14
料价格波动的敏感系数
格波动
净利润变动额 -499.52 -5,420.93 -2,278.26 -866.13
主营业务毛利率变动 0.85% 0.94% 0.99% 0.75%
主营业务毛利率对原材
下降 5% -0.17 -0.19 -0.20 -0.15
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 499.52 5,420.93 2,278.26 866.13
下降 10% 主营业务毛利率变动 1.76% 1.95% 2.05% 1.56%
1-79
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
主营业务毛利率对原材
-0.18 -0.19 -0.21 -0.16
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 999.04 10,841.86 4,556.51 1,732.27
主营业务毛利率变动 2.90% 3.21% 3.38% 2.56%
主营业务毛利率对原材
下降 15.75% -0.18 -0.20 -0.21 -0.16
料价格波动的敏感系数
净利润变动额 1,573.48 17,075.93 7,176.51 2,728.32
原材料价格上升 X 时，公司主营业务
211.39% 106.33% 117.68% 1137.25%
毛利率降为 0
注：
1、原材料价格波动向产品销售价格的传导比例为 70%，即原材料价格波动引起产品成本每
变化 1%，产品销售价格随之变化 0.7%；
2、主营业务毛利率变动=（主营业务收入+主营业务收入×原材料价格波动率×传导比例-
主营业务成本-主营业务成本中直接材料金额×原材料价格波动率）/（主营业务收入+主营
业务收入×原材料价格波动率×传导比例）-报告期内实际主营业务毛利率；
3、主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数=主营业务毛利率变动/原材料价格波动率；
4、净利润变动额=（主营业务收入变动-主营业务成本变动-期间费用率*主营业务收入变动）
*（1-平均所得税税率），其中平均所得税税率=当期所得税/利润总额。
由上表可见，公司主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数较为稳定。
假设其他因素均不发生变化，且原材料价格波动向产品销售价格的传导比例为
70%，当原材料价格波动 5%-10%时，公司净利润的变动区间为 499.52-10,841.86
万元。
2023 年 1-6 月，公司主要原材料采购价格较 2022 年下降 15.75%，主营业务
毛利率上升 2.92%。基于敏感性分析结果，若原材料价格波动向产品销售价格的
传导比例为 70%，当原材料价格下降 15.75%时，公司主营业务毛利率的上升区
间为 2.56%-3.38%，接近实际变动百分比，说明原材料价格波动向产品销售价格
的实际传导接近 70%。
3、发行人已补充披露相关风险
针对原材料价格波动相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之
“一、公司的相关风险”之“（六）原材料价格波动风险”和“第三节 风险因素”
之“二、行业相关的风险”之“（一）原材料价格波动风险”部分补充披露相关
风险，具体如下：
1-80
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
“公司产品销售主要采用“原材料成本+合理利润”的定价模式，因此公司
主要产品水性丙烯酸乳液价格与上游丙烯酸丁酯、苯乙烯等大宗化工原材料的价
格联动性较大。如果未来公司原材料价格大幅度上涨，而公司不能把原材料价格
波动的风险及时向下游转移，可能对公司经营产生不利影响，存在原材料价格上
涨导致成本增加、毛利率下降和业绩下滑的风险。”
针对经营业绩下滑相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、
公司的相关风险”之“（三）经营业绩下滑风险”和“第三节 风险因素”之“一、
发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“1、经营业绩下滑风险”部分补充
披露相关风险，具体如下：
“报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 8,979.98 万元、5,045.14
万元、573.72 万元和 183.01 万元，呈下降趋势，主要受原材料价格波动、行业
周期变化等因素影响。截至本募集说明书签署日，导致公司业绩下滑的相关因素
均已消除或已缓解。但如未来出现原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放
缓等不利情形，而公司未能采取有效应对措施，则公司将有可能出现本次可转债
发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。”
（二）量化分析报告期内净利润与现金流不匹配的原因及合理性，并结合
经营活动现金流、银行授信情况、预期回款情况、债务偿还计划等，测算发行
人未来是否有足额现金流偿还债券本息，是否符合《注册办法》第十三条的相
关规定
1、量化分析报告期内净利润与现金流不匹配的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额① 11,604.73 11,614.26 -17,334.69 8,731.37
净利润② 204.66 573.72 5,045.14 8,979.98
差额③=①-② 11,400.07 11,040.54 -22,379.83 -248.61
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额波动较大，将净利
润调节为经营活动产生的现金流量净额的具体过程如下：
1-81
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
单位：万元
2023 年
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
净利润 204.66 573.72 5,045.14 8,979.98
加：资产减值准备 -360.69 123.70 1,859.56 52.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
2,133.35 3,918.15 3,827.77 3,915.73
生物资产折旧
使用权资产折旧 202.84 399.49 234.99 -
无形资产摊销 207.23 264.48 224.77 206.90
长期待摊费用摊销 457.39 340.03 119.62 65.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- -10.01 -2.22 -
产的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 3.67 53.45 3.41 37.07
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - - -
财务费用（收益以“-”号填列） 1,748.41 4,160.72 3,807.17 3,482.67
投资损失（收益以“-”号填列） 0.05 720.63 - -
递延所得税资产减少（增加以“-”号填
-838.28 -564.54 -275.60 76.63
列）
递延所得税负债增加（减少以“-”号填
51.49 - - -
列）
存货的减少（增加以“-”号填列） 1,381.22 5,941.06 -8,750.30 -1,215.38
经营性应收项目的减少（增加以“-”号
14,177.73 23,384.47 -45,273.44 -7,352.27
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”号
-7,890.70 -28,176.52 21,873.11 490.03
填列）
其他 126.36 485.42 -28.67 -8.14
经营活动产生的现金流量净额 11,604.73 11,614.26 -17,334.69 8,731.37
由上表可见，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要由
“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”等非现
金支出项目变动导致，具体分析如下：
（1）2020 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析
2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,731.37 万元，净利润为
8,979.98 万元，两者差额为-248.61 万元，基本匹配。
1-82
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
（2）2021 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析
2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-17,334.69 万元，净利润为
5,045.14 万元，两者差额为-22,379.83 万元，相差较大，具体原因如下：
①如前所述，公司产品销售采用“原材料成本+合理利润”的定价模式。2021
年下半年起公司产品主要原材料价格大幅超预期上涨，产品销售价格随之上涨，
使得营业收入较上年增加较多，同比上升 47.11%，导致应收账款随之增加，经
营性应收项目增加 45,273.44 万元；
②为应对原材料价格上涨的风险，同时为保证稳定供货，应对销售规模快速
增长，公司增加存货备货量，存货增加 8,750.30 万元，经营性应付项目同步增加
21,873.11 万元。
（3）2022 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析
2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 11,614.26 万元，净利润为
573.72 万元，两者差额为 11,040.54 万元，相差较大，具体原因如下：
①2022 年，公司营业收入增速放缓，较上年仅增加 6.32%，同时公司加强应
收账款回款管理，使得经营性应收项目减少 23,384.47 万元；
②2022 年，公司主要产品原材料价格较上年有所下降，本期原材料采购金
额增加较少，导致存货减少 5,941.06 万元，经营性应付项目同步减少 28,176.52
万元。
（4）2023 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析
2023 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 11,604.73 万元，净利
润为 204.66 万元，两者差额为 11,400.07 万元，相差较大，具体原因如下：
①2023 年 1-6 月，公司营业收入同比下降 27.26%，同时公司持续加强应收
账款回款管理，使得经营性应收项目减少 14,177.73 万元；
②2023 年 1-6 月，公司主要产品原材料价格持续下降。此外，如前所述，因
公司在 2022 年上半年原材料价格处于高位时储备了较多原材料，导致 2022 年经
营业绩下滑。因此，公司持续优化原材料管理机制，在保证安全库存的前提下，
1-83
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
对存货进行合理优化，避免再次出现原材料价格高位备货的情形，2023 年 6 月
末存货金额相较于 2022 年末减少 1,381.22 万元，经营性应付项目同步减少
7,890.70 万元。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为存
货变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响所致，经营活动产生的现
金流量净额与其经营的实际情况相匹配。
2、结合经营活动现金流、银行授信情况、预期回款情况、债务偿还计划等，
测算发行人未来是否有足额现金流偿还债券本息，是否符合《注册办法》第十
三条的相关规定
（1）经营活动现金流情况
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,731.37 万元、
-17,334.69 万元、11,614.26 万元和 11,604.73 万元。报告期内仅 2021 年公司经营
活动产生的现金流量净额为负，具体原因详见本题回复之“一、/（二）/1、/（2）
2021 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析”。最近一年及一
期，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正值，经营活动现金流已明显改善，
发行人具备正常的现金流量水平。此外，随着募投项目投产，公司业务规模将进
一步扩张，经营活动现金净流入将逐步增长。
（2）银行授信情况
公司信用情况良好，融资渠道顺畅。截至 2023 年 6 月末，公司已取得银行
授信额度合计为 168,940.00 万元，其中已使用的授信额度为 93,772.71 万元，尚
未使用的授信额度为 75,167.29 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 银行名称 授信额度 已使用额度 未使用额度
1 上海农村商业银行泰日支行 65,200.00 27,692.71 37,507.29
2 交通银行上海化学工业区支行 30,000.00 26,800.00 3,200.00
3 中国银行佛山分行 12,000.00 9,000.00 3,000.00
4 上海银行奉城支行 9,750.00 - 9,750.00
5 兴业银行上海分行 7,000.00 5,000.00 2,000.00
6 宁波银行上海奉贤支行 7,000.00 2,100.00 4,900.00
1-84
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
序号 银行名称 授信额度 已使用额度 未使用额度
7 中信银行上海奉贤支行 6,000.00 2,400.00 3,600.00
8 招商银行烟台分行 5,000.00 4,800.00 200.00
9 建设银行上海奉贤支行 5,000.00 3,000.00 2,000.00
10 中信银行烟台分行 5,000.00 5,000.00 -
11 浙商银行烟台分行 3,000.00 - 3,000.00
12 浦发银行烟台分行 3,000.00 - 3,000.00
13 工商银行上海市奉贤支行 2,490.00 1,490.00 1,000.00
14 江苏银行上海奉贤支行 2,000.00 2,000.00 -
15 招商银行上海吴中路支行 2,000.00 1,000.00 1,000.00
16 恒丰银行烟台分行 1,500.00 1,500.00 -
17 招商银行佛山分行 1,000.00 1,000.00 -
18 光大银行烟台分行 1,000.00 990.00 10.00
19 齐鲁银行烟台分行 1,000.00 - 1,000.00
合计 168,940.00 93,772.71 75,167.29
由上表可见，公司银行授信额度充足，能够为可转债本息偿付提供有力保障。
（3）预期回款情况
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 65,326.70 万元、80,653.17 万元、
73,285.06 万元和 65,070.76 万元，账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 99.08%、
98.97%、98.00%和 97.71%。公司应收账款账龄整体较短，回款较为及时。截至
2023 年 7 月 31 日，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
日期 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 65,070.76 73,285.06 80,653.17 65,326.70
期后回款金额 16,902.71 70,682.67 78,798.59 65,176.20
回款比例 25.98% 96.45% 97.70% 99.77%
由上表可见，截至 2023 年 7 月 31 日，报告期各期末公司应收账款的期后回
款比例分别为 99.77%、97.70%、96.45%和 25.98%。2020 年至 2022 年末公司应
收账款期后回款情况较好，2023 年 6 月末应收账款期后回款比例较低，主要原
因为 2023 年 6 月末距回款截止时间较短，大部分应收账款在信用期内尚未回款。
综上所述，报告期内公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄占比均超过
1-85
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
95%；公司变现能力较强，应收账款在期后 12 个月内基本能够收回，不存在长
期未收回的大额应收账款，预期回款情况良好。
（4）债务偿还计划
截至 2023 年 6 月末，发行人有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负
债、长期借款）合计为 97,934.04 万元，其中短期借款和一年内到期的非流动负
债合计为 87,413.45 万元。截至 2023 年 6 月末，公司未来 12 个月内需偿还的有
息债务金额、到期时间和偿还计划如下：
单位：万元
一年内到 一年内到 一年内到
计划偿还
到期时间 短期借款 期的长期 期的租赁 期的长期 合计
时间
借款 负债 应付款
2023 年 7 月 4,040.00 - 93.59 500.00 4,633.59 2023 年 7 月
2023 年 8 月 1,875.00 - 4.15 356.99 2,236.15 2023 年 8 月
2023 年 9 月 14,065.61 33.73 2.90 - 14,102.24 2023 年 9 月
2023 年 10 月 4,000.00 990.00 87.40 - 5,077.40 2023 年 10 月
2023 年 11 月 10,000.00 472.60 - 347.83 10,820.43 2023 年 11 月
2023 年 12 月 7,000.00 100.00 2.93 - 7,102.93 2023 年 12 月
2024 年 1 月 13,700.00 - 89.97 - 13,789.97 2024 年 1 月
2024 年 2 月 7,000.00 - 4.12 352.17 7,356.29 2024 年 2 月
2024 年 3 月 9,600.00 - 2.96 - 9,602.96 2024 年 3 月
2024 年 4 月 6,000.00 - 93.85 - 6,093.85 2024 年 4 月
2024 年 5 月 - 238.67 - 356.58 595.25 2024 年 5 月
2024 年 6 月 5,871.43 100.00 30.95 - 6,002.38 2024 年 6 月
合计 83,152.04 1,935.00 412.84 1,913.57 87,413.45 -
由上表可见，截至 2023 年 6 月末，未来 12 个月内发行人尚需偿还的有息负
债时间较为分散，不存在集中偿还压力。
（5）测算发行人未来是否有足额现金流偿还债券本息，是否符合《注册办
法》第十三条的相关规定
①发行人未来有足额现金流偿还债券本息
本次可转债存续期为 6 年。假设本次可转债发行规模为 40,000.00 万元，存
1-86
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
续期内债券持有人均未转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日间创业
板上市公司发行的期限为 6 年、信用等级为 A+的可转换公司债券利率中位数情
况，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
利率① 0.40% 0.60% 1.10% 1.80% 2.50% 3.00%
本金② 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
利息③=①×② 160.00 240.00 440.00 720.00 1,000.00 1,200.00
利息合计 3,760.00
由上表可见，公司债券一年的利息最小值为 160.00 万元，最大值为 1,200.00
万元。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 8,979.98 万元、5,045.14 万元及 573.72 万元，平均可分配利润为 4,866.28
万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
基于上述测算结果，存续期内公司需偿还的债券本息情况如下：
单位：万元
项目 明细 金额
本次发行可转债规模 40,000.00
可转债年利息总额 3,760.00
需偿还的债券本息情况
可转债到期赎回溢价金额（注 1） 7,200.00
合计 50,960.00
截至 2023 年 6 月末非受限货币资金余额（注 2） 6,386.43
可转债存续期内预计净利润合计（注 3） 29,197.68
可用于债券本息偿还
截至 2023 年 6 月末未使用银行授信额度 75,167.29
合计 110,751.40
注：
1、出于谨慎考虑，假设可转债到期均未转股，可转债到期赎回溢价参考 2022 年 1 月 1 日至
2023 年 6 月 30 日间创业板上市公司发行的期限为 6 年、信用等级为 A+的可转换公司债券
的最大到期赎回价格确定，为 18%；
2、截至 2023 年 6 月末非受限货币资金余额包括库存现金和银行存款，其中银行存款已剔除
前次募集资金余额；
3、可转债存续期内预计净利润合计=最近三年平均归属母公司股东的净利润*6，此处为测
算假设，非公司业绩预测。
由上表可见，假设全部债券持有人均选择到期赎回，公司在可转债存续期内
需支付利息 3,760.00 万元，到期需支付本金 40,000.00 万元和赎回溢价 7,200.00
1-87
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
万元，本息合计为 50,960.00 万元。参照最近三年平均归属母公司股东的净利润
测算，公司可转债存续期内预计净利润合计 29,197.68 万元，截至 2023 年 6 月末
公司非受限货币资金金额 6,386.43 万元、未使用的银行授信额度 75,167.29 万元，
合计 110,751.40 万元，足以覆盖债券本息。
此外，随着公司首次公开发行股票募投项目的投产和本次募投项目的建成，
公司业务规模扩张，年均经营活动现金流入将逐步增长；同时，公司作为上市公
司，融资渠道较为畅通，除银行授信外可通过资本市场直接融资进一步充实公司
资金实力。并且随着可转债持有人在存续期内陆续转股，未来公司债券本息的偿
付压力将进一步减轻。
综上所述，发行人未来有足额现金流偿还债券本息。
②符合《注册办法》第十三条的相关规定
如前所述，公司最近三年实现的平均可分配利润为 4,866.28 万元，能够覆盖
公司债券一年的利息；公司资产负债结构合理，详见本题回复之“一、（一）/1、
/（8）/③/A.公司具备合理的资产负债结构”；公司现金流量正常，2021 年公司
经营活动产生的现金流量净额为负具有合理原因，未来有足额现金流偿还债券本
息。
综上所述，公司符合《注册办法》第十三条“最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”和“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的
规定。
3、发行人已补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（十）
未转股可转债的本息兑付风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之
“（二）与本次可转债相关的风险”之“1、未转股可转债的本息兑付风险”部分
补充披露相关风险，具体如下：
“在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。虽然根据模拟测算，
1-88
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
假设本次可转债全部债券持有人均选择到期赎回，发行人未来有足额现金流偿
还债券本息，但若公司经营出现未达到预期的情况，不能从预期的还款来源获得
足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息
的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。”
（三）结合公司信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑
人的支付能力、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分，
相关款项回收是否存在重大风险
1、公司信用政策
报告期内，公司采用以直销为主、经销为辅的销售模式，不同销售模式下公
司的信用政策如下：
客户类型 信用政策
信用期通常为 1-3 个月，小部分客户信用期为 6 个月，部分小客户或新增客
直销客户
户无信用期
经销客户 信用期通常为 1 个月，部分小客户或新增客户无信用期
报告期内，公司对主要客户的信用政策不存在重大变化，不存在放宽信用政
策突击确认收入的情形。
2、应收款项账龄
（1）应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额账龄结构如下：
单位：万元
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
0-3 月 50,846.77 78.14% 46,699.43 63.72% 58,612.07 72.67% 50,035.01 76.59%
4-12 月 12,736.51 19.57% 25,123.17 34.28% 21,207.10 26.29% 14,689.28 22.49%
1至2年 1,022.09 1.57% 1,258.08 1.72% 459.37 0.57% 290.85 0.45%
2至3年 430.87 0.66% 198.41 0.27% 277.13 0.34% 311.56 0.48%
3至5年 34.51 0.05% 5.98 0.01% 97.50 0.12% - -
合计 65,070.76 100.00% 73,285.06 100.00% 80,653.17 100.00% 65,326.70 100.00%
由上表可见，公司应收账款账龄以 0-3 个月为主。报告期各期末，公司账龄
1-89
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
在 3 个月以内的应收账款占比分别为 76.59%、72.67%、63.72%和 78.14%，账龄
在 1 年以内的应收账款占比分别为 99.08%、98.96%、98.00%和 97.71%。
（2）应收款项融资
报告期各期末，公司应收款项融资余额分别为 2,222.68 万元、8,246.43 万元、
12,026.90 万元和 9,256.78 万元，账龄均在 1 年以内，坏账风险较小。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据余额账龄结构如下：
单位：万元
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
0-3 月 3,555.27 9.05% 4,091.44 9.89% 8,207.76 15.39% 6,176.11 17.85%
4-12 月 31,842.37 81.01% 36,219.04 87.59% 40,868.08 76.63% 27,770.82 80.26%
1至2年 3,906.64 9.94% 1,038.54 2.51% 4,246.65 7.96% 655.33 1.89%
2至3年 - - - - 10.00 0.02% - -
合计 39,304.29 100.00% 41,349.02 100.00% 53,332.48 100.00% 34,602.26 100.00%
由上表可见，报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收票据占比分别为
98.11%、92.02%、97.48%和 90.06%，占比较高。
综上所述，公司应收款项账龄整体较短，结构合理。
3、期后回款情况
（1）应收账款
截至 2023 年 7 月 31 日，公司报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
日期 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 65,070.76 73,285.06 80,653.17 65,326.70
期后回款金额 16,902.71 70,682.67 78,798.59 65,176.20
回款比例 25.98% 96.45% 97.70% 99.77%
由上表可见，截至 2023 年 7 月 31 日，报告期各期末公司应收账款的期后回
款比例分别为 99.77%、97.70%、96.45%和 25.98%。2020 年至 2022 年末公司应
1-90
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
收账款期后回款情况较好，2023 年 6 月末应收账款期后回款比例较低，主要原
因为 2023 年 6 月末距回款截止时间较短，大部分应收账款在信用期内尚未回款。
（2）应收款项融资
截至 2023 年 7 月 31 日，公司报告期各期末应收款项融资回款情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收款项融资余额① 9,256.78 12,026.90 8,246.43 2,222.68
应收款项融资期后回款金额② 9,164.20 12,026.90 8,246.43 2,222.68
其中：到期承兑金额 30.00 - 2,207.00 357.07
背书转让金额 5,134.20 7,162.76 6,039.43 813.90
银行贴现金额 4,000.00 4,864.14 - 1,051.71
期后回款比例②/① 99.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：应收款项融资期后回款方式包括到期承兑、背书转让及银行贴现。
由上表可见，截至 2023 年 7 月 31 日，报告期各期末公司应收款项融资的期
后回款比例分别为 100.00%、100.00%、100.00%和 99.00%，比例均较高，回款
情况良好。
（3）应收票据
截至 2023 年 7 月 31 日，公司报告期各期末应收票据回款情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收票据余额① 39,304.29 41,349.02 53,332.48 34,602.26
其中未终止确认的已背书未到期的应收
21,202.76 25,880.21 41,917.25 27,219.34
票据②
扣除未终止确认的已背书未到期的应收
18,101.53 15,468.80 11,415.24 7,382.91
票据余额③=①-②
应收票据期后回款金额④ 2,256.58 9,968.80 11,415.24 7,382.91
其中：到期承兑金额 - 6,956.11 9,562.32 3,504.29
背书转让金额 2,256.58 3,012.69 1,852.92 3,878.62
银行贴现金额 - - - -
期后回款比例④/③ 12.47% 64.44% 100.00% 100.00%
注：应收票据期后回款方式包括到期承兑、背书转让及银行贴现。
由上表可见，截至 2023 年 7 月 31 日，公司 2020 年末和 2021 年末应收票据
1-91
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
已完全收回，回款比例均为 100%。截至 2023 年 7 月 31 日，公司 2022 年末和
2023 年 6 月末应收票据期后回款比例分别为 64.44%和 12.47%，比例较低，主要
原因为 2022 年末和 2023 年 6 月末距回款截止时间较短，部分票据尚未到期承兑、
背书转让或贴现。
综上所述，公司应收款项回收情况良好，坏账风险较小。
4、商业汇票承兑人的支付能力
截至 2023 年 6 月末，公司应收商业承兑汇票余额为 13,121.95 万元，具体情
况如下：
单位：万元
票据
承兑人名称 承兑余额 经营情况
状态
福建省三棵树新材料有限公司 在手 6,601.00 该等主体系三棵树涂料股份有限公司全资子公司。三
棵树涂料股份有限公司成立于 2003 年 7 月，注册资
安徽三棵树涂料有限公司 在手 2,200.00
本 52,701.2481 万元，上海证券交易所主板上市公司
福建三棵树建筑材料有限公司 在手 2,000.00 （603737.SH），系涂料行业领先企业，主营业务为建
天津三棵树涂料有限公司 在手 1,500.00 筑涂料（墙面涂料）、防水材料、地坪材料、木器涂
料、保温材料及保温一体化板、基辅材等产品的研发、
四川三棵树涂料有限公司 在手 500.00 生产和销售，2022 年实现营业收入 113.38 亿元，净
利润 3.10 亿元，经营情况良好
成立于 2013 年 10 月，注册资本 350,000.00 万元，系
深圳证券交易所主板上市公司比亚迪股份有限公司
深圳市比亚迪供应链管理有限 （002594.SZ）的全资子公司，主要从事供应链管理
在手 235.39
公司 及其配套相关业务，2022 年其母公司比亚迪股份有
限公司实现营业收入 4,240.61 亿元，净利润 177.13
亿元，经营情况良好
成立于 2011 年 7 月，注册资本 38,490.9628 万元，深
圳证券交易所创业板上市公司（300715.SZ），系涂料
行业领先企业，主营业务为新型建筑防水材料研发、
生产、销售并提供防水工程施工服务，2022 年实现
江苏凯伦建材股份有限公司 在手 85.56
营业收入 21.28 亿元，净利润-1.61 亿元。根据公开披
露信息，2022 年其利润由正转负主要系原材料价格
大幅上涨以及计提部分客户信用减值所致，预计相关
趋势不具有持续性，经营情况良好
合计 13,121.95 -
由上表可见，公司商业汇票承兑人系支付能力和信誉较高的上市公司或上市
公司全资子公司，经营情况良好，到期不能收回相关款项的风险较低，报告期内
公司应收商业承兑汇票未发生无法兑付情况。
1-92
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
5、主要应收款项客户经营情况
公司报告期各期前五大应收款项客户的经营情况如下：
序号 客户名称 经营情况
成立于 2003 年 7 月，注册资本 52,701.2481 万元，上海证券
交易所主板上市公司（603737.SH），系涂料行业领先企业，
三棵树涂料股份有 主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、防水材料、地坪材料、
1
限公司 木器涂料、保温材料及保温一体化板、基辅材等产品的研发、
生产和销售，2022 年实现营业收入 113.38 亿元，净利润 3.10
亿元，经营情况良好
成立于 2010 年 12 月，注册资本 7,074.1444 万美元，系涂料
行业领先企业，主营业务为涂料制造与服务，2022 年其母
2 立邦投资有限公司
公司立邦涂料控股株式会社实现营业收入 13,090.21 亿日
元，净利润 794.52 亿日元，经营情况良好
成立于 1998 年 3 月，注册资本 251,831.9778 万元，深圳证
券交易所主板上市公司（002271.SZ），系涂料行业领先企业，
北京东方雨虹防水
3 主营业务为新型建筑防水材料的研发、生产、销售和防水工
技术股份有限公司
程施工，2022 年实现营业收入 312.14 亿元，净利润 21.18
亿元，经营情况良好
成立于 2001 年 5 月，注册资本 8,070.00 万元，系涂料行业
固克节能科技股份 领先企业，主营业务为功能型建筑涂料、保温装饰板的研发、
4
有限公司 生产和销售，2021 年实现营业收入 9.83 亿元，净利润 0.52
亿元，经营情况良好
成立于 2012 年 12 月，注册资本 5,315.50 万元，系涂料行业
江苏久诺新材科技
5 领先企业，主营业务为涂料研发、制造、销售、施工、装饰
股份有限公司
和服务，经营情况良好
成立于 2009 年 2 月，注册资本 43,173.6425 万元，上海证券
交易所主板上市公司（603378.SH），系涂料行业领先企业，
亚士创能科技（上 主营业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建
6
海）股份有限公司 筑节能保温材料、防水材料及其应用系统的研发、生产、销
售及服务，2022 年实现营业收入 31.08 亿元，净利润 1.06
亿元，经营情况良好
成立于 1995 年 12 月，注册资本 2,564.00 万美元，系涂料行
阿克苏诺贝尔漆油 业领先企业，主营业务为涂料制造，2022 年其母公司 Akzo
7
（上海）有限公司 Nobel 实现营业收入 108.46 亿欧元，归母净利润 3.52 亿欧元，
经营情况良好
成立于 1996 年 10 月，注册资本 117,728.6563 万元，深圳证
券交易所创业板上市公司（300737.SZ），系涂料行业领先企
科顺防水科技股份
8 业，主营业务为新型建筑防水材料及建筑减隔震研发、生产、
有限公司
销售并提供防水工程施工服务，2022 年实现营业收入 76.61
亿元，净利润 1.78 亿元，经营情况良好
1-93
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
序号 客户名称 经营情况
成立于 2011 年 7 月，注册资本 38,490.9628 万元，深圳证券
交易所创业板上市公司（300715.SZ），系涂料行业领先企业，
主营业务为新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水
江苏凯伦建材股份
9 工程施工服务，2022 年实现营业收入 21.28 亿元，净利润-1.61
有限公司
亿元。根据公开披露信息，2022 年其利润由正转负主要系
原材料价格大幅上涨以及计提部分客户信用减值所致，预计
相关趋势不具有持续性，经营情况良好
注：数据来源为客户访谈资料及公开信息等。
由上表可见，公司主要应收款项客户经营情况良好，偿债能力较强。
6、说明坏账准备计提是否充分
（1）坏账准备计提情况
①应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面余额及坏账计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
2023.6.30
按单项计提坏账准备 712.31 561.06 151.25
按组合计提坏账准备 64,358.45 1,229.51 63,128.94
合计 65,070.76 1,790.57 63,280.19
2022.12.31
按单项计提坏账准备 583.86 514.83 69.03
按组合计提坏账准备 72,701.20 1,831.52 70,869.69
合计 73,285.06 2,346.35 70,938.71
2021.12.31
按单项计提坏账准备 481.36 376.51 104.85
按组合计提坏账准备 80,171.81 1,685.44 78,486.37
合计 80,653.17 2,061.95 78,591.22
2020.12.31
按单项计提坏账准备 243.35 243.35 -
按组合计提坏账准备 65,083.35 1,284.36 63,798.99
合计 65,326.70 1,527.71 63,798.99
其中，报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的具体情况如下：
1-94
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
2023.6.30
0-3 月 50,846.77 508.47 1.00%
4-12 月 12,652.17 632.61 5.00%
1至2年 853.31 85.33 10.00%
2至3年 - - -
3至5年 6.20 3.10 50.00%
合计 64,358.45 1,229.51 1.91%
2022.12.31
0-3 月 46,661.01 466.61 1.00%
4-12 月 25,071.66 1,253.58 5.00%
1至2年 902.15 90.21 10.00%
2至3年 60.40 18.12 30.00%
3至5年 5.98 2.99 50.00%
合计 72,701.20 1,831.52 2.52%
2021.12.31
0-3 月 58,612.07 586.12 1.00%
4-12 月 21,155.00 1,057.75 5.00%
1至2年 399.27 39.93 10.00%
2至3年 5.47 1.64 30.00%
合计 80,171.81 1,685.44 2.10%
2020.12.31
0-3 月 50,035.01 500.35 1.00%
4-12 月 14,689.28 734.46 5.00%
1至2年 290.85 29.09 10.00%
2至3年 68.21 20.46 30.00%
合计 65,083.35 1,284.36 1.97%
由上表可见，报告期各期末，公司按单项计提坏账准备 243.35 万元、376.51
万元、514.83 万元和 561.06 万元，主要系公司对个别经营困难预计难以回款的
客户及未按照约定进行回款且公司已发起诉讼的客户计提的坏账准备。公司对其
他客户按照账龄组合分别计提坏账准备，各期末坏账准备余额分别为 1,284.36
万元、1,685.44 万元、1,831.52 万元和 1,229.51 万元。
1-95
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
②应收款项融资
根据新金融工具准则的相关规定，公司在手的由信用等级较高的银行承兑的
银行承兑汇票，其在背书、贴现时能够终止确认，属于既以收取合同现金流量为
目标又以出售该金融资产为目标的业务模式，公司将其划分为“以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在“应收款项融资”科目核算。鉴于
其信用等级较高，公司未计提坏账。
③应收票据
报告期各期末，公司应收票据账面余额及坏账计提情况如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
2023.6.30
0-3 月 3,555.27 35.55 1.00%
4-12 月 31,842.37 1,592.12 5.00%
1至2年 3,906.64 390.66 10.00%
合计 39,304.29 2,018.34 5.14%
2022.12.31
0-3 月 4,091.44 40.91 1.00%
4-12 月 36,219.04 1,810.95 5.00%
1至2年 1,038.54 103.85 10.00%
合计 41,349.02 1,955.72 4.73%
2021.12.31
0-3 月 8,207.76 82.08 1.00%
4-12 月 40,868.08 2,043.40 5.00%
1至2年 4,246.65 424.67 10.00%
2至3年 10.00 3.00 30.00%
合计 53,332.48 2,553.15 4.79%
2020.12.31
0-3 月 6,176.11 61.76 1.00%
4-12 月 27,770.82 1,388.54 5.00%
1至2年 655.33 65.53 10.00%
合计 34,602.26 1,515.84 4.38%
1-96
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
由上表可见，公司按账龄连续计算原则对应收票据计提坏账准备。报告期各
期末，应收票据坏账准备分别为 1,515.84 万元、2,553.15 万元、1,955.72 万元和
2,018.34 万元。
（2）坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况
公司与同行业可比公司坏账准备计提政策对比情况如下：
账龄 中核钛白 龙蟒佰利 惠云钛业 青晨科技 保立佳
0-3 个月 1.00%
0.00%
4-6 个月 5.00% 5.00% 5.00%
5.00%
7-12 个月 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 20.00% 30.00% 30.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00%
50.00% 100.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，公司应收款项的坏账准备计提比例与同行业可比公司相比，0-3
个月账龄组合的计提比例高于中核钛白，但略低于同行业其他可比公司，其他账
龄组合的计提比例与同行业可比公司基本一致。
报告期内，公司应收账款信用管理稳健，回款情况良好，0-3 月账龄段的应
收账款历史损失率及根据前瞻性信息调整后的预期信用损失率均低于 1%的应收
账款坏账准备计提比例，因此公司 0-3 月账龄段 1%的应收账款坏账准备计提比
例具有合理性和谨慎性。
综上所述，公司坏账准备计提政策合理，坏账准备计提充分。
7、相关款项回收是否存在重大风险
报告期各期末，公司应收账款前五名的客户情况如下：
单位：万元
2023.6.30
序号 客户名称 账面余额 占比
1 三棵树涂料股份有限公司 14,631.43 22.49%
2 立邦投资有限公司 6,183.61 9.50%
1-97
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
3 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 3,978.51 6.11%
4 江苏凯伦建材股份有限公司 1,342.43 2.06%
5 科顺防水科技股份有限公司 1,015.81 1.56%
合计 27,151.79 41.72%
2022.12.31
序号 客户名称 账面余额 占比
1 三棵树涂料股份有限公司 17,118.27 23.36%
2 立邦投资有限公司 7,668.15 10.46%
3 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 4,290.39 5.85%
4 江苏久诺新材科技股份有限公司 1,947.91 2.66%
5 固克节能科技股份有限公司 1,547.44 2.11%
合计 32,572.16 44.44%
2021.12.31
序号 名称 账面余额 占比
1 三棵树涂料股份有限公司 22,345.81 27.71%
2 立邦投资有限公司 8,001.24 9.92%
3 亚士创能科技（上海）股份有限公司 7,363.29 9.13%
4 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2,896.63 3.59%
5 阿克苏诺贝尔漆油（上海）有限公司 1,318.21 1.63%
合计 41,925.18 51.98%
2020.12.31
序号 名称 账面余额 占比
1 三棵树涂料股份有限公司 7,965.72 12.19%
2 亚士创能科技（上海）股份有限公司 5,721.07 8.76%
3 立邦投资有限公司 5,658.53 8.66%
4 阿克苏诺贝尔漆油（上海）有限公司 1,347.39 2.06%
5 科顺防水科技股份有限公司 1,303.18 1.99%
合计 21,995.88 33.66%
注：报告期内，针对受同一控制方控制的客户，其销售金额合并计算。
由上表可见，报告期各期末，公司上述前五名客户的应收账款余额合计占应
收账款总额的比例分别为 33.66%、51.98%、44.44%和 41.72%，均为规模较大的
长期合作客户，与公司的合作关系具有连续性和持续性，具备良好的商业信誉及
偿债能力，回收风险较低。
1-98
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
此外，如前所述，公司应收款项账龄较短、期后回款情况良好、主要客户经
营及资信情况较好，因此相关款项回收不存在重大风险。
8、发行人已补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（八）
应收账款金额较高的风险”和“第三节 风险因素”之“一、发行人相关的风险”
之“（二）财务风险”之“4、应收账款金额较高的风险”部分补充披露相关风险，
具体如下：
“报告期各期末，公司应收账款账面价值金额较高，分别为 63,798.99 万元、
78,591.22 万元、70,938.71 万元和 63,280.19 万元，占总资产的比例分别为 35.78%、
31.85%、28.17%和 26.38%，其中账龄一年以内的应收账款占比均在 95%以上。
虽然公司大部分客户的回款情况较好，公司应收账款发生大规模坏账的可能性较
小，但如果宏观经济形势、下游行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不
利变化，公司将承受较大的营运资金压力；同时，如果公司不能有效控制或管理
应收账款，应收账款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。”
（四）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实
施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资
金总额中扣除；并结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明最近一期末是
否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的
财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总
额中扣除
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司已实施或拟实
施的财务性投资情况如下：
为提高临时闲置资金的使用效率，公司曾在 2023 年 3 月使用闲置资金购买
柜台债券 100 万元。公司所购买的柜台债券属于财务性投资，但持有期限较短且
金额较小，已在购买当月全额卖出。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司于
1-99
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
2023 年 3 月购买的柜台债券属于财务性投资。2023 年 3 月，公司已将该柜台债
券全部卖出，鉴于该笔投资已全部收回，故无需从本次募集资金总额中扣除。除
此之外，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
2、结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2023 年 6 月末，公司可能涉及财务性投资的资产负债表相关会计科目
如下：
单位：万元
是否包含金
账面
序号 科目 核算内容 额较大的财
价值
务性投资
主要为银行存款和其他货币资金，
1 货币资金 17,581.47 其中其他货币资金主要为银行承兑 否
汇票保证金、信用证保证金
2 应收票据 37,285.95 系银行承兑汇票、商业承兑汇票 否
3 应收款项融资 9,256.78 系银行承兑汇票 否
4 其他应收款 355.58 主要为保证金押金、应收出口退税 否
主要为预缴税款及留抵税金、待摊
5 其他流动资产 4,810.16 否
财务融资费用
6 其他非流动资产 4,479.04 系预付设备、工程款 否
由上表可见，截至 2023 年 6 月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形。
（五）发行人及子公司广告相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传
媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定
1、发行人及子公司广告相关业务的经营模式和具体内容
报告期内，发行人及子公司中仅保立佳信息的经营范围中包含“广告”相关
表述，具体为“专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；印刷品
装订服务【分支机构经营】”。
保立佳信息成立于 2022 年 8 月 2 日，主要向发行人及其子公司提供网络维
护、软件使用安装等信息技术相关服务，2022 年度、2023 年 1-6 月的营业收入
1-100
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
分别为 14.94 万元、76.49 万元，未实际从事传媒、广告相关业务，未发生与传
媒、广告相关的业务收入，未来亦不会从事传媒、广告相关业务。
截至本回复出具日，发行人子公司保立佳信息已结合实际业务开展情况变更
经营范围并完成工商变更登记，变更后的经营范围为“一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询
服务；金属制品研发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；电子产品销售；显示器件销售；电气设备销售；办公设备销售；办公设备
耗材销售；日用百货销售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。保立佳信息变更后的经营范围中不再涉及
广告、传媒相关业务。
综上，截至本回复出具日，发行人及子公司不存在广告相关业务。
2、是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况
报告期内，发行人及子公司通过自有官方网站、微信公众号、小程序、1688
平台等渠道为其产品进行业务宣传。发行人及子公司的前述行为不涉及新闻、出
版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务的相关内容及收入。
综上，截至本回复出具日，发行人及子公司不涉及传媒领域，不存在传媒业
务收入。
3、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，
是否符合相关规定
2021 年 10 月，国家发展和改革委员会、商务部发布了《市场准入负面清单
（2021 年版）》 征求意见稿），并于 2022 年 3 月发布了《市场准入负面清单（2022
年版）》。
报告期内，发行人及其子公司中仅保立佳信息的经营范围涉及“专业设计服
务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；印刷品装订服务【分支机构经营】”
等相关内容，但未实际开展该类业务，且变更后的经营范围不再涉及广告、传媒
相关业务。
1-101
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
截至本回复出具日，发行人及子公司不存在涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》中涉及禁止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务，
发行人及子公司的业务经营符合相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、针对问题（1）-（4），保荐人和发行人会计师执行了如下核查程序：
①取得并查阅国家行业政策和行业研究报告等资料，了解发行人所属行业发
展情况；
②取得并查阅报告期内发行人定期报告、审计报告等文件，了解发行人经营
情况；
③取得并查阅同行业可比公司定期报告等公开披露信息，对比报告期内同行
业可比公司与发行人在毛利率、资产负债结构和应收账款坏账准备计提政策等方
面是否存在差异，并分析差异原因及合理性；
④访谈发行人管理层，了解公司经营情况、业务模式等；访谈发行人销售部
门负责人，了解公司产品定价模式、竞争优势等；访谈发行人采购部门负责人，
了解公司主要原材料价格情况、备货周期以及应对原材料价格波动的措施等，分
析原材料价格波动对发行人业绩的影响，并进行敏感性分析；
⑤取得并查阅报告期内发行人的收入成本明细表，对发行人单位售价及成本
变化情况进行定量分析，并结合原材料价格波动、产品定价模式、产品销量及价
格变动情况、期间费用率等，分析归母净利润下滑的原因及合理性；
⑥查阅并核查发行人是否能持续符合《注册办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》等规定的发行上市条件；
⑦取得并查阅报告期内发行人的现金流量表及补充资料，了解经营活动产生
的现金流量净额与净利润的匹配情况，分析发行人经营活动产生的现金流量净额
与净利润差异的原因及合理性；
1-102
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
⑧查阅公开市场可转债利率情况，获取发行人货币资金、银行授信、债务偿
还计划等资料，核查发行人未来是否有足额现金流偿还债券本息；
⑨查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站和
客户定期报告等公开披露资料，了解商业汇票承兑人和主要应收款项客户的经营
情况和资金实力，并评价其支付能力；
⑩取得并查阅报告期内发行人的应收款项明细表及账龄表，了解信用政策、
坏账准备计提情况和期后回款情况等，分析坏账准备计提是否充分，相关款项回
收是否存在重大风险；
取得并查阅发行人的银行流水、董事会决议、临时公告、定期报告等文
件，核查自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日是否存在已实施或拟
实施的财务性投资情况，如存在，相关金额是否已从本次募集资金总额中扣除；
查阅发行人最近一期末与财务性投资相关的财务报表科目明细情况，核
查最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
复核发行人对于募集说明书中风险因素的补充披露情况。
2、针对问题（5），保荐人和发行人律师执行了如下核查程序：
①取得并查阅报告期内发行人定期报告、审计报告、发行人及子公司的营业
执照、《公司章程》等文件；
②取得并查阅保立佳信息报告期内财务报表、收入明细表和主要业务合同等
文件；
③核查发行人及子公司注册的官方网站、公众号、小程序、1688 平台等宣
传情况；
④比照《市场准入负面清单（2022 年版）》核查发行人及子公司是否涉及禁
止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务；
⑤取得发行人出具的书面说明。
1-103
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
（二）核查结论
1、针对问题（1），经核查，保荐人和发行人会计师认为：
①报告期内，公司归母净利润持续下滑原因具有合理性，相关因素均已消除
或已缓解；
②报告期内，公司产品毛利率变动趋势与同行业可比公司可比产品的毛利率
变动趋势相比不存在重大差异；
③截至本回复出具日，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，持续符合《注册办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第
三条的相关规定；
④根据敏感性分析结果，原材料价格波动对公司业绩具有一定影响，公司已
采取有效措施应对原材料价格波动；
⑤针对原材料价格波动相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“一、公司的相关风险”之“（六）原材料价格波动风险”和“第三节 风险因
素”之“二、行业相关的风险”之“（一）原材料价格波动风险”部分补充披露
相关风险；针对经营业绩下滑相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“一、公司的相关风险”之“（三）经营业绩下滑风险”和“第三节 风险因素”
之“一、发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“1、经营业绩下滑风险”
部分补充披露相关风险。
2、针对问题（2），经核查，保荐人和发行人会计师认为：
①报告期内，公司净利润与现金流不匹配主要系受“存货的减少”、“经营性
应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”等非现金支出项目变动所致，符
合公司实际经营情况和业务特点，具备合理性；
②公司具备正常的现金流量水平，银行授信额度充足，预期回款情况良好，
债务偿还计划合理。经测算，若本次可转债全部债券持有人均选择到期赎回，发
行人未来有足额现金流偿还债券本息，持续符合《注册办法》第十三条相关规定；
1-104
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
③发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（十）
未转股可转债的本息兑付风险”和“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（二）
与本次可转债相关的风险”之“1、未转股可转债的本息兑付风险”部分补充披
露相关风险。
3、针对问题（3），经核查，保荐人和发行人会计师认为：
①报告期内，公司对主要客户的信用政策不存在重大变化；应收款项账龄主
要集中在 1 年以内且期后回款情况良好；商业汇票承兑人和主要应收款项客户经
营情况较好，具备支付能力，相关款项回收不存在重大风险。此外，公司坏账准
备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分；
②发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（八）
应收账款金额较高的风险”和“第三节风险因素”之“一、发行人相关的风险”
之“（二）财务风险”之“4、应收账款金额较高的风险”部分补充披露相关风险。
4、针对问题（4），经核查，保荐人和发行人会计师认为：
①自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司于 2023 年
3 月购买的柜台债券属于财务性投资。2023 年 3 月，公司已将该柜台债券全部卖
出，鉴于该笔投资已全部收回，故无需从本次募集资金总额中扣除。除此之外，
公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况；
②截至 2023 年 6 月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形。
5、针对问题（5），经核查，保荐人和发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人及子公司未从事广告相关业务，不涉及传媒领域，
不存在传媒业务收入；发行人及子公司不存在《市场准入负面清单（2022 年版）》
中涉及禁止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务，发行人
及子公司的业务经营符合相关规定。
1-105
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行梳理排序，具体如下：
“（一）新建募投项目产能消化风险
本次募集资金将用于投资年产 23 万吨环保新材料项目，该募投项目经过了
慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目
的建设与达产需要一定周期，且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市
场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化、
如下游市场需求释放不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化、公司前次新
增产能未充分消化等，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对
公司业绩产生不利影响。
1-106
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
（二）募集资金用于拓展新产品的风险
本次募投项目涉及发行人拓展新产品水性工业漆树脂，其与公司既有水性丙
烯酸乳液及助剂产品同属于涂料原材料，为产业链的横向延伸，具有高度的相关
性。公司的人才、技术、建设及运营经验将为该项目的顺利实施提供保障，且针
对该项目应用领域的差异化特点，公司培养及引进了专业的人才团队，开展了针
对性的技术研发。目前公司新产品水性工业漆树脂处于小试及送样阶段，虽然产
品小样已通过部分下游客户验证，但如果公司未能有效应对募投项目实施过程中
产生的新问题，或因募投项目对应的新产品量产阶段出现新的产品质量问题、未
通过下游客户质量验证，或投产进度、市场效益情况不及预期，可能存在募投项
目不能按期实施、短期内无法盈利或盈利不及预期的风险。
（三）经营业绩下滑风险
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 8,979.98 万元、5,045.14
万元、573.72 万元和 183.01 万元，呈下降趋势，主要受原材料价格波动、行业
周期变化等因素影响。截至本募集说明书签署日，导致公司业绩下滑的相关因素
均已消除或已缓解。但如未来出现原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放
缓等不利情形，而公司未能采取有效应对措施，则公司将有可能出现本次可转债
发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。
（四）本次募投项目效益未达预期风险
本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”预计税后内部收益率为 20.85%，
税后静态投资回收期为 6.66 年（含建设期）。但项目效益预测是基于当前国家
产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素，并结合公
司历史经营情况做出的，在实际运营过程中具有其他不确定性因素，如果本次
募投项目实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变动等重
大不利影响，或公司经营状况及市场开拓情况不及预期，将可能导致募投项目
预计效益无法实现的风险。
（五）本次募投项目折旧摊销对经营业绩的影响风险
本次募投项目建设完工并完全达产后，发行人固定资产及无形资产等规模
1-107
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
将出现一定幅度增长，预计未来平均每年新增的折旧摊销金额为 2,376.18 万元，
预计平均每年新增营业收入和净利润分别为 230,920.00 万元和 26,358.88 万元。
公司已对募投项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营
业收入及净利润的增长能够弥补本次募投项目新增折旧摊销费用。但上述募投
项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因
素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产、无形资
产投资产生的折旧和摊销，则公司存在由于固定资产折旧和无形资产摊销增加
而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。
（六）原材料价格波动风险
公司产品销售主要采用“原材料成本+合理利润”的定价模式，因此公司主
要产品水性丙烯酸乳液价格与上游丙烯酸丁酯、苯乙烯等大宗化工原材料的价格
联动性较大。如果未来公司原材料价格大幅度上涨，而公司不能把原材料价格波
动的风险及时向下游转移，可能对公司经营产生不利影响，存在原材料价格上涨
导致成本增加、毛利率下降和业绩下滑的风险。
（七）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.37%、12.31%、11.04%和 13.96%，
总体呈下降趋势，最近一期受益于公司产品主要原材料价格下降，毛利率水平有
所恢复。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升而公司未
能有效控制产品成本，公司毛利率可能会出现一定波动。
（八）应收账款金额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值金额较高，分别为 63,798.99 万元、
78,591.22 万元、70,938.71 万元和 63,280.19 万元，占总资产的比例分别为 35.78%、
31.85%、28.17%和 26.38%，其中账龄一年以内的应收账款占比均在 95%以上。
虽然公司大部分客户的回款情况较好，公司应收账款发生大规模坏账的可能性较
小，但如果宏观经济形势、下游行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不
利变化，公司将承受较大的营运资金压力；同时，如果公司不能有效控制或管理
应收账款，应收账款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
1-108
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
（九）前次募投项目效益未达预期风险
公司前次募集资金投资项目的实施可为生产经营规模的增长提供坚实的产
能基础，推动公司主营业务进一步做大做强，符合公司的发展战略。截至本募集
说明书签署日，公司前次募集资金投资项目仍处于建设期，项目实施后形成的产
能能否得到有效利用存在不确定性，募集资金投资项目产品的市场开拓进度、销
售价格、生产成本等都有可能因市场变化而与公司的预测发生差异，使实际的项
目投资收益小于估算值，公司前次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风
险。
（十）未转股可转债的本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时
间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。虽然根据模拟
测算，假设本次可转债全部债券持有人均选择到期赎回，发行人未来有足额现
金流偿还债券本息，但若公司经营出现未达到预期的情况，不能从预期的还款
来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。”
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体
报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情
况，也请予以书面说明
（一）发行人重大舆情情况说明
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2023 年 6 月 27 日获深
圳证券交易所受理以来，截至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络
检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，不存在社会关注度较
高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。
主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 报道标题 主要关注事项
1-109
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
序号 日期 媒体名称 报道标题 主要关注事项
保立佳：发行可转债申请获深交 本次发行获深圳
1 2023 年 6 月 28 日 财联社
所受理 证券交易所受理
保立佳：当前主营业务为水性丙
每日经济
2 2023 年 7 月 7 日 烯酸乳液的研发、生产和销售， 公司业务发展
新闻
暂不涉及对 5G、6G 产品的供应
本次发行申请收
保立佳（301037.SZ）：就申请发
3 2023 年 7 月 11 日 格隆汇 到深圳证券交易
行可转债，收到审核问询函
所审核问询函
保立佳：公司主要产品水性丙烯
每日经济
4 2023 年 7 月 27 日 酸乳液，下游应用领域主要为建 公司业务发展
新闻
筑涂料、防水材料、纺织工艺等
中国证券 保立佳：2023 年上半年净利润
5 2023 年 7 月 31 日 公司经营业绩
报 183.01 万元同比下降 92.12%
上述媒体报道主要关注公司本次发行申请获深圳证券交易所受理、公司业务
发展、本次发行申请收到深圳证券交易所审核问询函和公司经营业绩等相关方面。
前述相关报道内容不存在影响本次发行的情况，不存在媒体对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。
（二）保荐人核查过程及核查意见
1、核查过程
通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日相关
媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对。
2、核查结论
经核查，自发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本回复出
具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情
况，不存在媒体对发行人向不特定对象发行可转换公司债券信息披露的真实性、
准确性、完整性提出的质疑。
（以下无正文）
1-110
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
上海保立佳化工股份有限公司
年 月 日
1-111
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
贾 超 陈金科
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-112
上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，了解上述文件涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-113
