上海礼辉律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
二〇二三年八月
地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座
邮编：200020 电话：021-64338299
上海礼辉律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：上海保立佳化工股份有限公司
上海礼辉律师事务所（下称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司
债券（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中
国证监会、深交所的有关规定，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 6 月 19 日出
具了《上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书》（下称《法律意见书》）及《上海礼辉律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（下称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 7 月 7 日下发了《关于上海保
立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函〔2023〕020113 号）（下称《审核问询函》），同时，因本次发行的报告
期发生变化（报告期变更为自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日），现本所律
师根据《审核问询函》要求，以及 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（下称
“新增报告期”）或《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（下
称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关法律事项的变化情况，出具本补充
法律意见书。
3-1
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中，
除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》《律师工作
报告》中所使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本
补充法律意见书。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，
以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本
次发行的申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
3-2
目 录
第一部分 关于《审核问询函》的回复 ............................................................................... 1
一、 《审核问询函》问题 1： ............................................................................................ 1
二、 《审核问询函》问题 3： .......................................................................................... 21
第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新 ................................................................. 25
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................. 25
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................... 25
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................. 25
四、 发行人的设立 ............................................................................................................. 31
五、 发行人的独立性 ......................................................................................................... 31
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................. 32
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................. 33
八、 发行人的业务 ............................................................................................................. 34
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 36
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................................... 41
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................................... 47
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 52
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 52
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 53
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化 ......................... 54
十六、 发行人的税务 ......................................................................................................... 55
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 57
十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 59
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................. 60
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 60
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................. 62
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ......................................................................... 62
二十三、 本次发行的总体结论性意见 ............................................................................. 63
3-3
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题1：
发行人主营业务为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售，所属行业为“化
学原料和化学制品制造业（C26）”。本次募投项目包括年产 23 万吨环保新材料
项目，尚未取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得
节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目
是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备
电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目
外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需
履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；后续取得环评等相关批复
的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气
污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大
气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或
减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投
项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁
燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投
项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理
进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三
条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染
物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内
1
3-4
无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金
来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业
根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）第十三
条规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成；不属
于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允
许类；允许类不列入《产业结构调整指导目录》。根据“国家发展改革委产业
发 展 司 负 责 人 就 《 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 （2019 年 本 ）》 答 记 者 问 ”
（https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/201911/t20191105_1205193.html?code=&stat
e=123），《产业结构调整指导目录（2019 年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成；
不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》。
根据发行人提供的第三届董事会第二十一次会议决议、本次募投项目可行
性研究报告、环境影响报告书及其说明，除补充流动资金项目外，本次募投项
目“年产 23 万吨环保新材料项目”涉及产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆
树脂及助剂。其中，水性丙烯酸乳液及助剂为公司现有业务，其不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类、限制类、淘汰类产业，为允许
2
3-5
类产业；新产品水性工业漆树脂、水性丙烯酸乳液及助剂同属于涂料原材料，
亦不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类、限制类、淘汰
类产业，为允许类产业。同时，水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂下游
主要产品为水性涂料，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列举的
鼓励类产业。
综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类、限制类产业。
2、本次募投项目是否属于落后产能
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门联合发布的《关于做
好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕
785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2020〕901 号）的规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等
行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业
〔2011〕46 号）和《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）的规定，全国 16 个
淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印
染、铅蓄电池（极板及组装）。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所属行业为
“化学原料和化学制品制造业（C26）”，不属于上述 16 个淘汰落后和过剩产能
行业。
综上所述，本次募投项目不属于落后产能。
3、本次募投项目是否符合国家产业政策
根据发行人提供的本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书及其说
3
3-6
明，本次募投项目涉及的产品水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业；水性丙烯
酸乳液、水性工业漆树脂及助剂下游主要产品为水性涂料，水性涂料生产和使
用过程中挥发的主要物质为水，有害物质的挥发量相对于溶剂型油性涂料可减
少 70-80%，对环境影响较小，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所
列举的鼓励类产业。
近年来，国家相继出台相关政策，要求淘汰高 VOCs 含量的油漆、油墨等，
采用符合国家有关低 VOCs 含量产品规定的涂料，即“油改水”，具体情况如
下：
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
以工业涂装、包装印刷等行业
《“十四五”
为重点，推动使用低挥发性有
1 节能减排综合 国务院 2022 年 1 月
机物含量的涂料、油墨、胶粘
工作方案》
剂、清洗剂
《“十四五” 强化强制性标准约束作用，大
工业和信息化
2 工业绿色发展 2021 年 12 月 力推广低（无）挥发性有机物
部
规划》 含量的涂料、油墨
生态环境部、
商务部、国家
《关于加强自 发展和改革委
由贸易试验区 员会、住房和 鼓励新建项目采用符合国家有
生态环境保护 城乡建设部、 关低 VOCs 含量产品规定的涂
3 2021 年 5 月
推动高质量发 中国人民银 料等，推动现有企业进行源头
展的指导意 行、海关总 替代
见》 署、国家能源
局、国家林业
和草原局
《“十三五” 原环境保护
全 面 加 强 VOCs 污 染 防 治 工
挥发性有机物 部、国家发展
4 2017 年 9 月 作，在多个重点行业全面使用
污染防治工作 和改革委员会
或推广使用水性涂料
方案》 等
重点推广水性涂料等绿色涂料
产品。木质家具制造企业推广
《重点行业挥 应用 VOCs 含量低的水性漆，
工业和信息化
5 发性有机物削 2016 年 7 月 鼓励“油改水”工艺和设备改
部、财政部
减行动计划》 造；汽车涂装环节推进水性涂
料、高固体份涂料替代溶剂型
涂料
《工业绿色发 提出实施挥发性有机物削减计
工业和信息化
6 展规划（2016- 2016 年 6 月 划，在涂料、家具、印刷等行
部
2020 年）》 业推广替代或减量化技术
《关于加快推 鼓励使用低毒、低挥发性有机
7 原环境保护部 2015 年 11 月
动生活方式绿 溶剂，工业涂装企业应当使用
4
3-7
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
色化的实施意 低挥发性有机物含量的涂料
见》
推进挥发性有机物污染治理。
在石化、有机化工、表面涂
《关于印发大 装、包装印刷等行业实施挥发
气污染防治行 性有机物综合整治。完善涂
8 国务院 2013 年 9 月
动计划的通 料、胶粘剂等产品挥发性有机
知》 物限值标准，推广使用水性涂
料，鼓励生产、销售和使用低
毒、低挥发性有机溶剂
根据上表，发行人本次募投项目下游主要产品为水性涂料，符合上述国家
“油改水”产业政策导向。同时，发行人本次募投项目实施地点位于湖北省孝
感市应城市，根据《省人民政府关于印发湖北省生态环境保护“十四五”规划
的通知》（鄂政发〔2021〕31 号）的相关规定，积极推进含 VOCs 产品源头替
代工程，提高汽车整车制造、工业涂装、船舶制造、包装印刷、化工、家具等
重点行业低 VOCs 含量涂料源头替代比例。
综上所述，本次募投项目符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审
查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
1、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
（1）能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消
费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行
政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，
开展目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15 号）的规
定，重点用能单位是指：①年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；
②国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定
的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
5
3-8
根据《工业节能管理办法》（工业和信息化部令第 33 号）第二十九条规定，
加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：①年综合能源
消费总量一万吨标准煤（分别折合 8,000 万千瓦时用电、6,800 吨柴油或者 760
万立方米天然气）以上的工业企业；②省、自治区、直辖市工业和信息化主管
部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合 4,000 万千瓦时用电、
3,400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。
发行人本次募投项目实施地点位于湖北省孝感市应城市。根据《湖北省固
定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3 号）第七条规定，全
省各级发展改革部门受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意
见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法
规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否
准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区
能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。不能满足
“双控”要求的项目，节能审查不予通过。
（2）本次募投项目具体情况
根据发行人提供的本次募投项目节能报告、节能审查意见，本次募投项目
已编制节能报告，并已取得应城市发展和改革局于 2023 年 6 月 30 日出具的
《关于湖北保立佳年产 23 万吨环保新材料项目节能报告书的审查意见》（应发
改审批〔2023〕146 号）。根据该审查意见，发行人本次募投项目预计投入使用
后年综合能源消费量当量值为 4,585.10 吨标准煤，符合国家产业政策，符合行
业区域规划，遵循了相关标准及规范。
综上所述，根据发行人提供的本次募投项目节能报告、节能审查意见及发
行人的说明，本次募投项目投产后，湖北保立佳年综合能源消费量预计不会超
过五千吨标准煤，不属于《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令
〔2018〕15 号）规定的重点用能单位和《工业节能管理办法》（工业和信息化
部令第 33 号）规定的重点用能工业企业；根据湖北保立佳所在地政府主管部
门出具的企业信用报告及发行人的说明，并经本所律师在本次募投项目所在地
6
3-9
政府主管部门网站检索，截至本补充法律意见书出具之日，湖北保立佳未被纳
入能源双控目标管理的重点用能单位，满足项目所在地能源消费双控要求。
2、本次募投项目后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存
在不确定性
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会
令第 2 号）第七条规定，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。
第九条规定，国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府
投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关
出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核
准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节
能审查意见。年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改
建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年
综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10,000 吨标准煤及以上
的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投
资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3
号）第四条规定，固定资产投资项目节能审查按项目审批、核准、备案权限和
能耗水平分级负责。国家发展改革委核报、审批的政府投资项目和国家发展改
革委核报、核准的企业投资项目，由省发展改革委负责节能审查。年综合能源
消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量
计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，由省发展改革委
负责节能审查。年综合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目，
由审批、核准、备案该项目的地方发展改革部门负责节能审查。其中：由省发
展改革委审批、核准、备案的项目，除省直部门和跨市（州）的项目外，其节
能审查权限下放到项目所在地的市（州）发展改革委负责。
本次募投项目已取得应城市发展和改革局于 2023 年 6 月 30 日出具的《关
于湖北保立佳年产 23 万吨环保新材料项目节能报告书的审查意见》（应发改审
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3-10
批〔2023〕146 号）。根据该审查意见，发行人本次募投项目符合国家产业政策，
符合行业区域规划，遵循了相关标准及规范。
综上所述，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据发行人本次募投项目可行性研究报告及备案文件，除补充流动资金项
目外，本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”的建筑工程包括中控室、
厂房、仓库、工房、车间等，未新建自备燃煤电厂；本次募投项目用电由园区
配套设施提供，不涉及使用燃煤供电的情形。
综上所述，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情形。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况
（1）本次募投项目备案情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）、
《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）、
《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、《湖北省企
业投资项目核准和备案管理办法》（鄂政发〔2017〕25 号）的相关规定，对关
系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项
目，实行核准管理；其他项目实行备案管理。本次募投项目“年产 23 万吨环
保新材料项目”属于上述规定中目录外的项目，实行备案管理。
本次募投项目实施主体湖北保立佳已于 2023 年 5 月 25 日就“年产 23 万吨
8
3-11
环保新材料项目”取得应城市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目
备案证》，项目代码为 2304-420981-04-01-704874。
（2）本次募投项目节能审查情况
如本补充法律意见书“第一部分 关于《审核问询函》的回复”之“一、
《审核问询函》问题 1”之“（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性”
所述，根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员
会令第 2 号）、《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规
〔2017〕3 号）的相关规定，本次募投项目需履行有关节能部门的节能审查手
续。
本次募投项目已取得应城市发展和改革局于 2023 年 6 月 30 日出具的《关
于湖北保立佳年产 23 万吨环保新材料项目节能报告书的审查意见》（应发改审
批〔2023〕146 号），已办理完成节能审查手续。
（3）本次募投项目环境影响评价批复情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响
评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录
（2019 年本）》和《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文
件分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18 号）的相关规定，除生态环境
部审批权限以外，未列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影
响评价文件审批目录（2019 年本）》的建设项目、不属于跨市（州）行政区域
的建设项目的环境影响评价文件，由市（州）生态环境行政主管部门或行政审
批部门负责审批。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目“年产 23 万吨环
保新材料项目”的环境影响评价手续正在正常办理中。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除正在办理环境影响评价手
续外，本次募投项目已按规定履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等
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程序。
2、后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人全资子公司湖北保立佳正在就本
次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”办理环境影响评价相关手续，已
分别于 2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 29 日在“应城市人民政府-政府信息公
开”网站进行环境影响评价第一次公示、第二次公示。湖北省孝感市生态环境
局于 2023 年 6 月 16 日主持召开本次募投项目环境影响报告书的专家评估会，
专家组评估认为本次募投项目环境影响报告书总体符合环评导则相关环评要求，
并出具了本次募投项目《环境影响报告书技术评估会专家意见》。湖北省孝感
市生态环境局于 2023 年 7 月 19 日受理并通过“湖北政务服务网”网站向社会
公开本次募投项目环境影响评价文件，公示期（2023 年 7 月 19 日至 2023 年 8
月 1 日）已届满。2023 年 8 月 4 日，湖北省孝感市生态环境局拟审批本次募投
项目环境影响评价文件，并通过“湖北政务服务网”网站向社会公开，公示期
为 2023 年 8 月 4 日至 2023 年 8 月 10 日。
根据发行人及其就该募投项目委托的第三方环评机构出具的说明，本次募
集资金投资项目涉及的环境影响评价相关手续正在正常办理中，发行人及第三
方环评机构将会与当地环保主管部门保持联系与沟通，积极配合并推动办理本
次募投项目环境影响评价相关手续，预计就该募投项目后续取得环评批复不存
在实质性障碍。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的环境影响评
价手续正在正常办理中，预计后续取得环评批复不存在重大不确定性。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
根据发行人提供的本次募投项目的节能报告、节能审查意见及发行人的说
明，除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”
10
3-13
生产过程中所需的主要能源资源为水、电和天然气，不存在使用煤的情形，不
属于耗煤项目。发行人不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量
替代要求的情形。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
1、当地划定的高污染燃料禁燃区情况
根据应城市人民政府 2020 年 11 月 17 日发布的《关于划定高污染燃料禁燃
区的通告》，应城市禁燃区范围及禁止燃用的高污染燃料情况如下：
高污染燃料
相关单位 禁止燃用的高污染燃料
禁燃区范围
《高污染燃料目录》（国环规大气）〔2017〕2 号）规定
的Ⅱ类（较严）、Ⅲ类（严格）燃料组合，具体如下：
城中街道、四里
1、除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭
应城市人 棚街道、城北街
及其制品；
民政府 道、经济开发区
2、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；
区域范围内
3、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生
物质成型燃料
2、本次募投项目情况
根据发行人提供的本次募投项目的节能报告、节能审查意见、环境影响报
告书及发行人的说明，除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23 万吨
环保新材料项目”的实施地点为湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园沿
厂大道 18 号，不位于上述禁燃区范围内；所需要的主要能源资源为水、电和
天然气，不存在燃用高污染燃料的情形。
综上所述，本次募投项目不位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，也不存在燃用高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
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3-14
1、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
（1）本次募投项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第二条规定，依
照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本
条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定，国
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、
对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对
污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可
重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实
行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排
污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污
许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、
污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。第
四条规定，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许
可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排
污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
根据本次募投项目的环境影响报告书及发行人的说明，本次募投项目“年
产 23 万吨环保新材料项目”属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》规定的需在启动生产设施或发生实际排污之前取得排污许可证的新建
排污单位建设项目，“补充流动资金项目”无需取得排污许可证。
（2）本次募投项目将在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排
污许可证，后续取得预计不存在实质性法律障碍
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，新
建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或
12
3-15
者填报排污登记表。根据发行人的说明及承诺，截至本补充法律意见书出具之
日，本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”尚未建成投产，未启动生
产设施、未发生实际排污，暂无需取得排污许可证，后续湖北保立佳将按照
《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）、《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》等相关规定在该项目启动生产设施或者发生实际排
污前申请并取得排污许可证。
根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第十一条规定，
对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境
影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与
核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要
求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、
流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；
（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技
术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。
根据本次募投项目的节能报告、环境影响报告书及发行人的说明，本次募
投项目环境影响报告书中已明确污染物排放标准、环保措施或技术以及符合国
家规定的标准监测方法的监测方案。湖北保立佳将按照项目环境影响报告书及
政府主管部门要求进行项目建设，在本次募投项目启动生产设施或发生实际排
污之前及时办理排污许可证并按照排污许可证的规定排放污染物，后续取得排
污许可证预计不存在实质性法律障碍。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未启动生产
设施、未发生实际排污，暂无需取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启
动生产设施或发生实际排污之前按照相关法律规定申请并取得排污许可证，后
续取得预计不存在实质性法律障碍。
2、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单
13
3-16
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染
物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排
放污染物。”
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未
建成投产，未启动生产实施、未发生实际排污，不存在排放污染物的情况，不
存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环
境违法行为受到重大处罚的要求
根据发行人提供的本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书等资
料及发行人的说明，除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23 万吨环
保新材料项目”生产的产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂，经对
比核查《环境保护综合名录（2021 年版）》涉及的“高污染、高环境风险”产
品名录，该等产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
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3-17
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
（1）涉及环境污染的具体环节
根据发行人提供的本次募投项目环境影响报告书及发行人的说明，本次募
投项目产生废水、废气和固体废物的具体环节如下：
① 废水
本次募投项目产生的废水主要为反应釜清洗废水、工业桶清洗废水、成膜
助剂废水、循环水站废水、车间地面冲洗水、生活污水、初期雨水等污水。
② 废气
本次募投项目产生的废气主要为乳化釜废气、聚合釜尾气、汽提/真空尾气、
固体物料备料尾气、桶装物料抽料尾气、调配废气等。
③ 固体废物
本次募投项目产生的固体废物主要包括办公生活垃圾、一般工业固废和危
险废物，其中危险废物主要为过滤残渣、废弃包装物、设备维修废机油以及废
气处理设施产生的废活性炭等。
（2）主要污染物名称及排放量
根据发行人提供的本次募投项目环境影响报告书及发行人的说明，本次募
投项目主要污染物名称及排放量具体如下：
主要污染物 排放量（t/a）
化学需氧量（COD） 17.43
五日生化需氧量（BOD5） 3.95
废水
氨氮（NH3-N） 0.18
悬浮物（SS） 3.33
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主要污染物 排放量（t/a）
苯乙烯 0.03
丙烯酸 0.05
苯乙烯 0.13
丙烯酸 0.01
丙烯酸丁酯 0.15
甲基丙烯酸甲酯 0.06
废气
非甲烷总烃 4.53
颗粒物 0.33
二氧化硫（SO2） 0.46
氮氧化物（NOx） 1.46
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书及发行人的
说明，本次募投项目产生的废水、废气、固体废物等主要污染物，公司已在环
境影响报告书中对于排放情况及处理方法进行了明确。本次募投项目具体环保
措施及相应的资金来源和金额情况如下：
污染物 环保措施 资金来源及金额
废水经管道汇集后，收集至工厂污水处理站进行
环保设备及运行等资金投
废水 预处理，达到排放标准后经规范化排污口排入园
入约 728 万元。资金来源
区污水处理厂进行环保处理
于自筹资金或本次发行的
在生产过程中，工艺物料封闭在设备和管道中，
募集资金。若本次发行的
与环境相隔绝，物料一般不会弥散到空气中形成
募集资金到位时间与项目
无组织排放。因此本项目主要为有组织废气的排
进度要求不一致，公司将
废气 放，针对有组织废气，采用集气罩收集至尾气收
根据项目实际进度自筹资
集处理设施，通过“沸石转轮+RTO 一体化装
金先期投入，募集资金到
置”焚烧处理或活性炭吸附装置处理后通过排气
位后置换已预先投入的自
筒高空排放
筹资金。募集资金到位
生活垃圾分类收集后交由市政环卫部门统一处
后，若本次实际募集资金
理；一般工业固废分类收集后交由废品回收商处
净额低于项目投资资金需
固体废物 理，无法回收的交由市政环卫部门作为一般固废
求，不足部分将由公司自
统一处理；危险废弃物分类收集后交由具有危废
筹资金予以解决
处置资质的公司统一处置
（2）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污
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3-19
染相匹配
根据发行人本次募投项目的环境影响报告书及发行人的说明，本次募投项
目产生的固体废物根据类别分别由市政环卫部门、废品回收商及具有危废处理
资质的公司进行处理，废水和废气的主要处理设施及处理能力情况如下：
处理能力
处理前 处理后
主要污染物 主要处理设施
产生量 排放量
符合标准
（t/a） （t/a）
化学需氧量
899.54 17.43
（COD）
五日生化需
工厂污水处理站
氧 量 100.30 3.95 预处理后符合《合成树
（ 220t/d ） 预 处
（BOD5） 脂工业污染物排放标
理，达到排放标准
废水 氨 氮 准 》 （ G B 3 1 5 7 2 -2 0 1
后经规范化排污口 0.45 0.18
（NH3-N） 5）及园区污水处理厂
排入园区污水处理
悬 浮 物 接管标准两者较严值
厂进行环保处理 38.98 3.33
（SS）
苯乙烯 0.24 0.03
丙烯酸 0.24 0.05
苯乙烯 6.41 0.13
丙烯酸 0.32 0.01 处理后符合《合成树脂
丙烯酸丁酯 7.38 0.15 工业污染物排放标准》
甲基丙烯酸 “沸石转轮+RTO 一 （ GB31572-2015 ） 、
3.00 0.06
甲酯 体化装置”焚烧处 《涂料、油墨及胶粘剂
废气 非甲烷总烃 理或活性炭吸附装 204.87 4.53 工业大气污染物排放标
颗粒物 置处理，并通过排 0.33 0.33 准 》 （ GB37824-
二氧化硫 气筒高空排放 2019）及《锅炉大气污
0.46 0.46
（SO2） 染 物 排 放 标 准 》
氮氧化物 （GB13271-2014）
1.46 1.46
（NOx）
根据上表，本次募投项目主要处理设施及其处理能力能够实现主要污染物
达标排放，能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
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3-20
1、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为
根据发行人生产型子公司所在地政府主管部门出具的合规证明或企业信用
报告及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网站
（https://www.mee.gov.cn）、发行人生产型子公司所在地政府主管部门网站、信
用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）检索，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政
处罚的情况，不存在环保领域的重大违法行为。
2、发行人最近 36 个月是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为
根据发行人的说明并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网站
（https://www.mee.gov.cn）、发行人生产型子公司所在地政府主管部门网站、信
用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）检索，发
行人最近 36 个月不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为。
（十一）核查过程和核查意见
1、核查过程
本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目相关的国家及所在地产业政策；
（2）查阅国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）、
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于进一
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3-21
步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发〈淘汰落后
产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）和《2015 年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源
局联合公告 2016 年第 50 号）等相关政策文件；
（3）查阅国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书、
《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15 号）、《工业节能管
理办法》（工业和信息化部令第 33 号）、《固定资产投资项目节能审查办法
（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2 号）、《湖北省固定资产投资项目节能
审查实施办法》（鄂发改规〔2017〕3 号）等相关规定及文件；
（4）取得发行人提供的募投项目的固定资产投资项目备案证、可行性研
究报告、节能报告及审查意见、环境影响报告书、环境影响评价公示文件、
《环境影响报告书技术评估会专家意见》以及发行人就该募投项目委托的第三
方环评机构出具的说明；
（5）查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三
号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）、
《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、《湖北省企
业投资项目核准和备案管理办法》（鄂政发〔2017〕25 号）、《中华人民共和国
环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《湖北省人民政府
办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发
〔2019〕18 号）等相关规定及文件；
（6）查阅本次募投项目生产经营地址，并查询项目所在地政府出台的关
于高污染燃料禁燃区的相关政策文件；
（7）查阅《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）、《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》；
（8）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》和本次募投项目可行性研究
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3-22
报告等资料，对比核查本次募投项目涉及的相关产品；
（9）取得发行人本次募投项目实施主体湖北保立佳所在地政府主管部门
出具的企业信用报告；
（10）在中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn）、发行人生
产 型 子 公 司 所 在 地 政 府 主 管 部 门 网 站 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）等网站检
索发行人及其生产型子公司相关信息。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
（2）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见；
（3）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，除正在办理环境影响评价手续外，
本次募投项目已按规定履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序；
本次募投项目的环境影响评价手续正在正常办理中，预计后续取得环评批复不
存在重大不确定性；
（5）本次募投项目不存在使用煤的情形，不属于大气污染防治重点区域
内的耗煤项目，发行人不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量
替代要求的情形；
（6）本次募投项目不位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，也不存在燃用高污染燃料的情形；
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（7）本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”需取得排污许可证，
“补充流动资金项目”无需取得排污许可证。截至本补充法律意见书出具之日，
本次募投项目尚未建成投产，发行人将在本次募投项目启动生产设施或发生实
际排污之前按照相关法律规定申请并取得排污许可证，后续取得排污许可证预
计不存在实质性法律障碍；不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
的情形；
（8）本次募投项目生产的产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助
剂，该等产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要产生废水、废气和固体
废物；本次募投项目环保措施完善，相应的资金来源于自筹资金或本次发行的
募集资金；主要处理设施及其处理能力能够实现主要污染物达标排放，能够与
本次募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近 36 个月不存在受到
环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域的重大违法行为；不存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》问题3：
申报材料称，受原材料价格波动、行业周期变化等因素影响，报告期内发
行人归母净利润呈下降趋势，分别为 8,979.98 万元、5,045.14 万元、573.72 万
元和-1,525.13 万元。公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,731.37 万元、
-17,334.69 万元、11,614.26 万元和 8,521.73 万元。截至最近一期末，发行人资
产负债率为 65.03%，本次发行完成后将提高至 70.13%，高于同行业可比公司
平均值 45.60%。截至最近一期末，发行人应收款项（含应收账款、应收账款
融资和应收票据）账面价值之和为 101,123.30 万元，其中商业承兑汇票账面余
额为 8,735.39 万元。发行人子公司上海保立佳信息科技有限公司经营范围包括
广告设计、代理、广告制作、广告发布等。
21
3-24
请发行人补充说明：（5）发行人及子公司广告相关业务的经营模式和具体
内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国
家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定。
请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及子公司广告相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领
域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负
面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定
1、发行人及子公司广告相关业务的经营模式和具体内容
根据发行人及其子公司的营业执照、公司章程及发行人的说明，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index）查询，报
告期内，发行人及子公司中仅保立佳信息的经营范围中包含“广告”相关表述，
具体为“专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；印刷品装订
服务【分支机构经营】”。
根据发行人提供的保立佳信息报告期内财务报表、收入明细、主要业务合
同及发行人的说明，保立佳信息成立于 2022 年 8 月 2 日，主要向发行人及其子
公司提供网络维护、软件使用安装等信息技术相关服务，2022 年度、2023 年
1-6 月的营业收入分别为 14.94 万元、76.49 万元，未实际从事传媒、广告相关
业务，未发生与传媒、广告相关的业务收入，未来亦不会从事传媒、广告相关
业务。
根据上海市奉贤区市场监督管理局于 2023 年 7 月 21 日核发的保立佳信息
营业执照，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司保立佳信息已结合
实际业务开展情况变更经营范围并完成工商变更登记，变更后的经营范围为
“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；信息技术咨询服务；金属制品研发；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；显示器件销售；电气设
22
3-25
备销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；普通机械设备安
装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，
保立佳信息变更后的经营范围中不再涉及广告、传媒相关业务。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在广告
相关业务。
2、是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况
根据发行人的《审计报告》《2023 年半年度报告》及发行人的说明，并经
本所律师核查，报告期内，发行人及子公司通过自有官方网站、微信公众号、
小程序、1688 平台等渠道为其产品进行业务宣传。发行人及子公司的前述行为
不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务的相关内容及收
入。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不涉及传媒
领域，不存在传媒业务收入。
3、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，
是否符合相关规定
2021 年 10 月，国家发展和改革委员会、商务部发布了《市场准入负面清
单（2021 年版）》（征求意见稿），并于 2022 年 3 月发布了《市场准入负面清单
（2022 年版）》。
如上文所述，报告期内，发行人及其子公司中仅保立佳信息的经营范围涉
及“专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；印刷品装订服务
【分支机构经营】”等相关内容，但未实际开展该类业务，且变更后的经营范
围不再涉及广告、传媒相关业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在涉及《市场准入
负面清单（2022 年版）》中涉及禁止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、
电视等传媒业务，发行人及子公司的业务经营符合相关规定。
23
3-26
（二）核查过程和核查意见
1、核查过程
本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）取得并查阅报告期内发行人定期报告、审计报告、发行人及子公司
的营业执照、《公司章程》等文件；
（2）取得并查阅保立佳信息报告期内财务报表、收入明细表和主要业务
合同等文件；
（3）核查发行人及子公司注册的官方网站、公众号、小程序、1688 平台
等宣传情况；
（4）比对《市场准入负面清单（2022 年版）》核查发行人及子公司是否涉
及禁止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务；
（5）取得发行人出具的书面说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司未从事广告相关业务，
不涉及传媒领域，不存在传媒业务收入；发行人及子公司不存在《市场准入负
面清单（2022 年版）》中涉及禁止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、
电视等传媒业务，发行人及子公司的业务经营符合相关规定。
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3-27
第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次发行的
批准和授权仍在有效期内，未发生变化。发行人本次发行已取得发行人内部合
法有效的批准和授权，尚需依法经深交所发行上市审核，并报经中国证监会履
行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依
法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定
的需要解散的情形，发行人股票已在深交所创业板上市交易，不存在被实施退
市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2022 年年度股东大会决议、发行人第三届董事会第二十一
次会议决议、《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书（修订稿）》（下称《募集说明书（修订稿）》），发行人本次
发行已经发行人股东大会审议通过，《募集说明书（修订稿）》已明确载明具
体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2. 根据发行人 2022 年年度股东大会决议、发行人第三届董事会第二十一
次会议决议、《募集说明书（修订稿）》，发行人本次发行将按转换办法向债
券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六
十二条之规定。
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3-28
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》、组织机构图及发行人的书面说明等资料，并经本所
律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括
独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；建立了董事会办公室、董事长办公
室、审计部、品保中心、生产中心、财务中心、人力资源部、法务合规部、信
息中心、建涂事业部、新兴事业部、国际事业部、产品中心、技术中心等职能
部门；发行人相关机构和人员能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》及发行人的
说明，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于上市公司股东的净利润
分别为 8,979.98 万元、5,045.14 万元和 573.72 万元，2020 年度、2021 年度和
2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 8,710.50 万
元、4,270.17 万元和 763.31 万元。本次可转债募集资金总额不超过人民币
40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），参考近期可转换公司债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2022 年度股东大会决议、《募集说明书（修订稿）》《本次发
行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《上海保立佳化工股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明，本次发行的可转债募集资金
拟用于年产 23 万吨环保新材料项目和补充流动资金，不会用于经核准的用途
以外的其他用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，
必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 如本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”之
“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》
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3-29
规定的相关条件”所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条
件，符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之规定。
5. 根据发行人披露的相关公告文件、中国人民银行征信中心出具的《企业
信用报告》及发行人的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wensh
u.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公
告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在《证券法》第十
七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
的相关规定
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查表》，
并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 深 交 所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之
规定。
（2）如本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”
之“五、发行人的独立性”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
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3-30
（3）根据发行人《审计报告》、内部控制鉴证报告、《2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》《上海保立佳化工股份有限公司 2023 年半年度报告》
（下称《2023 年半年度报告》）、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监
的访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）如本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”
之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”所述，根据发行人《2023 年半年
度报告》《募集说明书（修订稿）》及发行人的说明，基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投
资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
2. 本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形
（1）根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》、中
兴华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》
第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据上海市公共信用信息服务中心出具的发行人《市场主体专用信
用报告》及发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查表》，并
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国 证 监 会 （http://www.csrc.gov.cn/）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，发行人及其现任董事、监事
28
3-31
和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）
项之规定。
（3）根据发行人披露的相关公告文件、发行人控股股东、实际控制人签
署的《尽职调查表》，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交
所（http://www.szse.cn/）等网站检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近
一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第
十条第（三）项之规定。
（4）根据上海市公共信用信息服务中心出具的发行人《市场主体专用信
用报告》及发行人控股股东、实际控制人签署的《尽职调查表》，并经本所律
师 登 录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交
所（http://www.szse.cn/）等网站检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
3. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定
（1）如本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”
之“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规
定的相关条件”所述，发行人相关机构和人员能够依法有效履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项
之规定。
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（2）如本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”
之“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规
定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人《2023 年半年度报告》《募集说明书（修订稿）》及发
行人的说明，截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，发行人
合并报表的资产负债率分别为 72.42%、66.52%、66.99%及 64.95%；2020 年度、
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为 8,731.37 万元、-17,334.69 万元、11,614.26 万元及 11,604.73 万元。本次
可转债募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），截至
2023 年 6 月 30 日，发行人合并口径净资产为 84,104.86 万元，本次发行完成后，
累计债券余额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000.00 万元），不超过发行人
最近一期末净资产的百分之五十。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 如本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”之
“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定
的相关条件”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途。发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形。
5. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
如本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”之
“十八、发行人募集资金的运用”所述，根据发行人《本次发行募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》《募集说明书（修订稿）》及发行人的说明，发
行人本次发行的募集资金拟用于年产 23 万吨环保新材料项目和补充流动资金，
30
3-33
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的下列规
定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次发行的募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
设立过程中履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及发行人说明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人进一步完善了内部组织机构，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已经依法建立股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监
事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会，建立了董事会办公室、董事长办公室、审计部、
品保中心、生产中心、财务中心、人力资源部、法务合规部、信息中心、建涂
31
3-34
事业部、新兴事业部、国际事业部、产品中心、技术中心等职能部门。发行人
调整后的内部组织机构如下图所示：
补充核查期间，除上述情况外，发行人在独立性方面未发生实质性变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中证登深圳分公
司”）出具的持有人名册、发行人《2023 年半年度报告》，并经本所律师核查，
截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东情况如下：
持股比例 限售股份数量 质押/冻结
序号 姓名 持股数（股）
（%） （股） 股数
1. 杨文瑜 51,731,900 51.52 51,731,900 0
2. 杨美芹 10,607,520 10.56 10,607,520 0
3. 杨惠静 5,390,660 5.37 5,378,648 0
32
3-35
（二）发行人的实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人及主要股东签署的《尽职调查表》及发
行人相关公告文件，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，杨文瑜先生直
接持有发行人 51,731,900 股股份，占发行人总股本的 51.52%；同时，杨文瑜先
生为宇潍投资的执行事务合伙人并持有宇潍投资 46.50%的出资份额，宇潍投资
持有发行人 3,382,500 股股份，占发行人总股本的 3.37%；杨文瑜先生直接和间
接合计持有发行人 53.08%的股份，合计控制发行人 54.88%的表决权，为公司
的控股股东；宇潍投资为公司控股股东杨文瑜先生的一致行动人。
截至本补充法律意见书出具之日，杨惠静女士持有发行人 5,390,660 股股
份，占发行人总股本的 5.37%，杨惠静女士为杨文瑜先生之女，杨文瑜先生及
杨惠静女士合计控制发行人 60.25%的表决权，为发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，杨文瑜先生
及杨惠静女士合计控制发行人 60.25%的表决权，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立及历次股本变动情况
根据发行人相关公告文件及发行人的说明，补充核查期间，发行人的股本
和股权变动情况如下：
2023 年 7 月 10 日，中兴华出具《上海保立佳化工股份有限公司验资报告
书》（中兴华验字（2023）第 030021 号）。根据该《验资报告书》，截至
2023 年 5 月 30 日止，发行人已支付 8 名离职激励对象和 37 名由于公司业绩考
核要求未达标激励对象的回购股款人民币 3,922,713.60 元，其中减少股本
312,544.00 元。发行人变更后的注册资本为人民币 100,107,819.00 元，累计股
本为人民币 100,107,819.00 元。
2023 年 7 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，发行人股东大会已授权董
33
3-36
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜，发行人已完成第一类限制性
股票预留授予，相关对象的股票回购以及第二类限制性股票归属登记。发行人
注册资本由人民币 100,292,060 元变更为 100,107,819 元，总股本由 100,292,060
股变更为 100,107,819 股。根据发行人于 2023 年 8 月 1 日公告的《关于变更注
册资本并修订<公司章程>的公告》，截至该公告日，上述回购尚未完成在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的回购注销手续。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本未发生其
他变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人除尚未
办理 2021 年限制性股票激励计划预留授予的第一类限制性股票、首次授予的
第二类限制性股票第一期归属的相应工商变更登记手续和回购注销第一类限制
性股票的相关手续外，发行人的历次股本变动履行了必要的法律程序，合法、
合规、真实、有效。
（二）发行人的主要股东所持发行人股份的质押情况
根据中证登深圳分公司出具的持有人名册、证券质押及司法冻结明细表及
发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持股 5%
以上的主要股东所持发行人的股份不存在质押情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》和发行人的说明，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生实质性变
化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人持有的与经营活动相关的资质和许可
34
3-37
根据发行人提供的资质证书及说明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人子公司烟台保立佳、烟台新材料持有的《排污许可证》已办理完毕续期
手续，具体情况如下：
序
持证主体 资质名称 证书编号 发证部门 有效期限
号
烟台保立 烟台市生态 2023.07.14-
1. 排污许可证 91370600768749852U001V
佳 环境局 2028.07.13
烟台新材 烟台市生态 2023.07.21-
2. 排污许可证 91370600665719845Y001V
料 环境局 2028.07.20
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的资料及说明，补充核查期间，发行人子公司保立佳集团
国际于 2023 年 7 月以零对价收购马志明所持 WCB CHEMICAL SDN. BHD.公
司 100%股权，该境外子公司的具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 关
于本次发行相关法律事项的更新”之“十、发行人的主要财产”之“（六）对
外投资”。
截至本补充法律意见书出具之日，除保立佳集团国际、马来西亚子公司和
WCB CHEMICAL SDN. BHD.外，发行人及其子公司未在中国大陆以外的其他
国家或地区从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
根据发行人《营业执照》《公司章程》及工商登记档案资料，并经本所律
师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《2023 年半年度报告》《募集说明书（修订稿）》和发行人的说明，
并经本所律师核查，新增报告期内，发行人的主营业务未发生实质性变化。
2023 年 1-6 月，发行人的主营业务收入占营业收入总额的比例为 99.43%。本所
律师认为，发行人的主营业务稳定、突出。
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（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续
的股份有限公司。
根据上海市公共信用信息服务中心分别于 2023 年 5 月 22 日、2023 年 7 月
21 日出具的《市场主体专用信用报告》（查询编号：CX0320230522104005080
70605、CX032023072108430506690545），发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2023
年 7 月 1 日在市场监管领域不存在违法记录信息。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要
生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形，不存在现行法
律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展现有经营业务的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人《2023 年半年度报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、
监事和高级管理人员签署的《尽职调查表》，截至报告期末，发行人主要关联
方的变化情况如下：
1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人
经本所律师核查，新增报告期内，发行人的控股股东、实际控制人及其一
致行动人未发生变化。截至报告期末，杨文瑜先生仍为发行人的控股股东，宇
潍投资仍为发行人控股股东的一致行动人，杨文瑜先生及杨惠静女士仍为发行
人的实际控制人。
36
3-39
2. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查，新增报告期内，发行人控股股东、实际控制人直接或间
接控制的企业未发生变化。
3. 持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，新增报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东未发生
变化。截至报告期末，除发行人控股股东、实际控制人杨文瑜、杨惠静外，发
行人其他持有发行人 5%以上股份的股东为杨美芹女士。
4. 发行人子公司
经本所律师核查，截至报告期末，发行人共拥有 16 家境内全资子公司、1
家香港全资子公司、1 家马来西亚控股子公司。补充核查期间，发行人新增 1
家马来西亚全资子公司，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 关于本次
发行相关法律事项的更新”之“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例 5%以上的自然人股东
及与其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例 5%以上的自然人股东及
其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。与发行人董事、监事、高级管
理人员、持股比例 5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员是指配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
经本所律师核查，新增报告期内，发行人主要关联自然人的变化情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系及变化情况
1. 李德恒 发行人副总经理，于 2023 年 4 月 4 日起任职
发行人副总经理、董事会秘书，于 2023 年 5 月 17 日起
2. 李衍昊
任职
发行人副总经理、财务总监，于 2023 年 5 月 17 日起任
3. 代政
职
4. 童飞 发行人副总经理，于 2023 年 5 月 17 日起任职
37
3-40
6. 发行人关联自然人控制或者施加重大影响，或担任董事、高级管理人员
的其他企业
经本所律师核查，新增报告期内，除发行人及其子公司、发行人控股股东、
实际控制人控制的其他主要企业以外，发行人关联自然人控制或者施加重大影
响，或担任董事、高级管理人员的其他企业的变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系及变化情况
发行人新任副总经理、董事会秘书李衍昊持有该
1. 青岛佳源铭德商贸有限公司
公司 70%股权
7. 报告期内曾存在的主要关联方
经本所律师核查，新增报告期内，发行人曾存在的主要关联方的变化情况
如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系及变化情况
公司原副总经理、董事会秘书，已于 2023 年 5 月
1. 衣志波
卸任
2. 乔翠芳 公司原财务总监，已于 2023 年 5 月卸任
上海三棵树小森新材料科技 公司副总经理、董事会秘书李衍昊曾任该公司副
3.
有限公司 总经理、董事会秘书，已于 2023 年 4 月卸任
（二）关联交易
根据发行人《2023 年半年度报告》及发行人提供的关联交易协议、相关审
批文件等资料，并经本所律师核查，2023 年 1-6 月，发行人的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
金额
关联方 交易内容
2023年1-6月
烟台多尔维 采购电费 5.14
（2）关联租赁
单位：万元
出租方 租赁资产内容 金额
38
3-41
2023年1-6月
烟台多尔维 房屋租赁 6.87
2. 偶发性关联交易
（1）购置或处置机器设备
2023 年 1-6 月，发行人不存在向关联方购置或处置机器设备的情况。
（2）关联担保情况
2023 年 1-6 月，发行人的关联担保均系公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的主要股东等关联方无偿为发行人及其子公司借款等提供的担保，且发
行人及其子公司不存在为前述关联方提供反担保的情形。
2023 年 1-6 月，发行人及其子公司作为担保方的担保均系为合并报表范围
内子公司提供的担保，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或
者其他关联方提供担保的情形。具体情况如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
担保方 被担保人 担保金额
起始日 到期日 经履行完毕
杨文瑜 发行人 500.00 2021.12.08 2024.12.07 否
杨文瑜 上海新材料 12,000.00 2019.07.15 2027.07.31 否
杨文瑜 上海新材料 10,000.00 2020.06.24 2023.06.23 是
杨文瑜 上海新材料 3,000.00 2020.10.09 2023.10.08 否
杨文瑜 上海新材料 7,200.00 2021.01.15 2023.01.15 是
杨文瑜、杨美芹、
上海新材料 5,270.40 2021.04.17 2023.03.17 是
杨惠静
杨文瑜 上海新材料 5,000.00 2021.12.08 2031.12.08 否
杨文瑜 上海新材料 900.00 2021.12.08 2024.12.07 否
杨文瑜 佛山保立佳 4,332.40 2021.05.12 2024.06.30 否
3. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023年1-6月
关键管理人员薪酬 404.11
39
3-42
4. 关联方往来款项
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在关联方往来款项的情形。
（三）关联交易的公允性
根据发行人《2023 年半年度报告》、相关公告文件、发行人董事长关于关
联交易的审批文件及关联租赁协议等资料，发行人报告期内关联租赁、关联采
购的交易金额较小，未达到公司董事会、股东大会审议关联交易的金额标准，
该等交易已按照发行人《公司章程》《关联交易管理办法》的规定履行董事长
审批等必要手续，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易定价公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》中规定的关联
交易的公允决策程序未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
根据发行人控股股东、实际控制人签署的《尽职调查表》并经本所律师核
查，发行人控股股东及实际控制人为自然人，与发行人不存在同业竞争的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业所从事业务未与发行人的主营业务发生重叠，发行
人不存在与控股股东、实际控制人存在同业竞争的情形。
（六）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
发行人的控股股东及实际控制人杨文瑜、实际控制人杨惠静、持股 5%以
上股东均已于发行人首次公开发行股票并在创业板上市时出具《关于规范及减
少关联交易的承诺》，截至本补充法律意见书出具之日，该等承诺内容未发生
变更。本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东已采取有效措施规范和减少关联交易。
40
3-43
发行人控股股东及实际控制人杨文瑜、实际控制人杨惠静已于发行人首次
公开发行股票并在创业板上市时出具《关于避免同业竞争的承诺》，截至本补
充法律意见书出具之日，该等承诺内容未发生变更。本所律师认为，上述承诺
合法有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在
同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在本次发行的申请材料中对有关关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其子公
司已取得权属证书的土地使用权情况未发生变化。本所律师认为，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权已取得完备的
权属证书，该等土地不存在权属争议。
（二）房产
1. 自有房产
根据发行人提供的资料及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其子公
司已取得权属证书的房屋所有权情况未发生变化。
2. 尚未取得产权证书的房产
（1）正在办理产权证书的房产
根据发行人提供的资料及说明，补充核查期间，发行人及其子公司正在办
理产权证书的房产情况未发生变化。
（2）无证房产
41
3-44
根据发行人提供的资料及说明，补充核查期间，发行人子公司 2 处无证房
产已拆除，具体情况如下：
序号 公司 房产名称 面积（㎡） 坐落 变化情况
1. 维修房 15.00 佛山市三水区大塘 已拆除
佛山保立佳
2. 危废棚 145.00 镇兴唐南四路 3 号 已拆除
除上述情况外，补充核查期间，发行人及其子公司的无证房产情况未发生
其他变化。
3. 承租的房产
根据发行人提供的租赁合同、《主体变更协议》等资料，并经本所律师核
查，新增报告期内，发行人及其子公司向第三方承租的房产中有 1 处续期、1
处变更承租方，未发生新增、减少等其他变化情况，具体情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租人 出租人 权属证明 座落 租赁期限
号 （m2) 用途
上海市奉贤区
上海达贤 沪（2016）奉
百秀路 399 号 2022.08.17-
1. 保立佳 实业有限 字不动产权第 281.29 办公
中企联合大厦 2025.09.16
公司 017688 号
22 层 01 室
烟台多尔
鲁（2017）栖
烟台新 维新材料 栖霞市臧家庄 2023.04.01-
2. 霞市不动产权 130.00 仓储
材料 科技有限 镇东部工业园 2026.03.31
第 0001380 号
公司
根据发行人的说明，发行人及其子公司承租的上述房屋未办理租赁备案登
记手续，发行人已实际占有并使用上述租赁房屋，未因租赁上述房屋发生过任
何纠纷或受到有关主管部门的处罚。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条规定，上述房屋租
赁合同未办理租赁登记备案手续存在被主管部门责令限期改正或被处以一千元
以上一万元以下罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规
定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响
合同的效力。经核查，本所律师认为，发行人使用该等租赁房屋不存在重大法
律风险，租赁房屋未办理租赁备案登记手续不会对发行人及其子公司依法使用
该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
42
3-45
（三）在建工程
根据发行人提供的相关资料及其说明，补充核查期间，发行人及其子公司
主要在建工程情况未发生变化。
（四）知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证及发行人说明，并经本所律师于国家知识产
权局商标查询系统检索，补充核查期间，发行人及其子公司新增取得 1 项商标
注册证，具体情况如下：
核定使用商 他项权
商标名称 商标权人 注册证号 有效期 取得方式
品（类别） 利
2023.06.14-
保立佳 68924199 1 原始取得 无
2033.06.13
2. 专利
根据发行人提供的专利证书及发行人说明，并经本所律师于国家知识产权
局专利查询系统检索，补充核查期间，发行人及其子公司新增取得1项已授权
专利证书，具体情况如下：
专利 专利 专利申请 授权公告 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
类型 权人 日 日 方式 权利
一种苯丙
乳液，其
保立 ZL20221 自申请
原料组合 发明 2022.03.2 2023.07.1 原始
佳化 0320086. 日起20 无
物及其制 专利 9 4 取得
学 0 年
备方法和
应用
3. 域名
根据发行人说明并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息
备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）核查，补充核查期间，发行人拥有的
已取得域名证书并已办理域名信息备案的域名情况未发生变化。
43
3-46
（五）主要生产经营设备
根据发行人《2023 年半年度报告》及发行人说明，发行人及其子公司拥有
的主要生产经营设备包括生产设备、生产器具、仪器仪表、办公设备及交通工
具，截至 2023 年 6 月 30 日，该等生产经营设备的账面价值分别为 7,593.07 万
元、870.61 万元、1,417.49 万元、540.16 万元和 148.84 万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司主要生产经营设备因抵押存在权利负担的情形如下：
2022 年 6 月 30 日，佛山保立佳以持有的设备（评估净值 11,561,100.00 元）
在永赢金融租赁有限公司办理抵押贷款 10,000,000.00 元，抵押期限自 2022 年
6 月 30 日至 2024 年 6 月 29 日。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的情形外，发行人主要生
产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 19 家控股子公司，其中
16 家境内全资子公司、1 家香港全资子公司、1 家马来西亚控股子公司、1 家马
来西亚全资子公司。补充核查期间，发行人对外投资的变化情况如下：
1. 安徽保立佳
根据发行人提供的工商变更登记资料、最新营业执照并经本所律师核查，
补充核查期间，安徽保立佳的注册资本变更事项已于 2023 年 6 月 30 日完成工
商变更登记，截至本补充法律意见书出具之日，安徽保立佳的基本情况如下：
企业名称 安徽保立佳新材料有限公司
统一社会信用代码 91341182MA2TY8Q189
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
明光市经济开发区化工集中区三棵树路以东，纬八路以南，纬十路
住所
以北
注册资本 25,000.00 万元
44
3-47
法定代表人 赵全林
发行人持股比例 直接持股 100%
生产、销售及进出口水性丙烯酸乳液、丁苯乳液、聚氨酯乳液、环
氧乳液、涂料用粘合剂、助剂及丙烯酸树脂；化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）批发、零售；从事新材
经营范围
料科技领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；塑料制
品；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目。经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 7 月 25 日
营业期限 2019 年 7 月 25 日至无固定期限
登记机关 明光市市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
2. 保立佳信息
根据发行人提供的工商变更登记资料、最新营业执照并经本所律师核查，
补充核查期间，保立佳信息的经营范围变更事项已于 2023 年 7 月 21 日完成工
商变更登记，截至本补充法律意见书出具之日，保立佳信息的基本情况如下：
企业名称 上海保立佳信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310120MABWH2MC2B
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市奉贤区明城路 1088 弄 7 号 1-2 层
注册资本 200.00 万元
法定代表人 衣志波
发行人持股比例 直接持股 100%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；金属制品研发；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子
经营范围
产品销售；显示器件销售；电气设备销售；办公设备销售；办公设
备耗材销售；日用百货销售；普通机械设备安装服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 8 月 2 日
营业期限 2022 年 8 月 2 日至 2042 年 8 月 1 日
登记机关 上海市奉贤区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
3. WCB CHEMICAL SDN. BHD.
根据发行人提供的公司注册证明、变更登记证明，补充核查期间，发行人
45
3-48
新增 1 家马来西亚全资子公司 WCB CHEMICAL SDN. BHD.，截至本补充法律
意见书出具之日，该马来西亚全资子公司的基本情况如下：
企业名称 WCB CHEMICAL SDN. BHD.
企业注册号码 202301020883（1514805K）
类型 私人有限公司
NO. 372, JALAN METRO PERDANA 7, TAMAN USAHAWAN
住所 KEPONG, KEPONG UTARA, 52100 KUALA LUMPUR W.P. KUALA
LUMPUR MALAYSIA
注册资本 1,000.00 元林吉特
法定代表人 MA ZHIMING
发行人持股比例 通过保立佳集团国际间接持股 100%
主营业务 暂未开展实际经营活动
成立日期 2023 年 6 月 2 日
经营状态 存续
注 1：根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2023 年 7 月以零对价收购马志明所持
WCB CHEMICAL SDN. BHD.公司 100%股权，该公司实缴出资零元，未开展实质经营活
动。其中：马志明为公司在职员工，基于海外新设公司的便利性，由其先以个人名义设立。
注 2：根据《境外投资核准备案常见问题解答》（2021 年 7 月），投资主体控制的境外
企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，中
方投资额 3 亿美元以下的项目无需办理有关手续。根据《国家外汇管理局关于进一步简化
和改进直接投资外汇管理政策的通知》，取消境外再投资外汇备案。境内投资主体设立或
控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。根据上述
规定，本次境外收购无需向发改部门办理境外投资手续，无需办理外汇备案手续。发行人
正在办理商务主管部门的境外再投资手续。
除上述情形外，补充核查期间，发行人对外投资的基本情况未发生其他变
化。
（七）主要财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”和本补充法律意见书已披
露的尚未取得产权证书的房产及变化情况外，发行人及其子公司的上述主要财
产权属明晰、完整，不存在权属争议。
（八）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司取得上述财产的
途径符合法律规定，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”和本
46
3-49
补充法律意见书已披露的尚未取得产权证书的房产及变化情况外，上述财产均
已取得相应的权属凭证。
（九）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”和
本补充法律意见书已披露的资产受限情形外，发行人主要财产的所有权或使用
权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人提供的合同文件及说明，并经
本所律师核查，新增报告期内，发行人及其境内子公司已履行完毕、正在履行
或将要履行的对发行人生产、经营以及资产、负债和权益具有重大影响的合同
主要包括：
1. 销售合同
根据发行人提供的销售合同及说明，并经本所律师核查，发行人及其境内
子公司与 2023 年 1-6 月前五大客户之间签署的已履行或正在履行的框架合同或
金额最大的销售合同如下：
序 合同期限/
合同名称 公司名称 客户名称 合同标的
号 签订日期
三棵树涂料股份有 2022.10.01-
1. 物料采购框架协议 上海新材料 乳液
限公司 2023.09.30
2018.09.05-
2. 采购框架合作合同 上海新材料 立邦投资有限公司 乳液
长期
北京东方雨虹防水 2021.06.21-
3. 购销合同 上海新材料 乳液
技术股份有限公司 2024.06.21
石家庄润佳纷涂化 乳液类产 2022.01.01-
4. 产品销售框架合同 上海供应链
工科技有限公司 品 2023.12.31
河北晨阳工贸集团
5. 采购订单 烟台保立佳 乳液 2023.02.20
有限公司
2. 采购合同
47
3-50
根据发行人提供的采购合同及说明，并经本所律师核查，发行人及其境内
子公司与 2023 年 1-6 月前五大供应商之间签署的已履行或正在履行的框架合同
如下：
序
合同名称 公司名称 供应商名称 合同标的 合同期限
号
保立佳贸
上海华谊新材料化 丙烯酸、精丙 2023.01.01-
1. 销售合同 易、浙江保
工销售有限公司 烯酸等 2023.12.31
立佳
化工产品购销 上海顺邦化工有限 2023.01.01-
2. 保立佳贸易 丙烯酸正丁酯
合同 公司 2023.12.31
甲基丙烯酸甲酯 重庆奕翔化工有限 甲基丙烯酸甲 2023.03.02-
3. 上海供应链
长期销售合同 公司 酯 2023.12.31
中国石化化工销售
化工产品销售年 2023.01.01-
4. 保立佳贸易 有限公司华南分公 工业用苯乙烯
度框架合同 2023.12.31
司
苯乙烯、丙烯 2023.03.10-
5. 委托加工合同 上海新材料 立邦投资有限公司
酸酯等 2024.03.09
3. 授信合同
根据发行人提供的授信合同、担保合同及说明，并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人及其境内子公司新增正在履行的授信合同共 3 笔，具体情况
如下：
序 授信额度
合同名称及编号 受信人 授信人 授信期限 担保情况
号 （万元）
发行人、
上海新材
料提供保
《综合授信合同》 中信银行股
烟台保 2023.04.23- 证担保、
1. （编号：2023 烟信 份有限公司 10,000.00
立佳 2024.04.14 烟台保立
字第 3020032） 烟台分行
佳以其房
产提供抵
押担保
《授信协议》（编 招商银行股 发行人提
烟台保 2023.03.28-
2. 号：535XY202300 份有限公司 8,000.00 供保证担
立佳 2024.03.27
9250） 烟台分行 保
《授信协议》（编 招商银行股 上海新材
2023.02.09-
3. 号：121XY202300 发行人 份有限公司 3,000.00 料提供保
2024.02.08
3013） 上海分行 证担保
根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其境内子
公司已履行完毕的授信合同如下：
48
3-51
序 授信额度
合同名称及编号 受信人 授信人 授信期限 担保情况
号 （万元）
《综合授信合同》
齐鲁银行股 发行人提
（编号：2022 年 2 烟台保 2022.06.20-
1. 份有限公司 1,000.00 供保证担
20011 法授字第 DZ 立佳 2023.06.19
烟台分行 保
0170 号）
4. 重大借款合同
根据发行人提供的借款合同、担保合同及说明，并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人及其境内子公司新增正在履行的金额在人民币 3,000.00 万元
以上的借款合同共 5 笔，具体情况如下：
序 借款金额
合同名称及编号 借款人 贷款人 借款期限 担保情况
号 （万元）
发行人提
《中信银行电子银
供保证担
行承兑汇票承兑协 中信银行股
上海新 2023.05.17- 保，上海
1. 议》（编号：（202 份有限公司 4,000.00
材料 2023.10.31 新材料存
3）沪银承字第 202 上海分行
入保证金
305-019 号）
1,600 万元
中国建设银
《人民币流动资金 发行人提
上海新 行股份有限 2023.06.15-
2. 贷款合同》（编号： 3,000.00 供保证担
材料 公司上海奉 2026.06.14
12302023033） 保
贤支行
《企业网银开证申 招商银行股 发行人提
烟台保 2023.04.24-
3. 请书》（编号：A23 份有限公司 3,000.00 供保证担
立佳 2024.04.23
042400125） 烟台分行 保
《企业网银开证申 招商银行股 发行人提
烟台保 2023.04.11-
4. 请书》（编号：A23 份有限公司 3,000.00 供保证担
立佳 2024.04.10
041100405） 烟台分行 保
《开立国内信用证
总协议》（编号：07
宁波银行股 发行人提
000KL22BM0KF 上海新 2023.06.05-
5. 份有限公司 3,000.00 供保证担
K）及国内信用证 材料 2023.12.04
上海分行 保
（编号：DL070012
3A00154）
根据发行人提供的还款凭证及说明，并经本所律师核查，新增报告期内，
发行人及其境内子公司已履行完毕的金额在人民币 3,000.00 万元以上的借款合
同如下：
序 借款 借款金额
合同名称及编号 贷款人 借款期限 担保情况
号 人 （万元）
《国内信用证开证 烟台 浙商银行股 发行人提供
2022.06.22-
1. 合同》（编号： 保立 份有限公司 4,285.00 保证担保、
2023.06.21
（20935000）浙商 佳 烟台分行 烟台保立佳
49
3-52
序 借款 借款金额
合同名称及编号 贷款人 借款期限 担保情况
号 人 （万元）
银国证字（2022） 以设备提供
第 00618 号） 抵押担保
《国内信用证福费 上海农村商
保立
廷业务合同》（编 业银行股份 2023.03.17- 发行人提供
2. 佳贸 4,000.00
号：31126234MG0 有限公司奉 2023.06.14 保证担保
易
741） 贤支行
5. 融资租赁合同
根据发行人提供的融资租赁合同及说明，并经本所律师核查，新增报告期
内，发行人及其境内子公司已履行完毕 1 笔融资租赁合同，具体情况如下：
租赁成
序 合同 租赁 签订日 担保
承租人 出租人 本（万 租赁期限
号 名称 物 期 方式
元）
融资 海通恒信国际 自有
上海新 2021.04. 24 个月，自 设备
1. 回租 融资租赁股份 设备 5,000.00
材料 12 起租日起算 抵押
合同 有限公司 一批
除上述情况外，新增报告期内，发行人及其境内子公司正在履行的融资租
赁合同情况未发生其他变化。
经本所律师核查，截至报告期末，上述重大合同的内容和形式合法有效，
不存在潜在法律风险，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据《2023 年半年度报告》、政府有关主管部门出具的证明文件及发行人
说明，并经本所律师核查，新增报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《2023 年半年度报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，除本补
充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”之“九、关联交
易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披露的事项外，新增报告期内，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
50
3-53
（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人《2023 年半年度报告》、其他应收应付明细等资料及发行人说
明，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收
款、应付款包括：
1. 其他应收款情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额前五大其他应收款明细如下：
序号 债务人名称/款项名称 金额（元） 款项性质
1. 应收出口退税款 2,221,241.95 应收出口退税款
2. 上海奂亿科技有限公司 700,914.42 保证金押金
3. 上海达贤实业有限公司 239,333.50 保证金押金
4. 北京联东世纪房地产租赁有限公司 76,299.84 保证金押金
5. 上海梦湾酒店管理有限公司 48,158.60 保证金押金
2. 其他应付款情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额前五大其他应付款明细如下：
序号 债权人名称/款项名称 金额（元） 款项性质
1. 限制性股票回购义务 9,792,633.24 限制性股票回购义务
2. TEH YEW MOR 3,489,995.35 往来款
3. 上海奥铅金属新材料有限公司 116,212.00 保证金押金
4. 烟台市浩驰物流有限公司 100,000.00 保证金押金
5. 烟台小米物流有限公司 100,000.00 保证金押金
根据发行人提供的资料及其说明，上表中发行人对 TEH YEW MOR 的其
他应付款为 TEH YEW MOR（系持有发行人马来西亚子公司 40%股权的自然人
股东）为马来西亚子公司采购固定资产而提供的往来款。
根据发行人《2023 年半年度报告》、其他应收应付明细等资料及发行人说
明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要
系因正常的生产经营和管理活动产生，合法有效。
51
3-54
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，发行人于 2023 年 7
月以零对价通过保立佳集团国际收购马志明所持 WCB CHEMICAL SDN. BHD.
公司 100%股权，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相
关法律事项的更新”之“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”。除前
述境外收购事项以及本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行相关法律事项
的更新”之“七、发行人的股本及其演变”所述情况外，补充核查期间，发行
人无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无进行资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人《公司
章程》未进行修改。本所律师认为，除本补充法律意见书“第二部分 关于本次
发行相关法律事项的更新”之“七、发行人的股本及其演变”所述的尚未完成
的手续外，发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均已履行相应的法定程
序，且修改内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》的合法性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》
系根据《公司法》和其他有关规定，参照《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》（2022 修订）等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完
备，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
52
3-55
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见书“第二部分 关于本
次发行相关法律事项的更新”之“五、发行人的独立性”所述内容外，发行人
的组织机构未发生其他变化。本所律师认为，发行人建立了现代企业制度，具
有建立健全、清晰且运行良好的组织机构，其设置体现了分工明确、相互制约
的治理原则。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生变化。本所律
师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则的制定履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容
及签署
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的文件，新增报告期内，
发行人共召开 2 次股东大会、6 次董事会和 4 次监事会。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称 审议事项
股东大会
2023 年第一次临时股 《关于选举第三届董事会非独立董事的议
1. 2023.04.21
东大会 案》等 3 项议案
《关于公司〈2022 年年度报告全文及其摘
2. 2023.05.17 2022 年年度股东大会
要〉的议案》等 20 项议案
董事会
第三届董事会第十六 《关于提名第三届董事会非独立董事候选
1. 2023.04.04
次会议 人的议案》等 3 项议案
第三届董事会第十七 《关于开展商品期货套期保值业务的议
2. 2023.04.10
次会议 案》等 3 项议案
3. 2023.04.25 第三届董事会第十八 《关于公司〈2022 年年度报告全文及其摘
53
3-56
序号 召开时间 会议名称 审议事项
次会议 要〉的议案》等 27 项议案
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
第三届董事会第十九
4. 2023.05.06 予第一类限制性股票第一个解除限售期解
次会议
除限售条件成就的议案》等 6 项议案
第三届董事会第二十 《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的
5. 2023.05.17
次会议 议案》等 3 项议案
第三届董事会第二十 《关于调整公司向不特定对象发行可转换
6. 2023.05.26
一次会议 公司债券方案的议案》等 5 项议案
监事会
第三届监事会第十三 《关于开展商品期货套期保值业务的议
1. 2023.04.10
次会议 案》
第三届监事会第十四 《关于公司〈2022 年年度报告全文及其摘
2. 2023.04.25
次会议 要〉的议案》等 24 项议案
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
第三届监事会第十五
3. 2023.05.06 予第一类限制性股票第一个解除限售期解
次会议
除限售条件成就的议案》等 6 项议案
第三届监事会第十六 《关于调整公司向不特定对象发行可转换
4. 2023.05.26
次会议 公司债券方案的议案》等 5 项议案
本所律师认为，发行人新增报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策情况
根据发行人新增报告期内历次股东大会和董事会会议文件，本所律师认为，
新增报告期内，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均依据发行
人《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东大会
或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查表》，并经本所
律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员未发生变化。
根据发行人的股东大会决议、董事会决议以及监事会决议，并经本所律师
核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、
54
3-57
高级管理人员的任职和选聘符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章
程》的规定；发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《公司法》《上市
公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》
的规定，独立董事的职权范围不存在违反有关法律、法规、规范性文件的规定
的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司目前适用的主要税种和税率
根据发行人提供的纳税资料、《2023 年半年度报告》及发行人的说明，发
行人及其境内子公司截至 2023 年 6 月 30 日执行的主要税种、税率为：
序号 主要税种 税率 计税依据
商品（含应税劳务）在
1. 增值税 13%、6%、1% 流转过程中产生的增值
额部分
2. 城市维护建设税 7%、5%、1% 实际缴纳的流通转税额
发行人、保立佳贸易、佛山保立
佳、德阳保立佳、烟台保立佳、烟
台新材料、安徽保立佳、上海供应
链、北京保立佳、河南保立佳、浙
应纳税所得额（纳税调
3. 企业所得税 江保立佳、保立佳机械、湖北保立
整后的利润）计缴
佳、保立佳信息：25%
上海新材料：15%
保立佳化学、保立佳日化：20%
4. 教育费附加 3% 实际缴纳的流通转税额
5. 地方教育费附加 2%、1% 实际缴纳的流通转税额
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司截至报告期末执行的税收、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
1. 发行人享受的税收优惠政策
根据发行人提供的纳税资料、《2023 年半年度报告》及发行人的说明，新
增报告期内，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策如下：
55
3-58
（1）高新技术企业所得税优惠
2020 年 11 月 18 日，上海新材料取得上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR202031004170），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）《高新技术企业认定管理
工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）的相关规定，国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
（2）小微企业所得税优惠
根据发行人提供的纳税资料及发行人的说明，新增报告期内，保立佳化学、
保立佳日化作为小型微利企业。根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微
企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13号），对小型微利企业年应纳税
所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
（3）增值税小规模纳税人减免增值税优惠
根据发行人提供的纳税资料及发行人的说明，新增报告期内，保立佳日化
作为增值税小规模纳税人。根据《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等
政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第1号），自2023年1月1日至2023
年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征
增值税；增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率
征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。
2. 发行人及其境内子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的财政补贴资料、《2023 年半年度报告》等资料，发行人
及其境内子公司在新增报告期内享受的金额在 10 万元以上的财政补贴情况如
下：
补贴金额
序号 补贴项目/事由 依据文件
（元）
56
3-59
补贴金额
序号 补贴项目/事由 依据文件
（元）
①《上海市知识产权局关于组织开展
2023 年专利导航工程项目申报工作的通
知》（沪知局促〔2023〕3 号）
1. 专利导航工程项目工作经费 150,000.00
②《上海市知识产权局关于确定 2023 年
专利导航工程项目的通知》（沪知局促
〔2023〕17 号）
合计 150,000.00 --
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，本所律师认为，新
增报告期内，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠、金额在人民币 10
万元以上的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内子公司依法纳税情况
根据发行人提供的资料、《2023 年半年度报告》及发行人的说明，并经本
所律师核查，本所律师认为，新增报告期内，发行人及其境内子公司不存在被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 发行人已建、在建项目履行环评手续的情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人已建、在建项目取得的环境影响评价批复和竣工环境保护验收情况
未发生重大变化。
2. 生产经营活动涉及的环境保护情况
（1）排污情况
根据发行人提供的排污许可证及发行人的说明，并经本所律师在全国排污
许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）检索，补充核查期间，发行人
及其生产型子公司已取得的排污许可证的变化情况详见本补充法律意见书“第
二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”之“八、发行人的业务”之“（一）
57
3-60
发行人的经营范围和经营方式”。
（2）报告期内环境保护合规情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共和国
生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其生产型子公司所在地的
环境保护主管部门网站查询，新增报告期内，发行人及其生产型子公司的经营
活动符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受
到行政处罚的情形。
3. 募集资金投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行的募集资金投资项目“年产 23 万吨环保新材料项目”正
在办理环境影响评价相关手续，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 关
于本次发行相关法律事项的更新”之“十八、发行人募集资金的运用”之
“（一）发行人本次募集资金投资项目”。
本次发行的募集资金投资项目“补充流动资金项目”不属于建设项目，无
需取得生态环境部门环境影响评价批复。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师在国家市场监督管
理总局（http://www.samr.gov.cn/）、发行人及其生产型子公司所在地市场监督
管理局网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索，发行人及其生产型子公司的产品符
合有关产品质量和技术监督标准，新增报告期内不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司新增报告期内不存在因
违反有关环境保护、产品质量与技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
58
3-61
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目
1. 本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金项
目的进展情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人全资子公司湖北保立佳正在就本
次募集资金投资项目“年产 23 万吨环保新材料项目”办理环境影响评价相关
手续。湖北省孝感市生态环境局于 2023 年 7 月 19 日受理并通过“湖北政务服
务网”网站向社会公开本次募投项目环境影响评价文件，公示期（2023 年 7 月
19 日至 2023 年 8 月 1 日）已届满。2023 年 8 月 4 日，湖北省孝感市生态环境
局拟审批本次募投项目环境影响评价文件，并通过“湖北政务服务网”网站向
社会公开，公示期为 2023 年 8 月 4 日至 2023 年 8 月 10 日。
根据发行人及其就该募投项目委托的第三方环评机构出具的说明，本次募
集资金投资项目涉及的环境影响评价相关手续正在正常办理中，发行人及第三
方环评机构将会与当地环保主管部门保持联系与沟通，积极配合并推动办理本
次募投项目环境影响评价相关手续，预计就该募投项目后续取得环评批复不存
在实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确
定性，本次募集资金投资项目暂未取得环评批复不会对本次发行构成实质性障
碍。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的情况外，本
次募投项目其他情况未发生重大变化，发行人本次募投项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并已经发行人
股东大会审议通过，已取得必要的内部批准和授权。
59
3-62
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》、中兴华
出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第 030050
号）等资料及发行人说明，发行人前次募集资金用途未发生变更，前次募集资
金的使用符合法律法规及中国证监会、深交所关于上市公司募集资金使用的有
关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人《2023 年半年度报告》《募集说明书（修订稿）》以及发行人说
明，发行人的业务发展目标未发生重大变化。本所律师认为，发行人业务发展
目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼、仲裁案件清单及资料及发行人出具的说明，
并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn
/）等网站检索，补充核查期间，发行人及其境内子公司不存在新增涉案金额在
人民币 100 万元以上的未决诉讼、仲裁案件；《律师工作报告》正文“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其境内子公司涉及的诉讼、仲裁
60
3-63
或行政处罚情况”所述佛山保立佳与湖南诺涂之间的买卖合同纠纷案件尚无实
质性进展。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.c
n/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部
（http://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、
中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）以及发行人及其境内子
公司所在地市场监管、环境保护、税务、应急管理等相关政府主管部门网站检
索，新增报告期内，发行人及其境内子公司不存在受到行政处罚的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东
签署的《尽职调查表》，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.g
ov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（htt
ps://rmfygg.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所
律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及
其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查表》，并经本所
律 师 在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
61
3-64
国 证 监 会 （http://www.csrc.gov.cn/）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高
级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（修订稿）》的编制，但已审阅发行人《募
集说明书（修订稿）》引用本补充法律意见书相关内容的部分，确认募集说明
书内容与本所出具的本补充法律意见书不存在矛盾，本所律师对发行人在《募
集说明书（修订稿）》引用本补充法律意见书相关内容无异议，确认《募集说
明书（修订稿）》不因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据《审核关注要点》的要求，除本补充法律意见书已核查并发表意见的
事项外，本所律师认为需要说明的其他事项如下：
（一）财务性投资
根据《募集说明书（修订稿）》、发行人《2023 年半年度报告》及发行人的
说明，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务
性投资情况。新增报告期内，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，符合
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》第一条的相关要求。
62
3-65
（二）类金融业务
根据《募集说明书（修订稿）》、发行人《审计报告》《2023 年半年度报告》
及发行人的说明，发行人未开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额
贷款等类金融业务，发行人最近一年及一期不存在类金融业务。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东参与本次可转债发行认购的情况
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东已针对是否参与本次可转债发行认购及减持情况出具承诺，承诺内容未
发生变化，符合《证券法》《可转债管理办法》等相关法律法规的规定，相关
承诺内容已在《募集说明书（修订稿）》中进行披露。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，不存在影响本
次发行的重大法律障碍；本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会
履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签字盖章页）
上海礼辉律师事务所
经办律师：_____________
杨 雯
_____________
丁 锐
负责人：_____________
黄小雨
年 月 日
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