上海君澜律师事务所

                 关于

    上海保立佳化工股份有限公司

     2021 年限制性股票激励计划

作废及回购注销部分限制性股票相关事项

                   之

            法律意见书




             二〇二三年十月
上海君澜律师事务所                                                       法律意见书



                              上海君澜律师事务所
                         关于上海保立佳化工股份有限公司
                           2021 年限制性股票激励计划
                     作废及回购注销部分限制性股票相关事项之
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致：上海保立佳化工股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司（以
下简称“公司”或“保立佳”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监
管指南》”）《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就保立佳本次激励计划作废部分第二类
限制性股票及回购注销部分第一类限制性股票（以下简称“本次作废及回购注销”）相
关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到保立佳如下保证：保立佳向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次作废及回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次作废及回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次作废及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为保立佳本次作废及回购注销所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次作废及回购注销的批准与授权

     2021 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<上海保立佳
化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提
请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意
实施本次股权激励计划的独立意见。

     2021 年 12 月 30 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<上海保立佳
化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》等议案。

     2022 年 1 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海保立
佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<




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上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次
会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的议案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性
股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次作废及回购注销的情况

     （一）本次作废的具体情况

     根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中
共 3 名激励对象离职，预留授予激励对象中共 1 名激励对象离职，上述人员已不符合
本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废首次及预留
授予已离职激励对象的已获授但尚未归属的第二类限制性股票。

     公司于 2022 年 7 月披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股送红股 1 股，
不以资本公积转增股本。根据《管理办法》和《激励计划》以及公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权。公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票需按照权
益分派调整后的数量计算。

     根据上述调整，本次作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票数量共 27,642 股（调整后），作废预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票数量共 9,300 股。

     综上所述，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 36,942 股（调整后）。

     （二）本次回购注销的情况



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     1. 本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划》规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已
解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。” 鉴于公司 4 名首
次授予的激励对象以及 1 名预留授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公
司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的 77,214 股限制性股票进行回购注销。
其中，回购注销首次授予限制性股票 67,914 股，预留授予限制性股票 9,300 股。

     2. 本次回购注销的价格

     2023 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计
划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/股。公司拟
以 12.53 元/股的价格回购已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 77,214 股限
制性股票。

     3. 本次回购注销的资金来源

     根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为自有资金。

     （三）本次作废及回购注销的影响

     根据公司相关文件的说明，本次作废及回购注销不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     经核查，本所律师认为，公司本次作废的原因、数量，本次回购注销的原因、数
量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，本次作废及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。




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     三、本次作废及回购注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第二
十三次会议决议公告》《第三届监事会第十八次会议决议公告》《关于作废 2021 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时
履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废的原因、数量，本次回
购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定，本次作废及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照上述规定履行后续的信息披露义务。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限

制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 10 月 27 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                     金 剑



                                                          ____________________



                                                                  吕 正