证券代码：301037           证券简称：保立佳         公告编号：2023-095



                上海保立佳化工股份有限公司

      关于变更公司注册资本及修订《公司章程》

                 并办理工商变更登记的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召
开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审
议通过，现将有关情况公告如下：

     一、变更公司注册资本情况

    2023 年 10 月 27 日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议并通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分第一类限制性股票的议案》。按照《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规
定，公司 4 名首次授予的激励对象以及 1 名预留授予的激励对象离职，其不再具
备激励对象资格。公司拟以自有资金对其已获授但尚未解除限售的 77,214 股限
制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股
东大会审议。

    此次回购注销完成后公司总股本将由 100,107,819 股变更为 100,030,605 股，
注册资本将由 100,107,819 元变更至 100,030,605 元。

     二、《公司章程》修订情况

    鉴于上述公司注册资本的变更，同时根据中国证券监督管理委员会近日发布
的《上市公司独立董事管理办法》，结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，并结合公司实
                                     1
际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：

                 修订前                                         修订后
第六条                                          第六条

公司注册资本为人民币 10,010.7819 万元。         公司注册资本为人民币 10,003.0605 万元。

第十九条                                        第十九条

公司股份总数为 10,010.7819 万股，均为人民       公司股份总数为 10,003.0605 万股，均为人民

币普通股。                                      币普通股。

第八十二条                                      第八十二条

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大          股东大会作出普通决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的          会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。                                  过半数通过。

                                                第八十九条

                                                董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决
第八十九条
                                                权股份的股东有权提出非独立董事候选人的
董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决
                                                提名，董事会、监事会、单独或合并持有公
权股份的股东有权提出非独立董事候选人的
                                                司 1%以上有表决权股份的股东有权提出独立
提名，董事会、监事会、单独或合并持有公
                                                董事候选人的提名，但不得提名与其存在利
司 1%以上有表决权股份的股东有权提出独立
                                                害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
董事候选人的提名。
                                                情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

                                                依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

                                                东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百〇二条                                    第一百〇二条

......                                          ......

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、          违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本          委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条第（一）项至第（六）项情形的，相关董          条第（一）项至第（六）项情形的，相关董

事应当立即停止履职并由公司按相应规定解          事应当立即停止履职并由公司按相应规定解

除其职务；出现其他法律法规、深交所规定          除其职务；出现其他法律法规、深交所规定

的不得担任董事情形的，相关董事应当在该          的不得担任董事情形的，相关董事应当在该

                                            2
事实发生之日起 1 个月内离职。相关董事应       事实发生之日起 30 日内离职。相关董事应被

被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并        解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其

投票的，其投票结果无效。                      专门委员会会议、独立董事专门会议并投票

公司半数以上董事、监事和高级管理人员在        的，其投票结果无效。

任职期间出现依照本章程规定应当离职情形

的，经公司申请并经深交所同意，相关董

事、监事和高级管理人员离职期限可以适当

延长，但延长时间最长不得超过三个月。

在离职生效之前，相关董事、监事和高级管

理人员仍应当按照法律法规、《创业板股票

上市规则》、《创业板上市公司规范运

作》、深交所其他规定的规定继续履行职

责，确保公司的正常运作。

第一百〇六条
                                              第一百〇六条
独立董事连续 3 次未能亲自出席，其他董
                                              董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
                                              董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事出席董事会会议，视为不能履行职
                                              董事会应当建议股东大会予以撤换。
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇七条                                  第一百〇七条

......                                        ......

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，独立董事辞职导致独立董事人数        低人数时，独立董事辞职导致董事会或者其

少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有       专门委员会中独立董事所占的比例不符合本

会计专业人士，在改选出的董事就任前，原        章程规定的，或者独立董事中没有会计专业

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章        人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应

和本章程规定，履行董事职务。                  当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送        规定，履行董事职务。

达董事会时生效。                              除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定        达董事会时生效。


                                          3
人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。        董事在任期内提出辞职的，公司应当在提出

                                             辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会

                                             及其专门委员会构成符合法律法规和本章程

                                             的规定。

                                             第一百一十五条

                                             公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与

                                             考核委员会四个专门委员会。专门委员会对

                                             董事会负责，依照本章程和董事会授权履行

                                             职责，提案应当提交董事会审议决定。专门

第一百一十五条                               委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

......                                       会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与       董事占多数并担任召集人，审计委员会成员

考核委员会四个专门委员会。专门委员会对       应当为不在公司担任高级管理人员的董事，

董事会负责，依照本章程和董事会授权履行       召集人为会计专业人士。董事会负责制定专

职责，提案应当提交董事会审议决定。专门       门委员会工作规程，规范专门委员会的运

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员       作。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立       下列事项应当经公司全体独立董事过半数同

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召       意后，提交董事会审议：

集人为会计专业人士。董事会负责制定专门       （一）应当披露的关联交易；

委员会工作规程，规范专门委员会的运作。       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股       案；

东大会审议。                                 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的

                                             决策及采取的措施；

                                             （四）法律、行政法规、中国证监会规定和

                                             本章程规定的其他事项。

                                             超过股东大会授权范围的事项，应当提交股

                                             东大会审议。

第一百一十八条                               第一百一十八条

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。       董事会会议应当严格依照规定的程序进行。


                                         4
董事会应当按规定的时间事先通知所有董          董事会应当按规定的时间事先通知所有董

事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董        事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董

事认为资料不完整或者论证不充分的，可以        事认为资料不完整、论证不充分或者提供不

联名书面向董事会提出延期召开会议或者延        及时的，可以书面向董事会提出延期召开会

期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司        议或者延期审议该事项，董事会应当予以采

应当及时披露相关情况。                        纳，公司应当及时披露相关情况。

                                              第一百一十九条

                                              ......
第一百一十九条
                                              公司达到披露标准的关联交易，应当经全体
......
                                              独立董事过半数同意后，提交董事会审议并
公司发生的交易需提交股东大会审议的事
                                              及时披露。
项，经董事会审议后还应提交股东大会审议
                                              公司发生的交易需提交股东大会审议的事
批准；公司发生的交易未达到上述标准的，
                                              项，经董事会审议后还应提交股东大会审议
由董事会授权总经理批准。
                                              批准；公司发生的交易未达到上述标准的，

                                              由董事会授权总经理批准。

第一百二十六条
                                              第一百二十六条
......
                                              ......
董事会通知应提供充分的会议材料，包括会
                                              董事会通知应提供充分的会议材料，包括会
议议题的相关背景材料、独立董事事前认可
                                              议议题的相关背景材料、独立董事意见等董
情况等董事对议案进行表决所需的所有信
                                              事对议案进行表决所需的所有信息、数据和
息、数据和资料，及时答复董事提出的问
                                              资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
询，在会议召开前根据董事的要求补充相关
                                              开前根据董事的要求补充相关会议材料。
会议材料。

第一百四十四条                                第一百四十四条

......                                        ......

董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月       董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月

内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，        内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，

董事会应当指定一名董事或者高级管理人员        董事会应当指定一名董事或者高级管理人员

代行董事会秘书的职责， 空缺超过 3 个月        代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确


                                          5
的，董事长应当代行董事会秘书职责。           定董事会秘书人选；董事会秘书空缺超过 3

                                             个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，

                                             并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘

                                             任工作。

                                             第一百五十二条
第一百五十二条
                                             ......
......
                                             监事在任期内提出辞职的，公司应当在提出
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
                                             辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会
人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。
                                             构成符合法律法规和本章程的规定。


         除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次公司变更注册资本及修订
《公司章程》事项，尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并提请股
东大会授权公司相关人员办理工商变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为
自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕
之日止。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公
司章程》与本公告同日披露于巨潮资讯网。

         三、备查文件

         第三届董事会第二十三次会议决议。

         特此公告。




                                                 上海保立佳化工股份有限公司董事会

                                                                 2023 年 10 月 30 日




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