保立佳：董事会议事规则2023-10-28
上海保立佳化工股份有限公司
董事会议事规则
2023 年 10 月
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上海保立佳化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《创业板上市公司规范运作》”）及《上海保立佳化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，本着公平对待所有
股东，并关注其他利益相关者的合法权益的原则，制定《上海保立佳化工股份有
限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起 30 日
内离职。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效。
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。独立董事在被提名前，
原则上应取得深交所认可的独立董事资格证书。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期不得超过 3 年，董事可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不专设由职工代
表担任的董事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续
在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事
会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》规定的，或者
独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事在任期内提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在其辞职报告生效或任期结束后的 2
年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制
等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。
第九条 董事应该严格按照《公司章程》的规定，行使职权，履行对公司的
忠实义务和勤勉义务。
第十条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保
董事会工作依法正常开展；
（七）其他经股东大会或董事会授予的职权。
董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董
事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行
使职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十一条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第十二条 董事会设一名董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联
络人。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或解聘，是公司高级管理人员，主
要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、董事会印章管理、公司股
东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会
应制定董事会秘书工作制度。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会专门委员会
第十四条 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第十五条 董事会各专门委员会主要职责如下：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
1.提名或任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会的主要职责权限：
1.对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；
2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
3.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5.对以上事项的实施进行检查；
6.法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其
他事宜。
第四章 董事会的职权
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准《公司章程》第四十三条规定以外的对外担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公
司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》和本规则规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应
当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权的，应当事先由董事会审议通过具体的议案，明确授权范围、授权具体内容等
事项。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）以下交易由董事会进行审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”
涵盖范围和计算标准依照《创业板股票上市规则》的相关规定确定。
（二）《公司章程》错误!未找到引用源。规定之外的公司对外担保事项，
由董事会审议批准，不需要提交公司股东大会审议批准。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前述规定。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。
第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第五章 董事会会议的召开
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
董事会通知应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董
事意见等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出
的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组
织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注
到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说
明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议 10 日内，召集和主
持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规或公司相关制度规定的其它情形。
第二十三条 按照本规则第二十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别于会议召开前 10
日和 1 日将书面会议通知，通过信函、传真、电话、电子邮件或专人送出等方式，
送达全体董事和监事以及相关高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明并在会议记录中记载。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限和召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会通知应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董
事意见等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出
的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
口头通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十七条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）1/3 以上的董事；
（四）过半数独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。董
事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过 2 名董事的委托代为出席
会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
第二十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的 1/2。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（五）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、传真等通讯方式召
开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以
何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见，
作出董事会决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或记名投票表决。董事会会议
以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式召开。以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为记名投票表决。但
是，如果有一名以上董事提议采用举手表决或书面表决的方式进行表决的，则应
采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传
真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、
信函等方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通
过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会
议决议上签字，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会
秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，
该董事会决议即生效。
第三十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。
董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事会审议授权议案时，董事应当对授权的范围、合理性和风险进行
审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则和本规则等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对董事会授权的执行情况进
行持续监督检查；
（二）董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响；
（三）董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化等方式掩盖关联交易实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；
（四）董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、真实意
图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守
关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公
司和中小股东的合法权益；
（五）董事会在审议对外担保议案前，董事应当积极了解被担保对象的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，
应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方措施是否
有效、担保风险是否可控等作出审慎判断；董事会在审议对公司的子公司担保议
案时，董事应当重点关注子公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者
反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益；
（六）董事会在审议计提资产减值准备议案时，董事应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对
公司财务状况和经营成果的影响；
（七）董事会在审议资产核销议案时，董事应当关注追踪催讨和改进措施、
相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；
（八）董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
以及计提减值准备和核销资产议案时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对
定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质
变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形；
（九）董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，董事应当对提供财务资助
的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断；
（十）董事会在审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或
者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对
象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益；
（十一）董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损
害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见，前述意见应当在董事
会会议记录中作出记载；
（十二）董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健
全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（十三）董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分
关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否
有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违
反规定的投资等情形；
（十四）董事会在审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况
后作出审慎判断；
（十五）董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查
收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交
易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购
或者重组对公司财务状况和长远发展的影响；
（十六）董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关
注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、
可持续发展等状况相匹配；
（十七）董事会在审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式；
（十八）董事会在会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充
分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明
并公告。
在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投
票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众
股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动
了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸
责任。
第三十四条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息
和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实
性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在
进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第六章 董事会会议的表决
第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十六条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事
可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的
表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面
表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决
为准。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东大会审议。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议结束后公司应当及时披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十三条 董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上
签名。
董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、
会议纪要、决议记录等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，董事会会议档案的保存期限
为 10 年以上。
第七章 决议公告
第四十七条 公司董事会决议按照法律法规规定应当公告。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相应的证监会、证券交易所的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议案的执行和反馈
第四十八条 董事长应当督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其
他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第四十九条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董
事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第九章 信息披露
第五十条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、
可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应当
及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时
应当向深交所报告。
第五十一条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定或者
《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
第五十二条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的
影响作出说明并公告。
第五十三条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实
际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方
立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向
深交所报告。
第五十四条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘
书及时履行信息披露义务。
第十章 附 则
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”、“前”包括本数，“过”、“低于”
不含本数。
第五十六条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第五十七条 本规则相关条款与新颁布的有关法律、法规、规章、规范性文
件以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，以新颁布的法律、法
规、规章、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
第五十八条 本规则由董事会拟定，经股东大会审议通过后生效。
第五十九条 本规则的修改或废止由公司股东大会决定。
第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
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2023 年 10 月
