国泰君安证券股份有限公司

                   关于上海保立佳化工股份有限公司

             2023 年度持续督导工作定期现场检查报告


保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：保立佳
保荐代表人姓名：贾超                         联系电话：010-83939237
保荐代表人姓名：陈金科                       联系电话：010-83939242
现场检查人员姓名：贾超
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2023 年 10 月 25 日-2023 年 10 月 26 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见

（一）公司治理                                     是          否             不适用
现场检查手段：
（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员；
（2）检查公司三会会议文件；
（3）核查董事会专业委员会文件及核对公司相关公告；
（4）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件；
（5）核查公司就有关事项出具的说明。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规        √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行          √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席
人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料        √
是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相 关人员
                                              √
签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本所相关业务规则        √
履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否 履行了
                                                                         √
相应程序和信息披露义务
7. 公司控股股东或者实际控制人如发 生 变
                                                                         √
化，是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面
                                         √
是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否 不存在
                                              √
同业竞争
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（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审
计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、
公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与董事会秘书、财务部门和内审部门人员就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制 度并设
                                           √
立内部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计
                                           √
制度并设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员 构成是
                                           √
否合规（如适用）
4. 审计委员会是否至少每季度召开一 次 会
议，审议内部审计部门提交的工作计划和报     √
告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事 会报告
一次内部审计工作进度、质量及发现的重大     √
问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审 计委员
会报告一次内部审计工作计划的执行情况以     √
及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募 集资金
                                           √
的存放与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度 结束前
二个月内向审计委员会提交次一年度内部审     √
计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度 结束后
二个月内向审计委员会提交年度内部审计工     √
作报告（如适用）
10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员
                                           √
会提交一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务
                                        √
等事项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记
录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部门相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

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1.公司已披露的公告与实际情况是否一致         √
2.公司已披露的内容是否完整                   √
3.公司已披露事项是否未发生重大变 化或者
                                             √
取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项       √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是
                                             √
否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在 深交所
                                             √
互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得
公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务部门人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控 制人及
其关联人直接或者间接占用上市公司资金或       √
者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人 是否不
存在直接或者间接占用上市公司资金或者其       √
他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履 行了相
                                             √
应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                       √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形           √
6.对外担保审议程序是否合规且履行 了相应
                                             √
的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化 、到期
                                             √
不清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保 ，是否
                                             √
重新履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）了解募投项目实施进展；
（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；
（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；
（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；
（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签 订三方
                                             √
监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行           √

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3.募集资金是否不存在第三方占用或 违规进
                                          √
行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变 更募集
资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投    √
入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资 金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金或
者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行    √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投
资
6.募集资金使用与已披露情况是否一 致，项
                                          √
目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存 在重大
                                          √
风险
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司定期报告等资料；
（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况              √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释            √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩 是否不
                                          √
存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺              √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺          √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文
件、信息披露文件等资料；
（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
1.是否完全执行了现金分红制度，并 如实披
                                          √
露
2.对外提供财务资助是否合法合规， 并如实
                                                                  √
披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易 背景及
                                          √
合理原因
                                      4
4.重大投资或者重大合同履行过程中 是否不
                                          √
存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大 变化或
                                          √
者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司 存在的
                                                                   √
问题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1.业绩大幅波动情况及原因：
根据保立佳 2023 年半年度报告，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降
92.12%，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 93.96%。
主要原因为公司 2023 年 1-6 月销售单价和销量均有所下降导致主营业务收入同比下降，
同时，公司 2023 年 1-6 月期间费用同比上升，两者叠加导致净利润有所下滑。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公
司 2023 年度持续督导工作定期现场检查报告》之签字盖章页）




     保荐代表人签字：




           贾   超                 陈金科




                                              国泰君安证券股份有限公司


                                                   2023 年 10 月 31 日




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