上海礼辉律师事务所

  关于上海保立佳化工股份有限公司

     2023 年第二次临时股东大会的

                   法律意见书




                   二〇二三年十一月


地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座
          邮编：200020    电话：021-64338299
                        上海礼辉律师事务所
               关于上海保立佳化工股份有限公司
                   2023 年第二次临时股东大会的

                             法律意见书

致：上海保立佳化工股份有限公司

    上海礼辉律师事务所（下称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司（下
称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公
司股东大会规则（2022 修订）》（下称《股东大会规则》）等现行有效的法律、行
政法规、规章、规范性文件及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（下称《公
司章程》）的有关规定，指派律师现场出席了公司于 2023 年 11 月 15 日召开的
2023 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事
项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 现行有效的《公司章程》；

    2. 2023 年 10 月 28 日，公司刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上
海保立佳化工股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》；

    3. 2023 年 10 月 28 日，公司刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上
海保立佳化工股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》；

    4. 2023 年 10 月 28 日，公司刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上
海保立佳化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事
项的独立意见》；

    5. 2023 年 10 月 28 日，公司刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上
海保立佳化工股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》；

    6. 2023 年 11 月 10 日，公司刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上
海保立佳化工股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的提示性公
                                    1
告》；

    7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    8. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    9. 公司本次股东大会的网络投票结果；

    10. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    11. 其他会议文件。

    本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；上述签署文件或作出说明、陈述与确认
的主体均具有相应的权利能力和行为能力。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事
实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
法承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他会议
文件一同提交深圳证券交易所予以公开披露。除此以外，未经本所同意，本法律
意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

                                   2
范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

    2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于提
请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 11 月 15 日召
开 2023 年第二次临时股东大会。

    2023 年 10 月 28 日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《上海保立佳化工股份有限公司关于召开
2023 年第二次临时股东大会的通知》（下称《股东大会通知》）。该《股东大会通
知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、
投票方式和出席对象等内容。

    2023 年 11 月 10 日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《上海保立佳化工股份有限公司关于召开
2023 年第二次临时股东大会的提示性公告》（下称《股东大会提示性公告》），该
《股东大会提示性公告》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、股权
登记日、审议事项、投票方式和出席对象等内容。

（二）本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 11 月 15 日下午 15:00 在上海市奉贤
区南桥镇百秀路 399 号中企联合大厦 23 层公司会议室召开，该现场会议由公司
董事长杨文瑜先生主持。

    3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 11 月 15
日 09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2023 年 11 月 15 日 09:15-15:00 期间的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》《股东大会提示性公告》中公告的时间、地点、方式、
                                    3
会议审议事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

    经本所律师核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投
票方式）共 13 人，代表股份 68,165,568 股，占公司有表决权股份总数的 68.0922%。
其中：

    1. 根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席公司现场会议股东提供的
持股证明和身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 67,755,768 股，占
公司有表决权股份总数的 67.6828%；

    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会的网络投票结果，参与本
次股东大会网络投票的股东共 9 名，代表股份 409,800 股，占公司有表决权股份
总数的 0.4094%；

    其中，公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共 10 人，代表股份 447,500 股，
占公司有表决权股份总数的 0.4470%。

    除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在该
等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

（二）召集人资格


                                     4
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集
人的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东
大会审议的议案与《股东大会通知》《股东大会提示性公告》相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。

    2. 经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知
中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计
票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票结果。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议
案》

    表决情况：同意 68,165,568 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

                                   5
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 447,500 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人
代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    2. 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    表决情况：同意 68,165,568 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    3. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决情况：同意 68,127,868 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.9447%；反对 37,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0553%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    4. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决情况：同意 68,127,868 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.9447%；反对 37,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0553%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席

                                   6
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    5. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    表决情况：同意 68,127,868 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.9447%；反对 37,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0553%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    6. 《关于增加为子公司提供担保额度预计的议案》

    表决情况：同意 68,165,568 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    7. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决情况：同意 68,127,868 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.9447%；反对 37,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0553%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    8. 逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》

    8.01 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

                                   7
    表决情况：同意 68,127,868 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.9447%；反对 37,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0553%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    8.02 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

    表决情况：同意 68,127,868 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.9447%；反对 37,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0553%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    8.03 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决情况：同意 68,127,868 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.9447%；反对 37,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0553%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。

    （以下无正文，为签字盖章页）

                                   8
（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




上海礼辉律师事务所




                                             经办律师：_____________
                                                           杨   雯



                                                        _____________
                                                           丁   锐




                                               负责人：_____________
                                                           黄小雨




                                                 2023 年 11 月 15 日