关于上海保立佳化工股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第三轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
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上海保立佳化工股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 12 月 22 日出具的《关于上海保立佳化工股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕
020156 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，上海保立佳
化工股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司对审核问询函所列问题认真进
行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
本回复中如无特别说明，相关用语具有与《上海保立佳化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书（申报稿）的修改、补充 楷体（加粗）
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上海保立佳化工股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
其他问题 ..................................................................................................................... 10
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上海保立佳化工股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
问题 1
发行人本次募投项目“23 万吨环保新材料项目”涉及新产品水性工业漆树
脂。根据第二轮问询回复，发行人预计 12 月底前完成水性工业漆树脂中试验
证工作。中试验证通过后开展小规模的批量生产并向客户送样，待客户检测通
过后即可向客户销售。中小客户预计需 1-3 个月完成全面验证，大型客户预计
需 6-12 个月完成全面验证。
请发行人结合水性工业漆树脂产品的中试和验证情况，进一步说明相关募
投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的要求。
请补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合水性工业漆树脂产品的中试和验证情况，进一步说明相关募投项
目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的要求
1、水性工业漆树脂产品的中试和验证情况
公司水性工业漆树脂产品已完成基础研发、小试及送样、中试，产品量产
前所需阶段及完成情况如下：
阶段 完成情况
水性醇酸树脂、水性环氧酯树脂、水性聚酯树脂已于 2022 年 10 月完
基础研究 成；水性聚氨酯乳液、水性环氧乳液及水性环氧固化剂、羟基丙烯酸分
散体已于 2023 年 2 月完成
水性醇酸树脂、水性环氧酯树脂、水性聚酯树脂已于 2022 年 12 月完
小试 成；水性聚氨酯乳液、水性环氧乳液及水性环氧固化剂、羟基丙烯酸分
散体已于 2023 年 4 月完成
水性醇酸树脂、水性环氧酯树脂、水性聚酯树脂已于 2023 年 2 月完成；
送样 水性聚氨酯乳液、水性环氧乳液及水性环氧固化剂、羟基丙烯酸分散体
已于 2023 年 5 月完成
中试 截至本回复出具日，水性工业漆树脂各类产品均已通过中试验证
中小客户预计需 1-3 个月完成全面验证，大型客户预计需 6-12 个月完成
送样 全面验证。中试样品通过客户全面验证后，公司即可向客户小批量销售
相关产品
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上海保立佳化工股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
阶段 完成情况
主要工艺操作如加（降）温及搅拌方式等一般不再做调整，但由于生产
规模较中试有一定程度的提升，公司因此需要对上述涉及时点的工艺操
作细节进行进一步优化，提升产品生产效率与产品质量稳定性。需使用
大试（量产）
已安装调试完成的大型生产设备，因此预计完成时间为大型生产设备安
装调试完成后。已对公司中试样品完成全面验证的下游客户，在该阶段
无需再进行样品验证，公司可进行量产并对外销售
注：
1、公司产品中试验证通过后即可开展小规模的批量生产（约每批次 100 千克-1 吨）并向客
户送样，待客户检测通过后即可向客户销售。上述产品的中试验证与送样工作可同步进行，
即某类别产品中试验证通过后即可向客户送样，其他类别产品同步进行中试验证；
2、前期公司已接洽且具有合作意向、已签署意向采购协议的客户均确定接受公司新产品送
样；
3、上述客户验证周期系公司基于市场情况并考虑特殊情形所作出的谨慎估计，由于水性醇
酸树脂、水性环氧酯树脂、水性聚酯树脂、水性环氧乳液、水性环氧固化剂及羟基丙烯酸
分散体系公司推出的新品类产品，因此客户验证周期较长；
4、产品销售代表该品类已通过客户全面验证。合作过程中若客户针对相关品类产品提出定
制化需求，由于定制化需求系针对已有品类老产品进行改进或调整，非为向客户销售新品
类产品，客户的验证流程将更加快捷；同时，客户亦将全程协助或合作完成定制化产品开
发。
由上表可见，公司水性工业漆树脂产品已完成基础研究、小试及送样、中
试，与部分客户已签署意向采购协议。截至本回复出具日，公司水性工业漆树
脂产品尚处于中试样品送样及客户验证阶段。
2、说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投
向主业的要求
基于公司整体规划及资金需求和市场环境等因素，公司于 2023 年 12 月 26
日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
等相关议案，对原审议通过的本次募集资金总额进行调整，进一步确认本次募
集资金投向范围，取消“年产 23 万吨环保新材料项目”中“水性工业漆树脂”
作为本次募集资金投入产品，调整为使用公司自有资金建设。
（1）“年产 23 万吨环保新材料项目”中关于“水性工业漆树脂”产品的投
入情况
年产 23 万吨环保新材料项目总投资 38,059.60 万元，具体投入情况如下：
单位：万元
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序号 投资内容 投资金额 占比
1 建设投资 34,829.89 91.51%
1.1 工程费用 11,156.31 29.31%
1.2 工程建设其他费用 684.56 1.80%
1.3 软硬件设备购置费 21,286.13 55.93%
1.4 安装费 1,702.89 4.47%
2 预备费 1,044.90 2.75%
3 铺底流动资金 2,184.81 5.74%
合计 38,059.60 100.00%
其中，水性工业漆树脂产品投入情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额 占比
1 建设投资 7,504.14 91.47%
1.1 工程费用 2,425.28 29.56%
1.2 工程建设其他费用 148.82 1.81%
1.3 软硬件设备购置费 4,564.85 55.64%
1.4 安装费 365.19 4.45%
2 预备费 225.12 2.74%
3 铺底流动资金 474.96 5.79%
合计 8,204.23 100.00%
由上表可见，水性工业漆树脂产品投入金额合计为 8,204.23 万元。
①工程费用、工程建设其他费用和铺底流动资金
由于年产 23 万吨环保新材料项目中水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂和助
剂共用生产经营场地，因此工程费用、工程建设其他费用和铺底流动资金根据
各产品完全达产后的产能分摊。年产 23 万吨环保新材料项目合计达产产能为
23 万吨/年，其中水性工业漆树脂达产产能为 5 万吨/年，占总产能比例为
21.74%，具体情况如下：
单位：万元
项目 年产 23 万吨环保新材料项目① 占比② 水性工业漆树脂③=①*②
工程费用 11,156.31 21.74% 2,425.28
工程建设其他费用 684.56 21.74% 148.82
铺底流动资金 2,184.81 21.74% 474.96
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②软硬件设备购置费
水性工业漆树脂设备购置支出为根据该产品生产工艺流程确定，分为专用
设备购置费和与水性丙烯酸乳液及助剂的共用设备购置费。其中共用设备购置
费根据各产品完全达产后的产能分摊，年产 23 万吨环保新材料项目合计达产产
能为 23 万吨/年，其中水性工业漆树脂达产产能为 5 万吨/年，占总产能比例为
21.74%，具体明细如下：
序号 设备名称 数量（条/套/台） 单价（万元） 总价（万元）
1 中间体 2 22.00 44.00
2 合成釜 1 29.20 29.20
3 乳化釜 4 29.50 118.00
4 反应釜 1 22.00 22.00
5 高位槽 2 1.50 3.00
6 高位槽 2 4.20 8.40
7 反应釜 1 29.20 29.20
8 预聚釜 1 14.40 14.40
9 预聚釜 1 24.20 24.20
10 单体罐 1 5.50 5.50
11 单体罐 1 9.19 9.19
12 乳化釜 2 10.29 20.57
13 乳化釜 1 21.98 21.98
14 单体罐 1 2.58 2.58
15 预聚釜 1 8.52 8.52
16 乳化釜 1 7.19 7.19
17 脱溶釜 1 25.49 25.49
18 醇酸釜 1 19.09 19.09
19 醇酸釜 1 25.89 25.89
20 滴加改性釜 1 12.29 12.29
21 滴加改性釜 1 19.09 19.09
22 单体罐 1 12.29 12.29
23 单体罐 1 6.29 6.29
24 自动设备/机泵仪表阀门 1 1,586.06 1,586.06
25 DCS 系统 1 280.00 280.00
26 冷却塔 5 50.00 250.00
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序号 设备名称 数量（条/套/台） 单价（万元） 总价（万元）
27 模温机 2 50.00 100.00
28 热水罐 2 6.50 13.00
29 变频器/马达保护器 100 0.05 5.00
水性工业漆树脂专用设备购置费小计① 2,722.36
共用设备购置费② 8,475.46
水性工业漆树脂共用设备购置费小计③=②*21.74% 1,842.49
水性工业漆树脂设备购置费合计④=①+③ 4,564.85
③安装费、预备费
设备安装费根据公司以往项目建设经验及行业惯例按照软硬件设备购置费
的 8%估算；预备费主要用于建设过程不可预见费用支出，根据公司以往项目建
设经验及行业惯例按照建设投资总额的 3%估算，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
软硬件设备购置费① 4,564.85
占比② 8.00%
安装费③=①*② 365.19
建设投资总额④ 7,504.14
占比⑤ 3.00%
预备费⑥=④*⑤ 225.12
（2）调整后的募集资金规模及用途
水性工业漆树脂产品投入金额为 8,204.23 万元，本次调减 8,300.00 万元，
全部从年产 23 万吨环保新材料项目原拟投入募集资金金额中剔除，调整后的募
集资金规模及用途如下：
单位：万元
拟投入 拟投入募集资金（调整后）
序 项目总
项目名称 募集资金
号 投资 资本性支出 非资本性支出 小计
（调整前）
年产 23 万吨环
1 38,059.60 38,000.00 27,325.75 2,374.25 29,700.00
保新材料项目
2 补充流动资金 2,000.00 2,000.00 - 2,000.00 2,000.00
合计 40,059.60 40,000.00 27,325.75 4,374.25 31,700.00
由上表可见，本次拟投入募集资金总额调整为 31,700.00 万元。拟使用募集
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上海保立佳化工股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
资金投入非资本性支出 4,374.25 万元，占募集资金总额比例为 13.80%，未超过
本次募集资金总额的 30%。
调整后本次募集资金拟投向的水性丙烯酸乳液及助剂产品在报告期内稳定
生产并销售，属于公司现有成熟产品。
（二）请补充披露相关风险
由于调整后本次募集资金拟投向的水性丙烯酸乳液及助剂产品在报告期内
稳定生产并销售，属于公司现有成熟产品，不存在重大不确定性风险，因此无
需补充披露相关风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐人执行了如下核查程序：
1、取得发行人本次募集资金使用的投资概算及项目投资明细表、可行性研
究报告，核查募集资金具体投向及对应金额，复核计算基础及计算过程；
2、访谈发行人研发和生产负责人，取得发行人对核心技术情况出具的书面
说明，取得并查阅发行人核心技术和专利证书等资料，了解并核查发行人针对
水性工业漆树脂的核心技术掌握情况、产品研发或试生产进展情况等。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、基于发行人整体规划及资金需求和市场环境等因素，发行人于 2023 年
12 月 26 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
的议案》等相关议案，对原审议通过的本次募集资金总额进行调整，进一步确
认本次募集资金投向范围，取消“年产 23 万吨环保新材料项目”中“水性工业
漆树脂”作为本次募集资金投入产品，调整为使用公司自有资金建设，调整后，
本次募集资金总额调整为 31,700.00 万元；
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2、调整后本次募集资金拟投向的水性丙烯酸乳液及助剂产品在报告期内稳
定生产并销售，属于发行人现有成熟产品，不存在重大不确定性风险，发行人
无需补充披露相关风险。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
回复：
（一）发行人重大舆情情况说明
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2023 年 6 月 27 日获
深圳证券交易所受理以来，截至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过
网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，不存在社会关
注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。
主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 报道标题 主要关注事项
保立佳：发行可转债申请获深 本次发行获深圳
1 2023 年 6 月 28 日 财联社
交所受理 证券交易所受理
保立佳：当前主营业务为水性
每日经济 丙烯酸乳液的研发、生产和销
2 2023 年 7 月 7 日 公司业务发展
新闻 售，暂不涉及对 5G、6G 产品
的供应
本次发行申请收
保立佳（301037.SZ）：就申请
3 2023 年 7 月 11 日 格隆汇 到深圳证券交易
发行可转债，收到审核问询函
所审核问询函
保立佳：公司主要产品水性丙
每日经济 烯酸乳液，下游应用领域主要
4 2023 年 7 月 27 日 公司业务发展
新闻 为建筑涂料、防水材料、纺织
工艺等
保立佳：2023 年上半年净利
中国证券
5 2023 年 7 月 31 日 润 183.01 万 元 同 比 下 降 公司经营业绩
报
92.12%
6 2023 年 8 月 8 日 格隆汇 保立佳（301037.SZ）：公司相 公司业务发展
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序号 日期 媒体名称 报道标题 主要关注事项
关产品目前暂时无法应用于超
导线缆的涂装
保立佳：部分限制性股票回购
7 2023 年 8 月 14 日 财联社 公司股票回购
注销完成
每日经济 保立佳：安徽工厂部分产线已
8 2023 年 9 月 7 日 公司业务发展
新闻 开始试生产
公司控股股东自
上海证券 有信心！深市超 20 家公司承
9 2023 年 9 月 14 日 愿延长限售股份
报 诺不减持或自愿延长限售期
锁定期
每日经济 保立佳：2023 年前三季度净
10 2023 年 10 月 28 日 公司经营业绩
新闻 利润约 536 万元
每日经济 保立佳：聘任杨惠静为公司总
11 2023 年 11 月 15 日 公司高管变动
新闻 经理
上述媒体报道主要关注公司本次发行申请获深圳证券交易所受理、公司业
务发展、本次发行申请收到深圳证券交易所审核问询函、公司高管变动和公司
经营业绩等相关方面。前述相关报道内容不存在影响本次发行的情况，不存在
媒体对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、
完整性提出的质疑。
（二）保荐人核查过程及核查意见
1、核查过程
通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日相
关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对。
2、核查结论
经核查，自发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本回复
出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报
道情况，不存在媒体对发行人向不特定对象发行可转换公司债券信息披露的真
实性、准确性、完整性提出的质疑。
（以下无正文）
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上海保立佳化工股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
上海保立佳化工股份有限公司
年 月 日
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上海保立佳化工股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
贾 超 陈金科
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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上海保立佳化工股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》的全部内容，了解上述文件涉
及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签字：
王 松（代）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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