金百泽：关于签署四川天府新区星创惠泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议的公告2023-10-10
证券代码：301041 证券简称：金百泽 公告编号：2023-040
深圳市金百泽电子科技股份有限公司
关于签署四川天府新区星创惠泽股权投资基金
合伙企业（有限合伙）合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期战略意向合作的概述
深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与四川天府新区科技
创业投资有限公司（以下简称“天府科创投”）拟结合各自优势资源共建“四川天府
新区星创惠泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“星创惠泽基金”或
“合伙企业”），探索聚焦“基金投资+服务赋能”协同发展的模式，并签署相关的战
略意向合作协议。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 5 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构签署战略意
向合作协议的公告》（公告编号：2023-029）。
二、签署正式合伙协议情况
2023 年 10 月 10 日，公司与四川天府新区天沃投资有限责任公司（以下简称“天
沃投资”）、四川天府新区天升坤祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天升坤祥”）、四川天府新区星盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星
盈管理”）共同签署了《四川天府新区星创惠泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本合伙协议”），公司认缴出资额 2,000 万
元，出资比例 19.46%。
（一）合伙企业的原份额结构
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例
（万元）
1
四川天府新区天沃投资有限责任
公司 普通合伙人 210 1.00%
四川天府新区天宜泽鑫投资合伙
企业（有限合伙） 有限合伙人 18,790 89.48%
四川天府新区星盈企业管理合伙
有限合伙人 2,000 9.52%
企业（有限合伙）
合计 21,000 100%
（二）本次份额变动情况
2023 年 10 月 10 日，星创惠泽基金召开合伙人会议，同意四川天府新区天宜泽
鑫投资合伙企业（有限合伙）退伙；同意天沃投资、星盈管理减少出资份额，并吸收
公司及天升坤祥为新合伙人；整体份额由 21,000 万元缩减至 10,275 万元。同时，重
新制定合伙协议，并就本次变更事项进行工商变更登记的办理。
（三）变动后合伙企业份额结构
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
四川天府新区天沃投资有限责任
普通合伙人 100 0.97%
公司
四川天府新区天升坤祥股权投资
有限合伙人 7,900 76.89%
基金合伙企业（有限合伙）
深圳市金百泽电子科技股份有限
有限合伙人 2,000 19.46%
公司
四川天府新区星盈企业管理合伙
有限合伙人 275 2.68%
企业（有限合伙）
合计 10,275 100%
注：天沃投资为天府科创投全资子公司，天升坤祥为天府科创投管理的母基金，天沃投资为
星盈管理的第一大出资人。
三、合伙方的基本情况
（一）普通合伙人
1、公司名称：四川天府新区天沃投资有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MABUJL1E6X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022 年 07 月 28 日
2
注册地址：四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村四组 208 号 3 栋 2、3 层
法定代表人：赵守刚
注册资本：3,000 万人民币
股权结构：
认缴出资额（万
股东名称 持股比例
元）
四川天府新区科技创业投资有限公司 3,000 100.00%
合计 3,000 100.00%
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；财务咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
是否是失信被执行人：否
关联关系或其他利益关系说明：天沃投资与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存
在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。本次签署的协议不构成
关联交易,最近三年公司与天沃投资未发生类似交易情况。
（二）公司外其他有限合伙人
1、公司名称：四川天府新区天升坤祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MAC2RBL52Y
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022 年 10 月 31 日
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段 18 号
附2号4栋1层1号
执行事务合伙人：四川天府新区天沃投资有限责任公司
注册资本：150,000 万人民币
股权结构：
认缴出资额（万
合伙人名称 持股比例
元）
四川天府新区天宜泽鑫投资合伙企业
148,500 99.00%
（有限合伙）
四川天府新区天沃投资有限责任公司 1,500 1.00%
合计 150,000 100%
注：天府科创投直接持有四川天府新区天宜泽鑫投资合伙企业（有限合伙）99.94%份额。
3
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否是失信被执行人：否
关联关系或其他利益关系说明：天升坤祥与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存
在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。本次签署的协议不构成
关联交易,最近三年公司与天升坤祥未发生类似交易情况。
2、公司名称：四川天府新区星盈企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MABXDQAC0P
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022 年 8 月 19 日
注册地址：四川天府新区兴隆街道宝塘村四组 208 号 3 栋 2、3 层
执行事务合伙人：四川天府新区天沃投资有限责任公司
注册资本：275 万人民币
股权结构：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例
四川天府新区天沃投资有限责任公司 100 36.36%
辛逸强 40 14.55%
李晶 18 6.55%
匡雄 15 5.45%
胡嘉伟 15 5.45%
张宇 15 5.45%
侯一驹 15 5.45%
何家乐 11 4.00%
杨乔莉 10 3.64%
安琪 10 3.64%
徐睿 5 1.82%
赵守刚 4 1.45%
刘剑平 4 1.45%
卿睿 3 1.09%
姚舜禹 2 0.73%
李果 2 0.73%
王林 1 0.36%
王东 1 0.36%
4
李云儿 1 0.36%
冯天森 1 0.36%
张藤瀚 1 0.36%
吴娟 1 0.36%
合计 275 100%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致。
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否是失信被执行人：否
关联关系或其他利益关系说明：星盈管理与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存
在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。本次签署的协议不构成
关联交易,最近三年公司与星盈管理未发生类似交易情况。
四、合伙企业的基本情况
合伙企业名称：四川天府新区星创惠泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
本次公司入伙前后，合伙企业中合伙人情况及份额结构详见本公告“二、签署正
式合伙协议情况”及“三、合伙方的基本情况”。
统一社会信用代码：91510100MAC1XGLW9W
合伙期限：2022 年 10 月 31 日至 2032 年 10 月 30 日
（该期限为工商登记的合伙期限。本合伙企业的存续期应当按照合伙协议规定执
行。）
执行事务合伙人：四川天府新区天沃投资有限责任公司
基金管理人：四川天府新区科技创业投资有限公司
（天府科创投的基本情况详见 2023 年 6 月 5 日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构签
署战略意向合作协议的公告》之“二、协议对方的基本情况”。）
地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段 18 号附 2 号
4栋1层1号
5
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五、合伙协议的主要内容
（一）合伙情况及合伙人约定
1、合作目的
本合伙企业的目的为推动科技成果转化和优质产业引育，引导社会资本投入四川
天府新区产业发展，推动科技成果市场化、资本化、产业化，服务四川天府新区产业
发展集聚，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。
2、后续募集和后续合伙人
本合伙企业设立后，在不违反本协议其他约定且符合《私募投资基金登记备案办
法》《私募投资基金备案须知（2019 版）》及其不时更新的版本及其他自律规则中关
于封闭运作的相关规定的前提下，普通合伙人有权决定通过向任何既有有限合伙人或
任何新的有限合伙人继续募集资金的方式增加合伙企业的认缴出资总额，以便能够吸
纳更多有限合伙人或增加届时既有有限合伙人的认缴出资额（每一次该等募集称为
“后续募集”；在后续募集中普通合伙人向后续合伙人发出的首期缴款通知中载明的
到账日期称为“后续募集日”；该等新吸纳的有限合伙人或增加认缴出资额的有限合
伙人，统称“后续合伙人”），最后一次后续募集日以及最后一个或最后一批后续合
伙人签署本协议的时间均最晚应不迟于本合伙企业首期出资日起 12 个月（“最后募
集日”）。非经全体合伙人同意，本合伙企业增资后的认缴出资总额最高不应超过人
民币【贰亿】元（RMB【200,000,000】），且本合伙企业向中国基金业协会办理基金
备案后，增加的认缴出资额不得超过本合伙企业向中国基金业协会备案时认缴出资额
的 3 倍。
后续合伙人应在后续募集日按照与既有有限合伙人届时根据协议要求实缴出资
比例相同的比例向本合伙企业缴付其出资。为免疑义，后续合伙人无需支付后续募集
利息。后续合伙人按照本款约定缴付出资后，对于其在后续募集日前本合伙企业的投
资项目（但在该后续募集日前已退出的投资项目除外）中分担的投资成本、收益和亏
损分担及其实缴出资比例均按照假设其在既有有限合伙人首期出资日即已认缴出资
并按期缴付各期实缴资本的比例而确定。
6
各后续合伙人向本合伙企业缴付出资后，本合伙企业应同时补缴与后续合伙人认
缴出资额相对应的管理费（定义见下文），该等管理费计算期间与本协议规定的管理
费约定一致。
本协议附件一可由普通合伙人根据本协议约定进行修订，以真实地列明每位后续
合伙人的名称及其对本合伙企业的认缴出资额。普通合伙人应将修订的附件一于修订
后十（10）个工作日内提供给全体有限合伙人。
3、存续期限
本基金的存续期限应为六（6）年（“存续期限”），自本合伙企业首期出资日起
计算。为有序清算本合伙企业的投资项目，普通合伙人有权自主决定将退出期延长一
（1）年（为免疑义，该等期限不属于退出期）。其中：
（1）自本合伙企业首期出资日起的四（4）年内为投资期（“投资期”），投资
期届满后的二（2）年内为退出期（“退出期”），退出期届满后的剩余期限为延长期
（“延长期”）。
（2）除本协议相关条款另有约定外，投资期届满后，任何实缴资本及合伙企业
取得的收益均不得用于任何投资项目，而只可用于支付合伙企业营运费用，除非是对
在投资期届满之日前投资决策委员会已经批准但尚未完成的投资项目进行投资或对
经投资决策委员会同意预留了投资本金但尚未完成的投资项目（“拟定项目”）进行
投资。对于拟定项目，该等项目的投资应于投资期届满后六（6）个月内完成。
4、执行事务合伙人代表本合伙企业行事
除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自行认为
必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结相关协议，以便能够管理及处
分本合伙企业之财产，实现合伙目的。
任何第三方在与执行事务合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉时，毋需要
求执行事务合伙人出示本合伙企业对普通合伙人的任何授权证明，即可信赖执行事务
合伙人系以本合伙企业之名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。
虽有上述约定，执行事务合伙人仅可在合伙协议授权范围和法律法规允许范围内，
代表合伙企业与任何第三方进行交涉，超出合伙协议授权范围或法律法规允许范围的
行为，给合伙企业及有限合伙人造成损失的，本合伙企业及有限合伙人有权要求执行
事务合伙人依法进行赔偿或者追偿。
5、合伙人会议
7
合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，有权决定修改本协议及本协议规定的应
由其决定的其他重大事宜，合伙人会议由普通合伙人召集及主持，表决与某个或数个
合伙人相关的事项时，相关合伙人及其关联机构应回避表决，就所议事项视为无表决
权。
（1）合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资份额百分之五
十（50%）以上的有限合伙人共同出席方为有效，但就下述第（6）条第 7）、8）及 9）
项中的事项召开合伙人会议的，则无需普通合伙人出席即视为有效，且普通合伙人关
联机构之表决比例应当从整体表决比例中予以扣除。合伙人会议上合伙人的表决权根
据各个合伙人的实缴出资比例确定。
（2）合伙人会议分为年度会议及临时会议。年度会议由普通合伙人召集。自首
期出资日发生后的第一个完整公历年度开始，每年召开一次合伙人年度会议，年度会
议的主要内容是根据下述第（6）条 4）条听取普通合伙人所作的上一年度的投资情况
报告。执行事务合伙人或单独或合计代表全体有限合伙人实缴出资份额百分之十（10%）
以上的有限合伙人可以决定在适当时间召开临时会议。
（3）召开合伙人会议应由会议召集人于开会前十（10）个工作日向其他全部合
伙人发出书面通知，通知中应包括开会的时间、会议方式、议事日程、会议议题、合
伙人表决（如需）所必需的会议材料等事项。普通合伙人不能履行职责或者不履行职
责的，由普通合伙人或提议召开会议的有限合伙人推举一名有限合伙人主持。
（4）各合伙人可以亲自前往参加、委派代表参加，或者通过电话参加，同时也可
以在会前以书面形式通知普通合伙人或提议召开会议的有限合伙人放弃参加会议。合
伙人或其授权代表通过电话会议或所有与会者相互清晰通话的类似通讯设备与会，即
视为合伙人出席了合伙人会议。合伙人会议的决议也可通过书面文件的传阅签署形式
做出。
（5）普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议（如有）制作成书面文
件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票
的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字或盖章。普通合伙人应及时将会议记录及
书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人或其授权代表，该等合伙人或其授
权代表应于收到普通合伙人该等书面文件后十（10）日内签字或盖章并将该等文件发
回普通合伙人。为免疑义，普通合伙人根据上述第（2）条条召开合伙人年度会议的，
8
如会议内容不涉及需要合伙人行使表决权的事项，普通合伙人将会议记录发给出席会
议的合伙人或其授权代表而无需该等合伙人或其授权代表签字或盖章。
（6）合伙人会议由合伙人行使表决权。除本协议另有约定外，合伙人会议的职
能和权力包括以下事项：
1）与合伙企业实质性利益有关的合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所的
变更；
2）除本协议另有约定外，转让或者处分合伙企业的知识产权和不动产；
3）听取普通合伙人的投资情况报告；
4）本协议的修订；
5）批准普通合伙人转让全部合伙权益；
6）决定合伙企业的解散及清算事宜；
7）决定普通合伙人的除名或退伙；
8）当出现普通合伙人退伙或除名时，决定合伙企业新普通合伙人入伙；
9）在管理人丧失私募基金管理人资格、无法正常联络、营业执照被吊销、被责令
关闭、撤销，或者被宣告破产等以及其他客观上已经丧失继续管理本合伙企业能力的
事件后，决定本合伙企业的应急处置方案，以维持本合伙企业财产安全、维持本合伙
企业运营，直至选聘新的管理人或清算本合伙企业；
10）决定未明确约定于本协议规定的相关事项之费用支付；
11）除协议约定情形以外的延长合伙企业的经营期限（但本协议另有约定的除外）；
12）审议关联交易；
13）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
（7）除另有约定外，上述事项中第 4）、5）、11）项应经全体合伙人一致同意；
上述事项中第 6）、7）、8）及 9）项应经合计持有实缴出资额比例五分之四（4/5）
以上（含）合伙权益的有限合伙人同意；除另有约定外，上述事项中第 12）项应经除
关联方以外的合计持有实缴出资额比例三分之二（2/3）以上（含）合伙权益的有限合
伙人同意；除非本协议另有规定，合伙人会议的其余各项应经普通合伙人及合计持有
实缴出资额比例三分之二（2/3）以上（含）合伙权益的有限合伙人同意方可作出决
议。
（8）全体合伙人一致同意，有限合伙人根据本协议规定在合伙人会议上就上述
第（6）条下合伙人会议职权事项进行表决以及根据本协议规定行使有限合伙人任何
9
权利，不得解释为参与、管理或控制本合伙企业的投资和经营业务，亦不应被视为参
与或执行了合伙事务，从而导致有限合伙人被认定为根据相关法律法规的规定需要对
合伙企业的债务承担连带责任的普通合伙人。
（二）管理人
1、管理人
四川天府新区科技创业投资有限公司将担任本合伙企业的管理人（“管理人”），
负责本合伙企业的日常经营管理。管理人应与本合伙企业、普通合伙人签订一份《委
托管理协议》；全体合伙人在此确认，本协议签署前，全体合伙人已经对《委托管理
协议》知情认可；根据该《委托管理协议》，管理人应向本合伙企业提供管理服务，
包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管
理，决定和实施对被投资企业的退出方案等；管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原
则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托人责任转委托。本合伙企业应就此
向管理人支付管理费。
管理人不得违反中国证券监督管理委员会等金融监管部门和中国基金业协会的
相关规定，通过为单一融资项目设立多只私募投资基金的方式，变相突破投资者人数
限制或者其他监管要求。
管理人对本合伙企业的职责不因中国基金业协会依照法律法规和自律规则执行
注销管理人登记等自律措施而免除。如管理人资质被注销，在本合伙企业合伙人会议
就本合伙企业的运营方案作出决议前，管理人应当根据《证券投资基金法》、协会相
关自律规则和本协议的约定，妥善处置本合伙企业财产，依法保障本合伙企业合伙人
的合法权益。
2、管理费
在投资期内，本合伙企业每年应按合伙企业认缴出资总额的百分之一（1%）向管
理人支付管理费，该等管理费在全体合伙人之间按照届时各自在合伙企业的认缴出资
比例分摊。为免疑义，如根据本协议发生有限合伙人违约等原因致使本合伙企业认缴
出资规模缩减（非因分配引起的规模缩减），则管理费计算基数应自始变更为减资后
总认缴出资额，此前已支付的管理费与管理费计算基数变更后该期间应支付的管理费
之间的差额从违约合伙人以外的有限合伙人此后每年向管理人支付的管理费中扣减；
投资期届满后的退出期（不包括退出期的延长期）内，本合伙企业每年应按尚未回收
投资成本的百分之一（1%）向管理人支付管理费，该等管理费在全体合伙人之间按照
10
届时各自在合伙企业的实缴出资比例分摊；退出期届满后的延长期内，本合伙企业无
需向管理人支付管理费。本基金存续期限内发生因分配而引起的合伙企业规模缩减导
致本合伙企业认缴出资总额减少的，不影响管理费计算基数，但该等分配应符合本协
议约定并履行相关程序。
本合伙企业管理费按日计提核算，按年预付，从本合伙企业资产中直接支付。首
期管理费于首期出资日后十五（15）个工作日内支付，计费期间自首期出资日至当年
12 月 31 日；后续管理费按如下方式支付：在当年第一个月开始的十五（15）日内支
付当年度 1 月 1 日至 12 月 31 日的管理费。
尽管有上述约定，本合伙企业投资期届满当年所剩余时间（即自本合伙企业投资
期届满次日起至当年 12 月 31 日止的期间）的管理费，按比例相应计算，并于本合伙
企业投资期届满之日起十五（15）个工作日内一次性支付至本合伙企业管理人指定账
户。如发生任何后续募集，本合伙企业应在后续募集日之后紧跟的第一个管理费支付
日之前补缴与后续募集相关的管理费。
（三）投资业务
1、投资决策委员会
本合伙企业下设投资决策委员会（“投资决策委员会”）。投资决策委员会负责
本合伙企业与投资相关事宜的决策。投资决策委员会拟由五（5）名成员组成，其中四
（4）名委员由普通合伙人委派内部人士担任，另外一（1）名委员由普通合伙人聘请
外部顾问（该外部顾问由有限合伙人深圳市金百泽电子科技股份有限公司推荐）担任，
投资决策委员会的具体运作规则如下：
（1）投资决策委员会的投资会议由普通合伙人委托管理人负责召集和主持，投
资决策委员会会议可根据需要随时召开。
（2）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。
全部投资决策委员会成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会的投资决策委员
会成员三分之二（2/3）以上（含）同意后方可通过。特别的：
1）对于投资本金超过 2000 万元的投资项目的投资或退出，须由与会的投资决策
委员会成员一致同意后方可通过；
2）有限合伙人深圳市金百泽电子科技股份有限公司以电子邮件方式向基金推荐
的投资项目的投资或退出，其投资决策须经包括有限合伙人深圳市金百泽电子科技股
11
份有限公司推荐的投决委员会委员在内的三分之二以上（含）投资决策委员会委员同
意，但前述决策机制以累计投资金额不超过 2000 万元为限；
3）投资决策委员会审议的投资项目若与投资决策委员会委员存在关联关系，导
致该委员需回避或无法表决的，则该投资项目的决策需经其余有权表决的投资决策委
员全部同意方可通过。
（3）投资决策委员会各成员一人一票，但投资决策委员会主席享有一票否决权。
投资决策委员会应对会议表决通过事项制作书面的投资决策委员会决议。
2、共同投资
在被投资企业事先同意并且在遵守本协议其它相关约定以及已经满足本合伙企
业的投资机会、投资额度以及对投资风险控制评估的前提下，在本基金存续期限内，
普通合伙人可自主决定向一个或多个合伙人、本合伙企业以外的其他人士提供与本合
伙企业一起向被投资企业进行投资的机会（“共同投资”）。对于任何涉及本合伙企
业的投资项目的共同投资机会，普通合伙人有权自行决策并对共同投资总额进行分配。
为免疑义，同一轮投资中除被投资企业的估值应为一致外，本合伙企业及各合伙人的
于该等投资中的投资条款和条件应视具体投资项目的协商结果确定。
如果普通合伙人认为适当，任何共同投资行为可以通过专门设立的一个或多个实
体（“共同投资载体”）而进行，该等共同投资载体应与本合伙企业一同投资于单一
项目。共同投资载体由普通合伙人或其关联机构控制并由管理人管理。
3、跟随投资
管理人团队可以设立有限合伙企业（“员工跟投主体”）作为本合伙企业的有限
合伙人参与被投资企业的投资（“跟随投资”），员工跟投主体应符合中国基金业协
会对管理人员工跟投的相关规定，跟随投资具体按照四川天府新区科技创业投资有限
公司跟随投资相关规章制度执行。
4、投资范围
（1）投资领域：本合伙企业应重点投资于数字经济、光电信息、碳中和、先进制
造与计算机、通信和其他电子设备制造业及上下游等成都市或天府新区重点支持产业
领域等相关行业。
（2）投资地域：本合伙企业应主要投资于注册在中国大陆境内的企业。
（3）投资方式：本合伙企业将通过投资于未上市企业股权的方式对投资项目进
行股权投资。
12
（4）投资阶段：本合伙企业主要致力于投资中国境内的优质种子期、天使期、成
长早中期项目。投资对象应不属于法律、法规限制或禁止的范围。
（5）投资比例限制：对单个企业的累计投资金额不得超过合伙企业认缴出资总
额的百分之二十（20%），但针对单一投资项目的专项基金、经投资决策委员会决策同
意的项目除外。
5、投资限制
（1）合伙企业不得直接或间接从事下列业务：
1）投资于已上市企业公开发行的股票，投资期货、房地产、证券投资基金、企业
债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
2）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
3）主动投资于不动产（包括购买自用房地产）或其他固定资产等；
4）进行承担无限连带责任的对外投资；
5）吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
6）向任何第三方提供贷款、资金拆借等；
7）对外举债；
8）提供赞助、捐赠；
9）投资于不符合国家制定的发展规划、产业政策、用地政策、环保政策、总量控
制目标、准入标准的项目；
10）直接投资设立于中国境外的企业；
11）投资于包括但不限于交通、水利、能源、城市等基础设施建设项目；
12）投资于土地一级开发和没有产业导入的住宅、商业地产、工业园区等房地产
开发项目；
13）合伙企业存续期内，将投资回收资金再用于对外投资；
14）其他国家法律法规禁止从事的业务。
（2）在不违反上述（1）的前提下，普通合伙人有权自行决定将合伙企业的闲置
资金购买符合国家有关规定的保证本金安全的固定收益类金融产品（包括但不限于银
行存款及国债）。
（3）合伙企业资金不得用于循环投资。尽管有前述约定，被投资企业因跨境重
组需要，将本合伙企业对其的投资款返还合伙企业，再由合伙企业对被投资企业的境
外主体重新出资的情况不属于循环投资，亦不属于新投资。
13
（四）收益分配
1、收益分配
因处置某一投资项目而取得的收益净值或从某一被投资企业处取得的分红净值
（统称“可分配收益”）将在取得该等可分配收益后的九十（90）日之内分配给所有
参与该项投资的合伙人。若合伙企业收到项目投资收入金额较小，管理人可在收到的
项目投资收入累计至人民币【200】万元后的九十（90）日之内向全体合伙人进行分
配。每个该等合伙人的收益份额将按如下顺序进行分配：
（1）返还有限合伙人之累计实缴资本。百分之百（100%）的可分配收益按照各有
限合伙人的实缴资本比例返还截止到分配时点各有限合伙人的累计实缴资本，直至各
有限合伙人均收回其实缴资本；为避免歧义，已退伙但本合伙企业尚未向其退还财产
份额的有限合伙人的实缴资本应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其应收回的财产
份额后不再参与分配，也不计算在实缴资本总额基数内。
（2）返还普通合伙人之累计实缴资本。前述用于返还各有限合伙人累计实缴资
本的可分配收益分配完成后，如有余额，剩余的百分之百（100%）的可分配收益按照
普通合伙人的实缴资本比例返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本，直至普
通合伙人收回其实缴资本。
（3）优先回报。前述用于返还各合伙人累计实缴资本的可分配收益分配完成后，
如有余额，剩余的百分之百（100%）的可分配收益应作为优先回报按照各有限合伙人
的实缴资本的相对比例向各有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收到的优先回报
金额达到其累计实缴资本按照每年百分之六（6%）的单利计算所得的收益。优先回报
的计算期间为各有限合伙人各期认缴资本的实际出资日起至各有限合伙人收回该等
实缴出资额之日止。
（4）支付普通合伙人门槛收益。前述用于返还各合伙人累计实缴资本及支付各
有限合伙人优先回报的可分配收益分配完成后，如有余额，剩余的百分之百（100%）
的可分配收益应用于支付普通合伙人门槛收益，直至普通合伙人收到的门槛收益金额
达到其累计实缴资本按照每年百分之六（6%）的单利计算所得的收益。门槛收益的计
算期间为普通合伙人各期认缴资本的实际出资日起至普通合伙人收回该等实缴出资
额之日止。
（5）追补收益。前述用于返还各合伙人累计实缴资本及支付各有限合伙人优先
回报并支付普通合伙人门槛收益的可分配收益分配完成后，如有余额，剩余的百分之
14
百（100%）的可分配收益应作为追补收益分配给普通合伙人，直至普通合伙人按照本
条（5）项收到的追补收益金额达到各有限合伙人按照本条（3）项累计获得的优先回
报及普通合伙人按照本条（4）项累计获得的门槛收益及按照本条（5）项累计获得的
追补收益之和的 10%。
（6）一九分成。前述分配完成后剩余的可分配收益（如有），其中的百分之九十
（90％）应按照各合伙人的实缴资本比例分配给所有合伙人，百分之一十（10％）将
分配给普通合伙人。
合伙企业根据本协议相关条款规定取得的违约金（如有）、赔偿金（如有）及固
定收益类金融产品的收益（如有），应在合伙企业取得该等收入后紧跟的第一个季度
结束之日起四十五（45）个工作日内在各非违约合伙人之间按其各自截至该季度结束
之日的实缴资本的相对比例分配。合伙企业取得的除上述固定收益类金融产品的收益、
违约金和赔偿金以外的其他收入（如有）优先用于支付合伙企业营运费用，如有剩余
则按照各合伙人的实缴资本比例进行分配。
普通合伙人应按照上述分配原则确定具体的分配金额或方案，并在本协议规定的
时间内进行分配。
针对上述收益，本合伙企业解散清算时应进行整体核算，对于任一有限合伙人，
如普通合伙人实际取得的累计收益金额超过其根据本协议第 8.2 条应取得的累计收
益金额，而该有限合伙人实际取得的累计收益金额少于其根据本协议第 8.2 条应取得
的收益金额的，就该有限合伙人应取得但未取得部分的收益，普通合伙人应向合伙企
业返还，并由合伙企业支付给该有限合伙人。
合伙企业的亏损由全体合伙人按照届时各自在合伙企业的认缴出资比例分担。
（五）其他
1、解散
当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：
（1）本合伙企业的存续期限届满且合伙人会议决定不再延长；
（2）本合伙企业所有投资项目均已退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均已
被分配给各合伙人；
（3）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继
续经营；
（4）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
15
（5）因为任何其他原因全体合伙人决定解散；
（6）本合伙企业无法向中国基金业协会完成基金备案；
(7）出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。
2、退伙
在基金存续期限内，有下列情形之一，有限合伙人可以退伙：
（1）本协议约定的退伙事由出现；
（2）按照有限合伙人合伙权益的转让的约定将其全部合伙权益转让给替任有限
合伙人；
（3）发生该合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）该有限合伙人严重违反本协议约定的义务；
（5）普通合伙人另行同意的情形。
3、清算
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自前述解散事由发生
后十五（15）日内指定一个或数个合伙人，或者委托第三方，担任清算人。
在确定清算人以后，所有本合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算
人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务协助清算人对未变现资产进行变现或按照本
协议之约定处置，清算期内本合伙企业不再支付普通合伙人任何费用。
经提前申请并经清算人批准、相关合伙人同意，部分有限合伙人可直接受让其所
对应的在某个被投资企业的未变现股权而取代变现。清算人批准该等申请的前提是该
等申请须符合适用法律且不影响其他合伙人利益。
清算期为一（1）年，清算期结束时原则上按本协议约定的收入分配原则和程序
进行分配。
4、协议生效
本协议自各方签署之日起正式生效。
5、争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，首先应由相关方通过友好协商解决。
协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交本合伙企业住所地有管辖权的人民法院
诉讼解决。
六、公司对合伙企业的会计处理方法
16
公司将按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》对合伙企业进行会计
处理。
七、本次签署合伙协议对公司的影响
本次参与合伙的星创惠泽基金，符合公司发展战略，在保证主营业务发展的前提
下，能够充分发挥和利用各方的优势和渠道资源，有助于公司实现产业转型，并与资
本运营达到有机高效整合，为公司业务发展赋能，促进公司科创平台业务发展，提高
公司市场竞争力。本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，
不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争及关联交易。公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，未在
投资基金中任职。
八、风险提示
（一）本次公司参与基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚
需进行备案等手续流程；
（二）合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益
的风险；
（三）基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在运作过程中可能受宏观经济、
行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响，可能面临投资后无法实现预期收
益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将密
切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险并根据进展及
时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）四川天府新区星创惠泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；
（二）四川天府新区星创惠泽股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙人会议决议。
特此公告。
17
深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 10 日
18
