金百泽:董事会提名委员会工作细则(2023年12月)2023-12-12
深圳市金百泽电子科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
(2023 年 12 月)
第一章 总则
第一条 为规范深圳市金百泽电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事及高级管理人员的产生,优化董事会的组成,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、规章、规范性文件和《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定,设立董事会提名委员会(以下简称“提名委
员会”或“委员会”),作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员
的专门机构,并制定本细则。
第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会,对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第二章 人员构成
第四条 提名委员会由三名董事组成,其中至少包括两名独立董事。提名
委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由
董事会会议选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责召集和主
持提名委员会会议;召集人由董事长提名并经董事会审议通过产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连
任。在该任期内,如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由公
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司根据本细则第四条、第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会
提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。
提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第八条 董事、高级管理人员的选任程序如下:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门交流,研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况;
(二)提名委员会可在公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人
员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况,
形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选
人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第九条 监事会对提名委员会的执行情况进行监督,检查提名委员会委员
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是否按照本细则履行职责。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会会议根据工作需要,采用不定期方式召开委员会全体
会议。提名委员会召开会议,公司原则上应提前三天通知全体委员并提供相关资
料和信息。经全体委员一致同意,前述通知期可以豁免。
第十一条 会议通知应包括如下内容:
(一)会议召开时间、地点、方式、召集人;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)会议通知的日期。
第十二条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。
第十三条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议,当召集人不
能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;召集人既不履行职责,
也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告,由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第十四条 提名委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。提名委员
会委员应当亲自出席会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,
形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席会议。提名委员会委员委托其他
委员代为出席会议的,应向召集人提交授权委托书,授权委托书应当载明代理人
姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席
会议的,视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行
职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 提名委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列
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席会议、介绍情况或发表意见,但非提名委员会委员对议案没有表决权。
如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公
司支付。
第十七条 提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名
委员会委员每人享有一票表决权。
第十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分
表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权,提名委员会审议与董
事、高级管理人员人选有关的事项时,委员有下列情形之一的,应被视为有利害
关系,其应当提前向提名委员会作出披露,并对相关议案回避表决:
(一)委员本人被建议提名的;
(二)委员的近亲属被建议提名的;
(三)其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应及时以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录,会议记录应当真
实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的委员、
董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的,应在
会议记录或会议纪要上予以注明。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期不少于十
年。
第二十三条 会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
(三)会议议程;
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(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果;
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信息
尚未公开之前,负有保密义务。
第五章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本细则由董事会负责解释。
第二十七条 本细则经董事会审议通过之日起生效实施。
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