上海澄明则正律师事务所 股东大会法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022 年年度股东大会之法律意见书
致：上海兰卫医学检验所股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受上海兰卫医学检验所股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并对公司本次股东大会进行见证，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则》”）以及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份
有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规
定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出
席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿
意承担相应的法律责任。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对 该事实
的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。
本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年年度股东大会的必备文件公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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本法律意见书所列出的合计数据可能因四舍五入原因与所列示的相 关单项
数据计算得出的结果略有不同。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开二十日以前于深圳证券交易所
网站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了
会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席会议和参加表决及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、
登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了披露。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大
会现场会议于 2023 年 5 月 26 日（星期五）下午 15:30 在上海市长宁区临新路
268 弄 1 号楼兰卫医学 6 楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为：2023 年 5 月 26 日（星期五）上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、
下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年
5 月 26 日 9:15 至 15:00 的任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式符
合上述通知内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
议事规则》和《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易
所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）
共 70 名，代表股份数 251,200,349 股，占公司有表决权股份总数的 62.7190%，
其中：
（1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议并投票的公司股东
及股东代理人数 4 人，代表股份 221,478,988 股，占公司有表决权股份总数的
55.2983%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定
时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东人数 66 人，代表股份 29,721,361
股，占公司有表决权股份总数的 7.4207%。
参与投票的中小投资者共计 65 名，其所持有表决权的股份总数为 2,841,861
股，占公司有表决权股份总数的 0.7095% 。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管
理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，现场出席公司 2022 年年度股东大会人员资格均符合中国法律法规
和《公司章程》的规定、合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司 2022 年年度股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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公司本次股东大会上无新增临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行
了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议议案表决结
果如下：
1、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 250,781,349 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8332％；反对 355,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1416％；弃权
63,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0252％。
中小股东总表决情况：同意 2,422,861 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 85.2561％；反对 355,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.5200％；
弃权 63,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.2239％。
本议案获得通过。
2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
总 表 决 情 况 ：同 意 250,781,349 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8332％；反对 355,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1416％；弃权
63,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0252％。
中小股东总表决情况：同意 2,422,861 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 85.2561％；反对 355,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.5200％；
弃权 63,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.2239％。
本议案获得通过。
3、审议通过《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
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总 表 决 情 况 ： 同 意 250,791,949 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8374％；反对 345,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1374％；弃权
63,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0252％。
中小股东总表决情况：同意 2,433,461 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 85.6291％；反对 345,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.1470％；
弃权 63,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.2239％。
本议案获得通过。
4、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
总 表 决 情 况 ：同 意 250,791,949 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8374％；反对 350,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1396％；弃权
57,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0230％。
中小股东总表决情况：同意 2,433,461 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 85.6291％；反对 350,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.3370％；
弃权 57,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0339％。
本议案获得通过。
5、审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
总 表 决 情 况 ：同 意 250,784,949 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8346％；反对 357,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1424％；弃权
57,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0230％。
中小股东总表决情况：同意 2,426,461 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 85.3828％；反对 357,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.5833％；
弃权 57,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0339％。
本议案获得通过。
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6、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
总 表 决 情 况 ：同 意 250,777,849 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8318％；反对 364,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1452％；弃权
57,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0230％。
中小股东总表决情况：同意 2,419,361 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 85.1330％；反对 364,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.8331％；
弃权 57,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0339％。
本议案获得通过。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
总 表 决 情 况 ：同 意 250,797,349 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8396％；反对 345,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1374％；弃权
57,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0230％。
中小股东总表决情况：同意 2,438,861 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 85.8192％；反对 345,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.1470％；
弃权 57,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0339％。
本议案获得通过。
8、审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
总 表 决 情 况 ：同 意 250,731,549 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8134％；反对 411,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1636％；弃权
57,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0230％。
中小股东总表决情况：同意 2,373,061 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 83.5038％；反对 411,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 14.4624％；
弃权 57,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0339％。
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本议案获得通过。
9、审议通过《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
总 表 决 情 况 ：同 意 250,765,549 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8269％；反对 377,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1501％；弃权
57,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0230％。
中小股东总表决情况：同意 2,407,061 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 84.7002％；反对 377,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.2660％；
弃权 57,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0339％。
本议案获得通过。
10、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度拟向银行申请综合授信额度暨
2023 年度担保额度预计的议案》
总 表 决 情 况 ：同 意 250,795,649 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8389％；反对 346,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1381％；弃权
57,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0230％。
中小股东总表决情况：同意 2,437,161 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 85.7593％；反对 346,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.2068％；
弃权 57,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0339％。
本议案获得通过。
11、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
总 表 决 情 况 ：同 意 250,718,149 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8080％；反对 482,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1920％；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
8
中小股东总表决情况：同意 2,359,661 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 83.0322％；反对 482,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 16.9678％；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、
表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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上海澄明则正律师事务所 股东大会法律意见书
（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司 2022 年年度股东大会之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 5 月 26 日出具，正本壹式叁份，无副本。
上海澄明则正律师事务所
负责人： 吴小亮 见证律师： 范永超
林佳莹
