上海兰卫医学检验所股份有限公司                           《独立董事工作制度》



                  上海兰卫医学检验所股份有限公司

                             独立董事工作制度

                                 第一章 总则


    第一条 为进一步完善上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（ 以下简称
“《自律监管指引 1 号》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海兰卫医学

检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制
度。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少

包括一名会计专业人士。
    独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规
及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师（CPA）资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
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    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应

当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第五条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其

独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应
当立即停止履职并辞去职务，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                         第二章 独立董事的任职条件


    第六条 本公司的独立董事应当符合法律法规及深圳证券交易所规定，具备
与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

    （一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担
任公司董事的资格；
    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性
文件及深圳证券交易所业务规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。

    本条第一款第一项中的法律、法规、规章、规范性文件包括但不限于《公司
法》《中华人民共和国公务员法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、

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中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基
金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部

《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、中国人民银行《股份制商业银行独
立董事和外部监事制度指引》、中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人
员任职资格监管办法》、中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管
理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
规定》《保险机构独立董事管理办法》。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会 及其授权
机构所组织的培训。
    第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲

属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （七）有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员；
    （八）最近十二个月内曾经具有前七项所列举情形的人员；

    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员；

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    （十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
司法机关刑事处罚的；
    （十一）因涉嫌证券期货发犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十三）重大失信等不良记录；
    （十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    前款中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
等。

    本条所称重大业务往来是指根据公司章程或证券交易所规定的需 提交股东
大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。
    本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。
    独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董

事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

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    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董
事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可

能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
    第九条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券 交易所相
关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事
候选人的有关材料包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与
承诺》、 独立董事候选人履历表》等文件报送深圳证券交易所，并披露相关公告。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
    第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

说明。
    第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人

士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十四条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

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独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以提出
异议和理由，公司应当及时予以披露。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，

在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性
文件和本章程规定，履行独立董事职务。


                         第四章 独立董事的特别职权


    第十六条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《自律监管指引第 2 号》规定的公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符

合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定有关规定以及公司章程规定的其
他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第十七条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

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    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
    第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


                           第五章 独立董事专门会议



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    第二十条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范

围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十一条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对以下
事项进行审议：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；
    （四）应当披露的关联交易；
    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （七）法律法规、深圳证券交易所有关规定有关规定及公司章程及本制度规

定的需要独立董事审议、发表意见的其他事项。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第二十二条 半数以上独立董事可以提议召开临时会议，并应于会议召开前
三天通知全体独立董事。
    独立董事专门会议可以采取现场、视频、电话或者其它方式召开，独立董事

专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
    第二十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
    第二十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。


                         第六章 独立董事的工作条件

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    第二十六条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。董事会会议
召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立

董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
    两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可

联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
    第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
    第二十八条 独立董事行使职权时，独立董事行使职权的，公司董事、高级

管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用

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由公司承担。
    第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东
大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

    第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告的内容应当
符合法律、法规及证券交易所的相关要求。


                                 第七章 附则


    第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第三十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公

司章程》的规定为准。
    第三十五条 本制度由公司董事会制定并经股东大会审议通过后生效。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                           2023 年 11 月 11 日




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