上海兰卫医学检验所股份有限公司                     《董事会审计委员会议事规则》



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                       董事会审计委员会议事规则

                                  第一章 总则


    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对

高管层的有效监督，进一步完善上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海兰卫医学检验所股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）及
其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会认为必要
的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会

履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。


                                 第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由三名以上董事组成，成员应为单数，独立董事占

多数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责

主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
    第七条 委员任期届满前，除非出现法律法规、公司章程或本议事规则规定
的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
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    第八条 期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，如
委员人数不足三名或独立董事比例低于二分之一，董事会应根据上述第三至第五
条的规定增补新的委员。

    第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。


                                 第三章 职责权限


    第十条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作、聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
    第十一条 本委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    （六）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报
告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向证券交易所所报告并督促上市公司对外披露： 1）公司募集资金使用、

提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购
买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（2）公司大额资金往来以及

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与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。

    第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
    内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门每
年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
    第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括

审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


                                 第四章 决策程序


    第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

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有关方面的资料：
    （一）公司相关财务报告：
    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十七条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，

并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。


                                 第五章 议事规则


    第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，经两名及以上的委员或审
计委员会召集人提议，可召开审计委员会会议。外部审计机构如认为有需要，可

要求召开审计委员会会议。
    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

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    第二十一条 会议召开前 3 天应以书面或通讯方式将会议时间和地点、召开
方式、事由及议题等事项通知全体委员。
    第二十二条 会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他一名委员（独

立董事）主持。
    审计委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通 讯设备出
席。
    第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十五条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提 供专业意
见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。
因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。

    第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十七条 审计委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
    第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。
    第二十九条 出席会议的人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                                 第六章 附则


    第三十条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
    第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报

董事会审议通过。
    第三十二条 本议事规则解释权归属董事会。

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