北京市环球律师事务所
                   关于
     常州匠心独具智能家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
                    之
                法律意见书
                  北京市环球律师事务所
                          关于
            常州匠心独具智能家居股份有限公司
       2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
                            之
                        法律意见书


                                               GLO2023BJ（法）字第 0448-1 号



致：常州匠心独具智能家居股份有限公司


    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受常州匠心独具
智能家居股份有限公司（以下简称“匠心家居”或“公司”）的委托，担任公司
2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项
法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《常
州匠心独具智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州匠心
独具智能家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定，于 2023 年 4 月 19 日出具了《北京市环球律师
事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司 2023 年限制性股票 激励计划
（草案）之法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现就本次激励计划
的调整（以下简称“本次调整”）和公司向本次激励计划的激励对象授予限制性
股票（以下简称“本次授予”，本次调整与本次授予以下合称“本次调整及授予”）
涉及的相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
                                         1
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。


    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于匠心家居的如下保证：
匠心家居已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、匠心家居及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。


    本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本 次激励计
划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。


    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，如无特殊说明，本法律意见
                                  2
书中相关简称与《草案法律意见书》含义一致。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划调整 及授予所
必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。


    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次调整及授予的批准与授权


    (一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第二届董事会
第四次会议审议。


    (二)2023 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在
相关议案表决时已回避。同日，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。


    (三)2023 年 4 月 18 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会发表了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本
次激励计划。


    (四)2023 年 4 月 20 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立
董事郭欣先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 5 月 11 日召开的 2022 年年度股

                                    3
东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。


    (五)2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对《激励计划（草案）》拟
授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年 5 月 8 日，公司于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》。


    (六)2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股
东在审议相关议案时已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董
事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


    (七)2023 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。


    (八)2023 年 7 月 7 日，根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年年度股东
大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事发表了同意的
独立意见。


    (九)2023 年 7 月 7 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。同日，监事会对本次激励计划的调整及授予相关事项出具了核
查意见。


    综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项已
                                     4
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。


    二、本次调整的具体内容


    （一）激励对象名单及授予数量的调整


    鉴于本次激励计划原拟授予激励对象中，2 人因从公司离职而不再符合激励
对象资格、3 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票、基于
工作业绩的考量对 1 名激励对象增加授予数量，根据《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会决定对
本次激励计划授予人数、名单及限制性股票数量进行调整，调整后本次激励计划
的授予激励对象由 103 人调整为 101 人，授予限制性股票数量由 315.15 万股调
整为 311.15 万股。


    （二）授予价格的调整


    公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的
议案》，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 12,800 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 5.00 元人民币（含税），预计派发现金红利人民币 6,400 万
元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一
年度。上述利润分配方案已于 2023 年 5 月 22 日实施完毕。根据《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调
整。调整方法如下：


    派息：P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。



                                     5
    根据以上规定，本次激励计划授予价格调整如下：P＝P0-V=16.05-0.5=15.55
元/股。


    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审
议通过的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》内
容一致。


    本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。


    三、本次授予的相关事项

    （一）本次授予的授予日


    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会确定本次激励计划的授予日。根据公司第二届董事会第七次会议审 议通过的
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定 2023 年 7 月 7 日为本次
激励计划的授予日。同日，公司独立董事对授予日发表了同意的独立意见。


    根据公司的书面确认并经本所律师核查，2023 年 7 月 7 日是公司股东大会
审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不属于《管理办法》《激励
计划（草案）》规定的不得授出限制性股票的期间。


    本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予日符合《管理办法》等
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格


    根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，公司向 101 名激励对象授予 311.15 万股限制性股票，授予价格为
15.55 元/股，除激励对象人数、授予数量及授予价格调整外，其他内容与《激励
计划（草案）》一致。本次激励计划的授予已经公司第二届监事会第六次会议审
                                    6
议通过，独立董事发表了独立意见，同意授予的激励对象、授予数量及授予价格。


    综上，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。


    （三）本次授予的授予条件


    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《激励计划（草案）》中对授予条件的规定，公司及激励对象同时满
足下列授予条件，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票授予。


    1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州匠心独具智能家居股
份有限公司2022年度审计报告》（天健审〔2023〕15-32号）、公司第二届董事会
第七次会议决议、第二届监事会第六次会议决议、独立董事发表的独立意见以及
公司的书面确认并经本所律师核查，截至授予日，公司及授予的激励对象均不存
在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经成就，公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

                                   7
    四、本次激励计划的信息披露


    根据公司的书面确认，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次
会议结束后，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决
议、监事会决议、与本次调整及授予相关事项的文件。此外，随着本次激励计划
的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披
露义务。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予相关事
项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的授予日、激励对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公
司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司就本次调整及授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。随着本次激励
计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信
息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。


                      （以下无正文，下接签章页）




                                   8
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签章页）




北京市环球律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                            经办律师（签字）：




________________________                     ________________________
           刘劲容                                     杨婷婷




                                             ________________________
                                                        高欢




                                                 年      月      日