显盈科技：北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-08-25
北京市中伦律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年八月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为深圳市显盈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳市显盈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市显盈科技股份有限
公司（以下简称“发行人”“公司”或“显盈科技”）的委托，担任显盈科技本次
拟申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项
法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行
人本次发行事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成
部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、
4-1-1
法律意见书
中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
4-1-2
法律意见书
第一部分 声明事项
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等第三方机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
4-1-3
法律意见书
行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
如无特别说明，本法律意见书所用的简称与律师工作报告一致。
4-1-4
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已依照法定程序获得于 2023 年 2 月 27 日召开的公司第三
届董事会第四次会议、2023 年 3 月 15 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大
会的有效批准。经本所律师核查，发行人第三届董事会第四次会议、2023 年第二
次临时股东大会的召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式
等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人第三届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会审议
通过的议案对发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件、本次发行证券
的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和
方式、担保事项、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正条
款、转股股数确定方法、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及
发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议、本次募集资金
用途、募集资金管理及存放账户、评级事项、本次发行方案的有效期以及授权董
事会办理本次发行相关事宜作出了决议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人 2023 年第二次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全
权办理本次发行的具体事宜，经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序合法、
有效。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人 2023 年第二次临时股东大会决
议尚在有效期内。
（五）发行人本次发行尚需经深交所审核、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行
的社会公众股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、法规、
4-1-5
法律意见书
规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
公司本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师
核查，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的以下各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.公司于 2023 年 3 月 15 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相
关议案，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.公司本次发行将按照《深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案》《募集说明书》中说明的转换办法向债券持有人换发股票，
且债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规
定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1.根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、
监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东
大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
2.根据近三年《审计报告》及发行人确认，公司 2020 年度、2021 年度和 2022
年 度 实 现 的 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 66,406,644.14 元 、
53,500,709.81 元和 72,897,049.77 元。根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
4-1-6
法律意见书
案》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3.根据发行人第三届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会决议及
发行人确认，本次发行募集资金将用于越南生产基地建设项目、研发中心建设项
目及补充流动资金。本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续
改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款
的规定。
4.根据《证券法》第十二条第二款的规定，“上市公司发行新股，应当符合经
国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定”。经核查，发行人符合《注册管理办法》等国务院证券监督
管理机构对发行条件的规定，具体详见本法律意见书正文“三、本次发行的实质
条件/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”。据此，发行人符合《证
券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
5.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，不存
在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规
定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项至第（三）项
的规定的如下情形：
（1）发行人已经建立了董事会、监事会和股东大会，并根据要求设立了董
事会各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
4-1-7
法律意见书
（3）根据近三年《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师作为非财务会
计专业人士的角度判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定的
如下情形：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及发行人确
认，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询，截至本法律意见书出
具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格，符合《注册管理
办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与其控股股东或实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具
有独立的生产经营场所，拥有独立的采购、销售系统，独立开展业务，独立于控
股股东、实际控制人等关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条
第（三）项的规定；
（3）根据近三年《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人确认并经本所
律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办
法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据近三年《审计报告》《2023年第一季度报告》及发行人确认，发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
3.根据近三年《审计报告》、相关主管部门出具的证明、发行人现任董事、监
事和高级管理人员出具的调查表、《前次募集资金使用情况报告》及发行人确认，
4-1-8
法律意见书
本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行可转
换公司债券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条规定的
如下情形：
（1）根据公司本次发行方案，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定；
（2）公司非金融性企业，本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，
亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据公司本次发行方案，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定；
（4）根据公司本次发行方案，本次发行的募集资金不用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4-1-9
法律意见书
5.本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的公司不得发行可转换公
司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6.根据《募集说明书》及本次发行的发行方案，发行人本次发行可转债的存
续期限为自发行之日起六年；每张面值为 100 元；具体利率由公司股东大会授权
公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定；就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用
评级，本次发行的可转债信用评级为“A+”；发行人约定了保护债券持有人权利
的办法，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《注册管理办法》第六
十一条的规定。
7.根据《募集说明书》及本次发行的发行方案，发行人本次发行方案确定的
转股期为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行的可转
债到期日止，符合《注册办法》第六十二条第一款的规定。
8.根据《募集说明书》及本次发行的发行方案，发行人本次发行方案确定的
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董
事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人本次发
行的转股价格符合《注册办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核、并获得中国证监会作出同
意注册的决定外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
4-1-10
法律意见书
相关法律法规规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时，显盈有限全体股东作为发起人签订了《发起人协议》，
该协议就股份公司的名称、住所、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起
人的权利和义务、违约责任等做出了明确约定，符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行审计、资产评估、验资等程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的
事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定，显盈科技已合法设
立。
五、发行人的独立性
发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产
和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其
独立性的严重缺陷。
六、主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据公司提供的截至 2023 年 3 月 31 日发行人证券持有人账户明细，持有发
行人 5%以上股份的主要股东为林涓、肖杰、珠海凯盈，均为公司的发起人股东。
经核查，林涓、肖杰、珠海凯盈均具有担任公司股东的资格。
（二）控股股东与实际控制人
经本所律师核查并经发行人确认，公司的控股股东、实际控制人为林涓，报
4-1-11
法律意见书
告期内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查并经发行人确认，发行人自设立之日起至首次公开发
行股票并上市之日未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（二）发行人自上市以来的股本变动情况
发行人首次公开发行股票 13,510,000 股，发行完成后，发行人总股本为
54,020,000 万股。
2023 年 4 月 10 日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，并于 2023 年 5
月 9 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<2022 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案>的议案》，决定以截至 2022 年 12 月 31 日的公司总股本
54,020,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增 43,216,000 股，转增后公司
总股本为 97,236,000 股。
本所律师认为，公司自上市至今股本变动情况符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）股份质押
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》
并经发行人确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人、持
有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的附属公司
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 7 家附属公司，分别为惠州
耀盈、广东至盈、广东显盈、华越正盈、东莞润众、新加坡显盈和越南显盈。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的境内附属公司均合法
存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
4-1-12
法律意见书
（三）根据《新加坡显盈法律意见书》《越南显盈法律意见书》及发行人确
认，截至本法律意见书出具之日，新加坡显盈及越南显盈有效存续。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经深圳市
市场监督管理局核准登记。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从
事的业务未超出其章程约定及在工商登记机关登记的经营范围和经营方式。
（二）主营业务
发行人的主营业务为信号转换拓展产品的研发、生产和销售。根据发行人陈
述、《营业执照》、报告期内历次股东（大）会、董事会会议资料并经本所律师抽
查发行人的重要业务合同及对发行人财务负责人、大信经办会计师的访谈，发行
人最近两年持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
经查阅近三年《审计报告》，发行人的收入及利润均主要来自于主营业务，
发行人主营业务突出。
（三）业务资质
经核查发行人及其附属公司提供的相关资质文件，发行人及其境内附属公司
从事业务经营，已取得了所需的资质证书或履行了相关法律手续。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外设
有全资子公司新加坡显盈，且已就该境外投资履行完毕相应的核准或备案程序。
根据《新加坡显盈法律意见书》《越南显盈法律意见书》及发行人确认，新加坡
显盈自设立至今无实际经营。
除新加坡显盈、越南显盈外，发行人未在中国大陆以外国家和地区设立其他
任何性质的机构从事经营活动。
4-1-13
法律意见书
（五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
经查阅发行人近三年《审计报告》《2023 年第一季度报告》，发行人目前依法
有效存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形；发行人及其附
属公司拥有从事业务经营活动相关的资质证书，且主要经营性资产不存在被采取
查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人生产经营活动不存在重大环境污
染情形；发行人不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要
终止的情形。
经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的主要关联方及关联关系如下：
1.控股股东及实际控制人
2.持有发行人 5%以上股份的股东
3.发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
4.公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大
影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业
5.报告期内曾经存在的主要关联方
上述主要关联方的情况详见《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞
争/（一）关联方”。
（二）关联交易
根据发行人近三年《审计报告》《2023 年第一季度报告》及发行人提供的资
4-1-14
法律意见书
料，发行人报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括发行人与其附属公司之间
的交易）详见《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。
（三）经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、
股东大会审议或追认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意
见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及发行
人股东利益的情形。
（四）发行人目前适用的《公司章程》《关联交易管理制度》皆对关联交易
的决策权力与程序作出规定。本所认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发
行人的关联交易。
（五）根据发行人控股股东、实际控制人书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其附
属公司以外的其他企业未从事与发行人相同或类似业务的同业竞争的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有两处境内土地使用权，
经核查，该等境内土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司尚未拥有已取得权属证书
的自有房产；发行人及其附属公司拥有一处正在办理权属证书的自有房产。
（三）专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有有效境内专利 269 项，
其中，发明专利 8 项，实用新型专利 161 项，外观设计专利 100 项。经核查，该
等境内专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（四）商标
4-1-15
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有境内注册商标 46 项、
境外注册商标 11 项。经核查，发行人拥有的境内商标不存在任何产权纠纷或潜
在争议；境外商标已依据注册地所在国家地区的法律法规完成注册手续且均在注
册有效期内，发行人合法拥有对该等境外注册商标的专用权。
（五）计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有计算机软件著作权 6
项。经核查，该等计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（六）作品著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有作品著作权 1 项。经
核查，该等作品著作权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（七）域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有域名 3 项。经核查，
该等域名不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（八）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共对外承租 11 处房产（不
包括发行人及其附属公司之间的租赁），具体情况如下：
序 是否办理
出租方 承租方 地址 用途 面积（m2） 租赁期限
号 租赁备案
深圳市 嘉达 深圳市宝安区燕罗街
合成树 脂功 道燕川社区红湖东路 2019.12.10-
1 发行人 厂房 14,346.25 是
能新材 料有 嘉达工业园 7 栋 1-4 2025.12.09
限公司 层、6-8 层
深圳市 嘉达 深圳市宝安区燕罗街
合成树 脂功 道燕川社区红湖东路 2019.12.10-
2 发行人 宿舍 宿舍 90 间 否
能新材 料有 嘉达工业园 10 栋宿 2025.12.09
限公司 舍 1-5 层
深圳市 嘉达 深圳市宝安区燕罗街 2020.06.01-
3 发行人 宿舍 宿舍 8 间 否
合成树 脂功 道燕川社区朝阳路与 2025.12.31
4-1-16
法律意见书
序 是否办理
出租方 承租方 地址 用途 面积（m2） 租赁期限
号 租赁备案
能新材 料有 红湖路交汇处嘉达工
限公司 业园 10 栋宿舍 701-7
04、715-718
深圳市宝安区燕罗街
深圳市 嘉达
道燕川社区朝阳路与
合成树 脂功 2020.07.01-
4 发行人 红湖路交汇处嘉达工 宿舍 宿舍 4 间 否
能新材 料有 2025.12.31
业园 10 栋宿舍 705-7
限公司
08
深圳市 嘉达 深圳市宝安区燕罗街
合成树 脂功 道燕川社区朝阳路嘉 2020.11.01-
5 发行人 宿舍 宿舍 5 间 否
能新材 料有 达工业园 10 栋宿舍 7 2025.12.31
限公司 09-710、712-714
深圳市 高新 深圳市南山区深圳国
2022.02.16-
6 区综合 服务 发行人 际创新谷 6 栋 B 座 1 办公 503.22 否
2027.02.15
中心 110 房
东莞市 鹏泰 东莞市塘厦镇科苑城 厂
东莞润 1,500.00 及 2020.09.01-
7 实业有 限公 沙苑一路 2 号之一 5 房、 否
众 宿舍 5 间 2025.08.31
司 栋 201 宿舍
2,000.00 及
东莞市 鹏泰 东莞市塘厦镇科苑城 厂
东莞润 宿舍 45 2022.11.01-
8 实业有 限公 沙苑一路 2 号之一 B 房、 否
众 间、套房 1 2027.10.31
司 栋2楼 宿舍
间
2,000.00 及
东莞市 鹏泰 东莞市塘厦镇科苑城 厂
东莞润 宿舍 13 2022.11.01-
9 实业有 限公 沙苑一路 2 号之一 B 房、 否
众 间、套房 3 2027.10.31
司 栋4楼 宿舍
间
东莞市 鹏泰 东莞市塘厦镇科苑城
东莞润 2022.11.01-
10 实业有 限公 沙苑一路 2 号之一 B 仓库 2,000.00 否
众 2027.10.31
司 栋5楼
兴 源 精 密 越南北宁省桂武社玉 厂
越南显 2023.08.01-
11 （越南 ）有 舍乡桂武二工业区 N 房、 3,124.00 -
盈 2026.05.31
限公司 1 路 V-3 地块 办公
根据发行人确认并经本所律师核查，上述第 2 项至第 10 项租赁物业未办理
租赁合同备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事
人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
4-1-17
法律意见书
力。据此，发行人上述租赁房屋未办理备案登记手续的，不影响租赁合同的法
律效力。经本所律师查阅上述租赁物业相关租赁合同及发行人提供的租赁物业
权属证明文件，该房产租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。
根据发行人确认并经本所律师核查，上述第 6 至 10 项租赁房产的出租方未
能提供房屋权属证书，在租赁合同期限内，若因出租方未取得租赁房产的权属证
书而导致无法继续对外出租，东莞润众存在面临搬迁的风险。发行人实际控制人
林涓、董事长兼总经理肖杰已经对租赁瑕疵房产的搬迁风险作出承诺：“若发行
人及其附属公司承租的房产因无权属证书、租赁房屋的法定用途与实际用途不一
致、未办理房屋租赁备案手续、出租方不具备签署租赁合同的权利等原因，导致
发行人及其附属公司被有权机关处以行政处罚、租赁合同被认定无效或产生纠纷
或租赁房屋被有权机关强制拆除而无法继续使用等情形，本人将积极协助发行人
及其附属公司尽快寻找符合替代条件的房产，本人将及时、无条件、全额补偿由
此给发行人及其附属公司造成的经济损失，包括但不限于发行人及其附属公司被
有关部门处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停工发生的损失等。”
综上，本所律师认为，该等租赁房产瑕疵不会影响发行人的持续经营，亦
不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
（九）生产经营设备
发行人主要生产经营设备的取得符合法律法规的规定，财产权属明确，不存
在重大权属纠纷。
（十）主要财产的权利限制
除《律师工作报告》正文“十一、主要财产”及“十二、重大债权债务”提
及的土地使用权抵押外，发行人及其附属公司拥有的上述主要财产目前不存在其
他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人
及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何其他第三者权
利的限制。
十二、重大债权债务
4-1-18
法律意见书
（一）经本所律师核查发行人向本所提供的对发行人及其附属公司的经营
活动、财务状况或未来发展具有重要影响的报告期末正在履行的授信合同、借款
合同及其担保合同、报告期内已履行完毕和正在履行的采购合同、销售合同及其
他重要合同，发行人正在履行或已履行完毕的上述重大合同均合法有效，截至
2023 年 3 月 31 日，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，不存
在任何争议或纠纷。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》正文“十、关联交易及
同业竞争”所述内容外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存
在其它与关联方（不包括附属公司）相互提供担保的情况。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要
款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十三、重大资产变化及收购兼并
（一）发行人变更设立股份公司至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、
出售资产的行为；发行人变更设立股份公司至今发生过两次增资行为，由发行人
内部有权机构审议通过，履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定，具体详见《律师工作报告》正文“七、股本及演变/（二）发
行人自上市以来的股本变动情况”。
（二）发行人变更设立股份公司至今发生过一次资产收购行为，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效，
具体详见《律师工作报告》正文“七、股本及演变/（二）发行人自上市以来的股
本变动情况”。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
4-1-19
法律意见书
十四、章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的其他修改均已履行相
关法定程序。
（二）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。公
司现行章程的内容已按《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定修订，不存在与上述规定重大
不一致的条款。
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他法
律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经核
查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师审查发行人存档的报告期内历次股东大会、董事会和监事
会的会议文件资料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提
案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效，
上述股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内的变化，符合《公司法》
和公司章程的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事人数符合中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》
的规定，发行人独立董事具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国
证监会发布的《上市公司独立董事规则》的规定。发行人《公司章程》及《独立
董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性
4-1-20
法律意见书
文件有关规定的情况。
十七、税务和财政补贴
（一）发行人及其附属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠情况符合法律、法规和规范性文件的
规定；
（三）发行人及其附属公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法
规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）发行人报告期内享受的补贴政策合法、合规、真实、有效。
十八、环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其附属公司主要生产建设项目的环境影响报告书或环境影
响报告表均已经环境主管部门的批复，建设项目竣工后，其环境保护设施及相关
措施亦经环境主管部门验收，发行人及其附属公司在报告期内能够依法进行生产
经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，符合国家及地方有关环境保护的要
求。
（二）根据近三年《审计报告》《2023 年第一季度报告》、发行人确认并经本
所律师登录环保主管部门网站及其他相关网站进行互联网公开信息查询，报告期
内发行人及其附属公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存
在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。
（三）根据近三年《审计报告》《2023 年第一季度报告》，发行人确认、发行
人及其附属公司质量监督主管部门出具的证明，报告期内发行人不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、募集资金的运用
（一）发行人及其附属公司已就募集资金投资项目办理现阶段必要的审批
或备案手续。
4-1-21
法律意见书
（二）根据发行人股东大会决议，本次发行募集资金到位前，公司可根据募
集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规
定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
（三）经本所律师审阅发行人 2023 年第二次临时股东大会决议和上述项目
的可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人及其附属公司自
主实施，不涉及与他人合作的情形，亦不会引致发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。
（四）发行人关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募
集资金的实际使用情况相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人确认并经本所律师审阅了《募集说明书》“本次募集资金运用”
章节披露的未来战略规划，发行人业务发展目标与主营业务一致并有所提升和完
善，符合国家法律、法规、规范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司、持股 5%以上股
东不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行有实质性影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理肖杰不存在尚
未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
（三）发行人及其附属公司报告期内受到的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司在报
告期内受到的行政处罚如下：
1．发行人受到的行政处罚
4-1-22
法律意见书
2020 年 10 月底，因发行人未经批准在燕罗街道燕川社区华丰科技园商铺
（二）栋 119 在建筑物外墙张贴广告一处，深圳市宝安区城市管理和综合执法局
于 2020 年 11 月 17 日向发行人出具“（2020）深宝燕城行罚决字第 1182 号”《行
政处罚决定书》，依据《深圳经济特区市容和环境卫生管理条例》第三十五条第
二款的规定对发行人处以人民币两百元的罚款。
但鉴于：（1）根据《深圳经济特区市容和环境卫生管理条例》第三十五条规
定，在建筑物外墙张贴广告的每处并处二百元罚款，发行人仅张贴广告一处，违
法行为较为轻微，罚款金额较小；（2）发行人在收到上述《行政处罚决定书》后
及时缴纳罚款并对张贴广告进行了清理；（3）深圳市宝安区城市管理和综合执法
局作出的《行政处罚决定书》未将上述违法行为认定属于情节严重的情形，且上
述违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，因此本
所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性
障碍。
2．东莞润众受到的行政处罚
2023 年 2 月 22 日，东莞市市场监督管理局向东莞润众出具“东市监罚
[2023]020222015 号”《行政处罚决定书》。根据该《行政处罚决定书》，2022 年 1
月，东莞润众在其生产的电源适配器使用了用于出口产品的原材料（外壳端子），
2022 年 5 月 26 日，东莞市市场监督管理局组织生产领域产品质量监督抽查，发
现上述产品的直插式设备项目不符合 GB4943.1-2011 标准。上述产品共生产了
3400 个，以 39 元/个和 10 元/个的价格分两批销售给客户，除用于监督抽检外已
全部销售完毕，货值共计 63,000 元。案发后，东莞润众主动采取召回措施，并对
召回的产品进行销毁，且退还客户的购货款，故没有违法所得。就上述违法行为，
东莞市市场监督管理局决定对东莞润众处以罚款人民币 6.3 万元。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》相关规定，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于
发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公
4-1-23
法律意见书
司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。
经核查，上述行政处罚的被处罚主体东莞润众系发行人于 2023 年 4 月收购
而来的控股子公司，相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，报告期内，亦
不存在发行人主营业务收入和净利润主要来源于东莞润众或者违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，因此不视为发行人存在相关
情形。据此，本所律师认为，上述行政处罚不构成发行人的重大违法违规行为，
不构成本次发行的实质性障碍。
二十二、募集说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了
讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》及其摘要，
特别是对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所《法律意见书》和《律师
工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见
书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因引用本所
《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他事项
本所律师已在《律师工作报告》中按照《深圳证券交易所股票发行上市审核
业务指南第 4 号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》的要求，对
其中需要律师核查并明确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见。
二十四、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：
4-1-24
法律意见书
（一）发行人本次发行的主体资格合法，涉及本次发行的相关事项无实质性
的法律障碍；
（二）发行人已具备本次发行及上市的程序条件和实质条件，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的规定；
（三）本次发行已获发行人股东大会批准和授权；
（四）发行人本次发行尚需经深交所审核、中国证监会同意注册。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
4-1-25
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：________________
张学兵 周江昊
经办律师：________________
黄超颖
年 月 日
4-1-26
