显盈科技：关于拟变更注册地址及修订《公司章程》的公告2023-12-09
证券代码：301067 证券简称：显盈科技 公告编号：2023-067
深圳市显盈科技股份有限公司
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召
开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟变更注册地址及修订〈公司
章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，现将有关事宜公告如
下：
一、注册地址变更情况
根据公司经营发展需要并结合公司的实际情况，公司拟将注册地址由“深圳
市宝安区燕罗街道燕川社区红湖东路西侧嘉达工业园 7 栋厂房 101（1-4 层、6-8
层）”变更为“深圳市宝安区燕罗街道燕川社区红湖东路西侧嘉达工业园 7 栋厂
房 4 层、6-8 层”。
二、修改《公司章程》情况
结合上述注册地址变动的情况，以及公司根据《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的
规定，公司对章程部分条款进行相应的修订完善，主要修订内容见附件。
三、其他事项说明
本次变更注册地址及修订《公司章程》相关事项尚需公司股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。公司董
事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册地址及修订《公司章程》的
相关工商登记、备案等手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本
次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述事项最终均以工商行政审
批部门核准登记结果为准。
四、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
深圳市显盈科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 8 日
附件：《公司章程内容变更对比表》
修订前 修订后
时间：2023 年 5 月 时间：2023 年 12 月
第五条 公司住所：深圳市宝安区 第五条 公司住所：深圳市宝安区燕
燕罗街道燕川社区红湖东路西侧嘉达 罗街道燕川社区红湖东路嘉达工业园 7
工业园 7 栋厂房 101（1-4 层、6-8 层）。 栋厂房（4 层、6-8 层）。
第十三条 公司的经营宗旨：以客 第十三条 公司的经营宗旨：以客户
户需求为核心，坚持创新驱动发展， 需求为核心，坚持创新驱动发展，为客
为客户创造价值，为员工创造幸福， 户创造价值，为员工创造幸福，为股东
为股东创造利益。 创造收益。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采用 东大会分别作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定及中国 （五） 法律、行政法规规定及中国证
证券监督管理部门批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
第四十二条 公司下列提供担保 第四十二条 公司下列提供担保行
行为，应当在董事会审议通过后提交 为，应当在董事会审议通过后提交股东
股东大会审议通过： 大会审议通过：
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）公司的对外担保总额，超过最
联方提供的担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（七）法律、法规和规范性文件规 任何担保；
定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联
…… 方提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或 （八）法律、法规和规范性文件规定
者为控股子公司提供担保且控股子公 的其他担保情形。
司其他股东按所享有的权益提供同等 ……
比例担保，属于前款第（一）项至第 公司为全资子公司提供担保，或者为
（四）项情形的，可以豁免提交股东 控股子公司提供担保且控股子公司其他
大会审议。 股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 公司发生购买或出 第四十三条 公司发生的交易（提供
售资产、对外投资（含委托理财、委 担保、提供财务资助除外）达到下列标
托贷款、对子公司投资等，设立或增 准之一的，应当提交股东大会审议：
资全资子公司除外）、提供财务资助、 ……
提供担保、租入或租出资产、签订管 上述指标计算中涉及的数据如为负
理方面的合同（含委托经营、受托经 值，取其绝对值计算。
营等）、赠与或者受赠资产、债权或 公司单方面获得利益的交易，包括
债务重组、研究与开发项目的转移、 受赠现金资产、获得债务减免等，可免
签订许可协议、放弃权利等交易事项 于 按 照本 条 规 定 履 行 股 东大 会 审 议 程
达到下列标准时，应当提交股东大会 序。
审议： 本章程所称“交易”包括下列类型
…… 的事项：购买或者出售资产；对外投资
公司交易事项低于上述标准时， （含委托理财、对子公司投资等，设立
由股东大会授权董事会决定。 或者增资全资子公司除外）；提供财务
资助（含委托贷款）；提供担保（指公
司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；深圳证券
交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的交
易事项：（一）购买与日常经营相关的
原材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；（二）出
售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；（三）虽进行前款规定的交易
事项但属于公司的主营业务活动。
第四十四条 下列关联交易行为， 第四十四条 下列关联交易行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
(一) 为关联人提供担保； (一) 为关联人提供担保；
(二) 公司与关联人发生交易金 (二) 公司与关联人发生的交易（提
额在 3,000 万元人民币（公司获赠现 供担保除外）金额超过 3,000 万元人民
金资产和提供担保除外）以上，且占 币，且占公司最近一期经审计净资产绝
公 司 最近 一期 经审 计净 资 产绝 对 值 对值 5%以上的关联交易。
5%以上的关联交易； 本章程的关联交易，是指公司或者
(三) 公司与关联人进行购买原 控股子公司与公司关联人之间发生的转
材料、原料、动力，销售产品、商品， 移资源或者义务的事项，包括：本章程
提供或接受劳务，委托或受托销售等 第四十三条规定的交易事项；购买原材
与日常经营相关的关联交易协议没有 料、燃料、动力；销售产品、商品；提
具体交易金额或者协议主要条款发生 供或者接受劳务；委托或者受托销售；
重大变化导致没有具体交易金额的交 关联双方共同投资；其他通过约定可能
易。 造成资源或者义务转移的事项。
第四十九条 独立董事有权向董 第 四十九 条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。对独立 会提议召开临时股东大会。独立董事行
董事要求召开临时股东大会的提议， 使该职权的，应当经全体独立董事过半
董事会应当根据法律、行政法规和本 数同意。对独立董事要求召开临时股东
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 大会的提议，董事会应当根据法律、行
出同意或不同意召开临时股东大会的 政法规和本章程的规定，在收到提议后
书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
…… 大会的书面反馈意见。
……
第五十二条 监事会或股东决定 第 五十二 条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
事会，同时向深圳证券交易所备案。 同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东 监事会或召集股东应在发出股东大
大会通知及股东大会决议公告时，向 会通知及股东大会决议公告时，向深圳
深圳证券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东 第五十三条 对于监事会或股东自
自行召集的股东大会，董事会和董事 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
会秘书将予以配合。董事会将提供股 书将予以配合。董事会将提供股权登记
东名册。 日的股东名册。召集人所获取的股东名
董事会未提供股东名册的，召集 册不得用于除召开股东大会以外的其他
人可以持召集股东大会通知的相关公 用途。
告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 公司召开股东大会， 第五十六条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持有公
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
司提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上股
股份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
日 前 提出 临时 提案 并书 面 提交 召 集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
发出股东大会补充通知。 会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第五十七条 召集人在年度股东 第五十七条 召集人在年度股东大
大会召开 20 日前通知各股东，临时股 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东大会在会议召开 15 日前通知各股 临时股东大会在会议召开 15 日前以公告
东。公司在计算起始期限时，不包括 方式通知各股东。公司在计算起始期限
会议召开当日。 时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
…… ……
公司在召开股东大会的通知中应 股东大会通知和补充通知中应当充
当充分、完整地披露本次股东大会提 分、完整地披露本次股东大会所有提案
案的具体内容。有关提案需要独立董 的具体内容。拟讨论事项需要独立董事
事、保荐机构发表意见的，独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充
和保荐机构的意见最迟应当在发出股 通知时将同时披露独立董事的意见和理
东大会通知时披露。 由。
股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式的，
的，应当在股东大会通知中明确载明 应当在股东大会通知中明确载明网络或
网络或其他方式的表决时间及表决程 其他方式的表决时间及表决程序。股东
序。股东大会网络或其他方式投票的 大会网络或其他方式投票的开始时间为
开始时间，不得早于现场股东大会召 现场股东大会召开当日上午 9:15，其结
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 束时间为现场股东大会结束当日下午
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日 ……
下午 3:00。
……
第五十九条 股东大会拟讨论董 第五十九条 股东大会拟讨论董事、
事、监事选举事项的，股东大会通知 监事选举事项的，股东大会通知中将充
中将充分披露董事、监事候选人的详 分披露董事、监事候选人的详细资料，
细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼 （一） 教育背景、工作经历、兼职
职等个人情况； 等个人情况；
（二） 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 （二） 与公司或公司的控股股东及
东及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量； （三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 （四） 是否受过中国证监会及其他
其他有关部门的处罚和证券交易所惩 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒，如以下情形：1）最近三年内受到 除采取累积投票制选举董事、监事
中国证监会行政处罚；2）最近三年内 外，选举每位董事、监事均应当以单项
受到证券交易所公开谴责或三次以上 提案提出。
通报批评；3）被中国证监会宣布为市
场禁入者且尚在禁入期；4）被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；5）无法
确保在任职期间投入足够的时间和精
力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责（以
上期间，按拟选任董事、监事的股东
大会召开日截止起算）；
股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，应在推选董事、监事人选前
发布“董事、监事选举提示性公告”，
详细披露董事、监事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程
序等内容，为机构投资者和中小股东
推荐董事、监事候选人提供便利；
除采取累积投票制选举董事、监
事外，选举每位董事、监事均应当以
单项提案提出；
（五） 其 他 应 当 披 露 的 重 要 事
项。
第六十条 发出股东大会通知后， 第六十条 发出股东大会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东大会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应 股东大会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形， 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
工作日通知股东并说明原因。延期召 并说明原因。
开股东大会的，公司应当在通知中公
布延期后的召开日期。
第六十三条 个人股东亲自出席 第六十三条 个人股东亲自出席会
会议的，应出示本人身份证或其他能 议的，应出示本人身份证或其他能够表
够表明其身份的有效证件或证明、股 明其身份的有效证件或证明、股票账户
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 卡；委托代理他人出席会议的，代理人
代理人应出示本人有效身份证件、股 应出示本人有效身份证件、股东授权委
东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定
定代表人委托的代理人出席会议。法 代表人委托的代理人出席会议。法定代
定代表人出席会议的，应出示本人身 表人出席会议的，应出示本人身份证、
份证、能证明其具有法定代表人资格 能证明其具有法定代表人资格的有效证
的有效证明；委托代理人出席会议的， 明；委托代理人出席会议的，代理人应
代理人应出示本人身份证、法人股东 出示本人身份证、法人股东单位的法定
单位的法定代表人依法出具的书面授 代表人依法出具的书面授权委托书。
权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人
（自然人）、执行事务合伙人委派代表
或由其委托的代理人出席会议。执行事
务合伙人（自然人）或执行事务合伙人
委派代表出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其身份资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，委托代理人应出
示本人身份证、执行事务合伙人或执行
事务合伙人委派代表出具的书面授权委
托书。
第七十三条 除涉及公司商业秘 第七十三条 除涉及公司商业秘密
密不能在股东大会上公开外，董事、 不能在股东大会上公开外，董事、监事、
监事、高级管理人员在股东大会上应 高级管理人员在股东大会上应就股东的
就股东的质询作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 召集人应当保证会 第七十六条 召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出席 记录内容真实、准确和完整。出席会议
会议的董事、监事、董事会秘书、召 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
集人或其代表、会议主持人应当在会 其代表、会议主持人应当在会议记录上
议记录上签名。会议记录应当与现场 签名。会议记录应当与现场出席股东的
出席股东的签名册及代理出席的委托 签名册及代理出席的委托书、网络及其
书一并保存，保存期限不少于 10 年。 他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员的任 其报酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算 （五）公司的年度报告；
方案； （六）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司的年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）变更募集资金用途事项； 他事项。
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东 大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、分拆、合并、 散、清算和变更公司形式；
解散和清算； （三）本章程及其附件的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售 资产或者担保金额超过公司最近一期经
重大资产或者担保金额超过公司最近 审计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划或员 工持股计
（五）股权激励计划； 划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）分拆所属子公司上市；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （七）发行股票、可转换公司债券、
定会对公司产生重大影响的、需要以 优先股以及中国证监会认可的其他证券
特别决议通过的其他事项。 品种；
（八）重大资产重组；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十三条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，除以现场会议召开外，
还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。
公司审议下列重大事项时，公司
必须安排网络投票：
（一） 向社会公众增发新股、发
行可转公司债券、向原有股东配售股
份（具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购外）；
（二） 公司重大资产重组，购买
删除
资产总价较所购买的资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%；
（三） 在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经
审计的总资产 30%；
（四） 股 东 以 其 持 有 的 公 司股
份偿还其所欠公司的债务；
（五） 对 公 司 有 重 大 影 响 的 附
属企业到境外上市；
（六） 股权激励计划；
（七） 中国证监会、证券交易所
要求网络投票方式的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和 董事、监事候选人提名的方式和程
程序为： 序为：
（一） 董 事 会 协 商 提 名 非 独 立 （一） 董事会协商提名非独立董事
董事候选人； 候选人；
（二） 监 事 会 协 商 提 名 非 职 工 （二） 监事会协商提名非职工代表
代表候选人； 监事候选人；
（三） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 （三） 单独或者合计持有公司表决
表决权股份 3%以上的股东有权提名 权股份 3%以上的股东有权提名非独立
非独立董事、非职工代表监事候选人； 董事、非职工代表监事候选人；
（四） 公司董事会、监事会、单 （四） 公司董事会、监事会、单独
独或者合计持有公司已发行股份 1% 或者合计持有公司已发行股份 1%以上
以 上 的股 东有 权提 名独 立 董事 候 选 的股东有权提名独立董事候选人。
人。 依法设立的投资者保护机构可以公
…… 开请求股东委托其代为行使提名独立董
股东大会选举董事时，应当实行 事的权利。
累积投票制；选举监事时，根据本章 ……
程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 公司在董事、监事选举时实行累积
前款所称累积投票制是指股东大 投票制度，选举一名董事或者监事的情
会选举董事或者监事时，每一股份拥 形除外。
有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大会
决权，股东拥有的表决权可以集中使 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
用。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东大会以累计投票方式选举董 股东拥有的表决权可以集中使用。
事的，独立董事和非独立董事应当分 股东大会以累计投票方式选举董事
别进行。 的，独立董事和非独立董事应当分别进
行。
第九十条 …… 第八十九条 ……
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当
当由股东代表与监事代表共同负责计 由律师、股东代表与监事代表共同负责
票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
…… ……
第九十九条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选举
举或更换，并可在任期届满前由股东 或更换，并可在任期届满前由股东大会
大会解除其职务。每届董事任期三年， 解除其职务。每届董事任期三年，任期
任期届满可连选连任。 届满可连选连任，其中独立董事连续任
…… 职不得超过六年。
……
第一百〇二条 董事连续两次未 第 一百〇 一条 非 独立 董事连续两
能亲自出席，也不委托其他董事出席 次未能亲自出席，也不委托其他非独立
董事会会议，视为不能履行职责，董 董事出席董事会会议，视为不能履行职
事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期 第 一百〇 二条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 满前提出辞职。董事辞职应向董事会提
事会提交书面辞职报告。董事会应在 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披
2 日内披露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董 于法定最低人数时，或者独立董事辞职
事就任前，原董事仍应当依照法律、 导致董事会或其专门委员会中独立董事
行政法规、部门规章和本章程规定， 所占的比例不符合《上市公司独立董事
履行董事职务。 管理办法》或者本章程的规定，或者独
除前款所列情形外，董事辞职自 立董事中欠缺会计专业人士的，在改选
辞职报告送达董事会时生效。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 独立董事应按照 第 一百〇 六条 独立董事应按照法
法律、行政法规、中国证监会和深圳 律、行政法规、中国证监会和深圳证券
证券交易所的有关规定执行。 交易所及公司制定的《独立董事工作制
度》的有关规定执行。
第一百〇八条 公司设董事会，对 第一百〇七条 公司设董事会，对股
股东大会负责。 东大会负责。
公司董事会设立审计、战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，召集人为会
计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 董事会由 5 名董 第一百〇八条 董事会由 5 名董事组
事组成，其中独立董事 2 人，设董事 成，其中独立董事 2 人，且独立董事中
长 1 人。 至少包括 1 名会计专业人士。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百〇 九条 董事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
公司董事会设立审计、战略、 超过股东大会授权范围的事项，应
提名、薪酬与考核等专门委员会。专 当提交股东大会审议。
门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 股东大会授权 第一百一 十一条 股东大会授权董
董事会在以下权限范围内，对于购买 事会在以下权限范围内，对于购买或出
或出售资产、对外投资（含委托理财、 售资产、对外投资（含委托理财、对子
对子公司投资等，设立或增资全资子 公司投资等，设立或增资全资子公司除
公司除外）、提供财务资助、提供担 外）、提供财务资助、提供担保、租入
保、租入或租出资产、签订管理方面 或租出资产、签订管理方面的合同（含
的合同（含委托经营、受托管理等）、 委托经营、受托管理等）、赠与（包含
赠与（包含对外捐赠）或受赠资产、 对外捐赠）或受赠资产、债权或债务重
债权或债务重组、研究与开发项目的 组、研究与开发项目的转移、签订许可
转移、签订许可协议、放弃权利等交 协议、放弃权利等交易事项，以及关联
易事项，以及关联交易等事项做出决 交易等事项做出决定：
定： （一）达到下列标准之一的交易事
（一）达到下列标准之一的交易 项（提供担保、提供财务资助除外）：
事项（提供担保、提供财务资助除外）： ……
…… 上述指标计算中涉及的数据如为负
（二）未达到本章程第四十二条 值，取其绝对值计算。
规定标准的对外担保事项； （二）未达到本章程第四十二条规
（三）董事会关联交易的审批权 定标准的对外担保事项；
限为： （三）董事会关联交易的审批权限
1、公司与关联自然人发生的交易 为：
金额超过 30 万元人民币的交易； 1、公司与关联自然人发生的交易金
2、公司与关联法人或其他组织发 额超过 30 万元人民币的交易；
生的交易金额超过 300 万元人民币， 2、公司与关联法人或其他组织发生
且占公司最近一期经审计净资产绝对 的交易金额超过 300 万元人民币，且占
值 0.5%以上的交易。 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
本项所称“关联交易”，除本条 以上的交易。
第一款所指的交易事项外，还包括： （四）公司提供财务资助（资助对
购买原材料、燃料、动力；销售产品、 象 为 合 并 报 表 范 围 内 且 持股 比 例 超 过
商品；提供或者接受劳务；委托或者 50%的控股子公司除外），应当经出席
受托销售；与关联人共同投资；其他 董事会会议的三分之二以上董事同意并
通过约定可能造成资源或者义务转移 作出决议；财务资助事项属于下列情形
的事项。 之一的，应当在董事会审议通过后提交
（四）股东大会授权董事会决定 股东大会审议：
的其他事项。 1、 被 资助 对象 最近一 期经 审计的
公司发生的交易事项未达到本条 资产负债率超过 70%；
前款所规定的相应最低限额的，由董 2、 单 次财 务资 助金额 或者 连续十
事会授权公司董事长审核、批准。 二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、 深 圳证 券交 易所或 本章 程规定
的其他情形。
（五）股东大会授权董事会决定的
其他事项。
公司发生的交易事项未达到本条前
款所规定的相应最低限额的，由董事会
授权公司董事长审核、批准。
第一百一十九条 代表 1/10 以上 第一百一十八条 代表 1/10 以上表
表决权的股东、1/3 以上董事、监事会 决权的股东、1/3 以上董事、监事会、过
可以提议时召开董事会临时会议。董 半数独立董事可以提议召开董事会临时
事长应当自接到提议后 10 日内召集 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时 第一百一 十九条 董事会召开临时
董事会会议应在会议召开 3 日前以传 董事会会议应在会议召开 3 日前以传真、
真、邮件（包括电子邮件）或者专人 邮件（包括电子邮件）、电话、短信、
送出的方式通知全体董事、监事以及 微 信 或 者专 人 送 出 的 方 式 通知 全 体 董
总经理和董事会秘书。 事、监事以及总经理和董事会秘书。
…… ……
第一百二十四条 董事会决议表 第一百二 十三条 董事会决议表决
决方式为：举手表决或书面记名投票 方式为：举手表决或书面记名投票方式
方式表决。 表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分表
表达意见的前提下，可以用传真等通 达意见的前提下，可以用传真、电话会
讯方式进行并作出决议，也可采取现 议、视频会议等通讯方式进行并作出决
场与通讯方式相结合进行表决，并由 议，也可采取现场与通讯方式相结合进
参会董事签字。 行表决，并由参会董事签字。
第一百二十九条 本章程第九十 第一百二十 八条 本章程第 九十七
八条关于不得担任董事的情形适用于 条关于不得担任董事的情形适用于高级
高级管理人员。 管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实 本章程第九十九条关于董事的忠实
义务和第一百〇一条（四）～（六） 义务和第一百条（四）～（六）关于勤
关于勤勉义务的规定，适用于高级管 勉义务的规定，适用于高级管理人员。
理人员。
第一百三十七条 公司设董事会 第一百三 十六条 公司设董事会秘
秘书，负责公司股东大会和董事会会 书，负责公司股东大会和董事会会议的
议的筹备、文件保管以及公司股东资 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、
料管理等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规、部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 本章程第九十八 第 一百三十 九条 本章程第 九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适用
用于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员
员不得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百四十九条 监事会行使下 第 一百四 十八条 监事会行使下列
列职权： 职权：
…… ……
（九）关注公司信息披露情况， （九）关注公司信息披露情况，对
对董事、高级管理人员履行信息披露 董事、高级管理人员履行信息披露职责
职责的行为进行监督，发现信息披露 的行为进行监督，发现信息披露存在违
存在违法违规问题的，进行调查并提 法违规问题的，进行调查并提出处理建
出处理建议； 议；
（十） 每季度查阅一次公司与关 （十） 股东大会决议或本章程规定
联方之间的资金往来情况，了解公司 的其他职权。
是否存在被控股股东及其关联方占用
或转移公司资产、资源的情况；
（十一） 股东大会决议或《公司
章程》规定的其他职权。
第一百七十二条 公司召开股东 第 一百七 十一条 公司召开股东大
大会会议通知，以公告方式进行。公 会会议通知，以公告方式进行。
司召开董事会及监事会的会议通知， 第 一百七 十二条 公司召开董事会
以专人送出、传真、邮件（包括电子 及监事会的会议通知，以专人送出、邮
邮件）通知的方式进行。 件（包括电子邮件）、电话、短信、微
信等通知的方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专 第 一百七 十三条 公司通知以专人
人送出的，由被送达人在送达回执上 送出的，由被送达人在送达回执上签名
签名（或盖章），被送达人签收日期 （或盖章），被送达人签收日期为送达
为送达日期；公司通知以邮件送出的， 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
自交付邮局之日起第三个工作日为送 邮局之日起第三个工作日为送达日期；
达日期；公司通知以电子邮件、传真 公司通知以电子邮件、电话、短信、微
送出的，发送当天为送达日期；公司 信方式送出的，发送当天为送达日期；
通知以公告方式送出的，第一次公告 公司通知以公告方式送出的，第一次公
刊登日为送达日期。 告刊登日为送达日期。
第一百九十六条 释义 第一百九十六条 释义
（一） …… （一） ……
（二） 实际控制人，是指虽不是 （二） 实际控制人，是指通过投资
公司的股东，但通过投资关系、协议 关系、协议或者其他安排，能够实际支
或者其他安排，能够实际支配公司行 配公司行为的人。
为的人。 （三） ……
（三） ……
