上海众华律师事务所

                        关于

  开勒环境科技（上海）股份有限公司

       2023 年限制性股票激励计划

              首次授予相关事项

                         之

                     法律意见书




       上海市四川北路 1717 号嘉杰国际广场 26 楼
电话：021-62101316   传真：021-62103539   邮编：200080
          网址：http:--www.winzonelaw.com




                 二〇二三年五月
                                    释义

   本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司、开勒股份        指   开勒环境科技（上海）股份有限公司

                           开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激
本激励计划            指
                           励计划

                           《开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票
《激励计划》          指
                           激励计划》

                           天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《审计报告》          指
                           [2023]3588号《审计报告》

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

深交所                指   深圳证券交易所

本所                  指   上海众华律师事务所

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

                           《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南第1号》 指
                           ---业务办理》

《公司章程》          指   《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》

元、万元              指   人民币元、人民币万元
                      上海众华律师事务所

                                关于

             开勒环境科技（上海）股份有限公司

       2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项

                          之法律意见书

致：开勒环境科技（上海）股份有限公司

    上海众华律师事务所接受开勒环境科技（上海）股份有限公司的委托，担
任公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就本激励计划出具本法
律意见书。


                      第一节律师声明事项

    本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定而出
具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了与本激励计划相关的文件及资料，
并已经得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认
的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见



                                   1
上海众华律师事务所                                            法律意见书



合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

     本所仅就与公司本激励计划相关的中国境内法律问题发表法律意见。本所
不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、开勒
股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

     本所律师同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书
承担相应的法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




                                   2
上海众华律师事务所                                                法律意见书



                      第二节法律意见书正文

     一、公司本次授予事项的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，开勒
股份已履行下述主要程序：

     1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》，并提交第三届董事会第十一次会议审议。

     2、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。

     3、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     4、2023 年 4 月 25 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露
了《开勒环境科技（上海）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事施潇勇先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022
年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

     5、2023 年 4 月 25 日至 2023 年 5 月 4 日，公司在内部通过公告的方式对
本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

     6、2023 年 5 月 10 日，公司披露了《开勒环境科技（上海）股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，监事会对本激励计划拟首次授予激励对象名单进行了核



                                     3
上海众华律师事务所                                               法律意见书



查并对公示情况进行了说明。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励
计划拟首次授予激励对象提出的异议。

     7、2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，根据对内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《开勒环境科技（上海）
股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种情况的自查报告》。

     8、2023 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     9、2023 年 5 月 19 日，公司监事会对本激励计划首次授予日激励对象名单
进行了核查，并出具了《开勒环境科技（上海）股份有限公司监事会关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，
认为首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首
次授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已
经成就。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次
授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。




     二、本次授予的情况

     （一）授予的对象、数量与价格



                                     4
上海众华律师事务所                                                法律意见书



     2023 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
以 15.67 元/股的授予价格向符合授予条件的 42 名激励对象授予限制性股票
120.00 万股。公司独立董事对此发表了同意的意见。

     2023 年 5 月 19 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了
《开勒环境科技（上海）股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，同意以 2023 年 5 月 19
日为本激励计划的首次授予日，并同意以 15.67 元/股的授予价格向符合条件
的 42 名激励对象授予 120.00 万股限制性股票。

     经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     （二）授予日

     2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司董事会
确定本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未完成授予的限制性股票作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。

     根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确
定本股权激励计划的授予日。




                                     5
上海众华律师事务所                                                法律意见书



     2023 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，确定以 2023 年
5 月 19 日为授予日。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合
《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会就本激励
计划的授予日发表了核查意见，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及
《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本股权激励计划的授予日符合
《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，在同时满足下列授予条件时，
公司向激励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
                                     6
上海众华律师事务所                                            法律意见书



     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
和本激励计划激励对象均未发生上述情形。

     综上，本所律师认为，公司本激励计划授予相关事项符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。




     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的本
次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划的本次授予事项符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次授予尚需依法履行信息披露
义务。

     （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签章页）




本法律意见书于 2023 年 5 月 日出具，正本一式三份，无副本。




上海众华律师事务所




负责人：薛国财                              经办律师：周伟




                                                      苏志凯