开勒股份：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的公告2023-08-25
证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2023-043
开勒环境科技（上海）股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票（第一批次）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日（第一批次）：2023 年 8 月 23 日；
限制性股票预留授予数量（第一批次）：3.00 万股，约占目前公司股本总
额 6,455.52 万股的 0.05%；
限制性股票预留授予价格：15.67 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
《开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成
就，根据开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度
股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票（第一批次）的议案》，同意以 2023 年 8 月 23 日为预留授予日（第一批次），
并以 15.67 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予预留部分 3.00 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（三）授予价格：15.67 元/股
（四）激励对象及分配情况：
本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 42 人，为公司公告本激励计划
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时在公司（含分、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 草案公告时公
（万股） 的比例 司总股本比例
一、董事、高级管理人员
1 卢小波 中国 董事长 11.39 8.14% 0.18%
2 于清梵 中国 董事 6.93 4.95% 0.11%
3 熊炜 中国 董事、总经理 6.93 4.95% 0.11%
4 卢琪琪 中国 董事会秘书 3.96 2.83% 0.06%
5 刘小亮 中国 副总经理 3.34 2.39% 0.05%
6 谭朝辉 中国 财务负责人 3.14 2.24% 0.05%
董事、高级管理人员合计（共 6 人） 35.69 25.49% 0.55%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干人员（共 36 人） 84.31 60.22% 1.31%
首次授予部分合计（42 人） 120.00 85.71% 1.86%
三、预留部分
预留授予部分合计 20.00 14.29% 0.31%
合计 140.00 100.00% 2.17%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致（下同）。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易 日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易 日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易 日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授出，则预
留部分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分保持一致；若预留授予
的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至 预留
50%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至 预留
50%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
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的股份同样不得归属。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
本激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足
相应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条
件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
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本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面
归属比例。公司层面首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：净利润（万元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 7,000 4,900
第二个归属期 2024 10,000 7,000
第三个归属期 2025 15,000 10,500
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成情况
（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度的实际完成的净利润
An≤A及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 4 月 25 日至 2023 年 5 月 4 日，公司对拟首次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 10 日，公司披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（三）2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种
情况的自查报告》。
（四）2023 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2023 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进 行了核
实。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次授予事项的相关内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的股权激励
计划相关内容一致。
四、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计
划》中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生下列任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及本次授予预留部分（第一批次）的激
励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情
形，本激励计划的本次预留授予条件已经成就。
五、本激励计划预留授予（第一批次）的具体情况
（一）预留授予日（第一批次）：2023 年 8 月 23 日
（二）预留授予数量（第一批次）：3.00 万股，约占目前公司股本总额 6,455.52
万股的 0.05%
（三）预留授予人数：2 人
（四）预留授予价格：15.67 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）预留授予限制性股票（第一批次）的具体分配情况如下：
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获授的限制性 占授予限制性 占目前公司
职务 股票数量 股票总数的比 股本总额的
（万股） 例 比例
中层管理人员及核心骨干人员
3.00 2.14% 0.05%
（共 2 人）
合计 3.00 2.14% 0.05%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划本次预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付
准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参
照股票期权执行。公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值。董事会已确定《激励计划》的预留授予日（第一批次）为 2023 年 8 月 23 日，
公司对预留授予（第一批次）的 3.00 万股限制性股票的公允价值进行测算，具体
参数如下：
1、标的股价：37.78 元/股；
2、授予价格：15.67 元/股；
3、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期首个归属日的期限）；
4、历史波动率：18.4240%、22.1978%、23.4157%（分别采用创业板综最近
1 年、2 年、3 年的历史波动率）；
5、无风险利率：1.8990%、2.1168%、2.2070%（分别采用中国国债 1 年、2
年、3 年收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票（第一批次）对各
期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
68.43 13.22 32.94 16.09 6.17
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，股权激励成本的摊
销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但考虑到本激励计划对公司发展
产生的正向作用，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
预留授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划本次授予激励对象无公司董事、高级管理人员或持股 5%以上股
东。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以合法自筹 方式解
决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
（一）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留
部分限制性股票（第一批次）的授予日为 2023 年 8 月 23 日，该授予日符合《管
理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次授予预留部分的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中规定的
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任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资
格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力
和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意本激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的授
予日为 2023 年 8 月 23 日，以 15.67 元/股的价格向 2 名激励对象授予预留部分
3.00 万股限制性股票。
十、监事会意见
（一）公司监事会对《激励计划》预留授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励
计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；
本激励计划预留部分限制性股票（第一批次）授予的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上
市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划规定的预留授予条件
已经成就。
（二）公司监事会对本激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的授予日
进行核查，认为：
公司董事会确定本激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的授予日符合
《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授预留部分限制性股票（第一批次）的条件已
成就，监事会同意本激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的授予日为 2023
年 8 月 23 日，并同意以 15.67 元/股的授予价格向 2 名激励对象预留授予 3.00 万
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股限制性股票。
十一、监事会关于预留授予（第一批次）激励对象名单的核查意见
经核查，监事会认为：
（一）本激励计划本次授予限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第
八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划本次授予限制性股票的激励对象为公司（含控股子公司，
下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、监
事和外籍员工，亦不包括上市公司单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司本次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2022 年年度股
东大会批准的 2023 年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的预留授予条件已经成就。
综上所述，监事会同意本激励计划限制性股票的预留授予日（第一批次）为
2023 年 8 月 23 日，并同意以 15.67 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予预留部
分 3.00 万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
上海众华律师事务所对本激励计划首次授予相关事项出具的法律意 见书认
为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授
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权，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次授予尚需
依法履行信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划本次授予相关事
项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要
的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制
性股票的预留授予日（第一批次）、授予价格、预留授予对象（第一批次）、预留
授予数量（第一批次）等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、备查文件
1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》：
4、《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票（第
一批次）激励对象名单的核查意见》；
5、《2023 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票（第一批次）激励
对象名单》；
6、《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》；
7、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开勒环境科技（上海）
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票（第一批次）
相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 8 月 25 日
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