北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
2022 年年度股东大会
的
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 22219-7-O-6 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 22219-7-O-6 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师对公司 2022 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等
事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议
文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项
合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司本次股东大会由 2023 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会第七次会议
决定召开；公司已于 2023 年 4 月 26 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、于 2023 年 5 月 12 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年年
度股东大会召开地点变更的公告》（以下简称“《地点变更公告》”），载明了本次
股东大会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方
法等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 19 日下午 14:30 在江苏省南京市江宁
区运粮河东路 701 号孩子王 D 栋 3 楼精灵王国会议室召开。本次股东大会现场
会议由董事长汪建国先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券
交易所系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 5 月 19 日上午 9:15-9:25、9:30-
11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为 2023 年 5 月 19 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议
案与《会议通知》《地点变更公告》中所披露的一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人及会议出席人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股
东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明
等相关资料的核查，并根据本次股东大会网络投票结果，通过现场投票和网络
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投票方式参加本次股东大会的股东（含委托代理人）共 12 名，代表有表决权的
股份数 611,969,928 股，占公司有表决权股份总数的 55.0311%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认
为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
除公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员（通过现场方式和通讯方
式）以及本所律师出席了本次股东大会。
三、 本次股东大会议案
本次股东大会审议了如下议案：
1. 《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》；
2. 《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》；
3. 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
4. 《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》；
5. 《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》；
6. 《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度的议案》；
7. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
8. 《关于 2023 年度非独立董事薪酬方案的议案》；
9. 《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》；
10. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
11. 《关于 2023 年度为子公司提供担保额度预计的议案》；
12. 《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的
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议案》。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和
计票。
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会审议
议案表决结果如下：
1. 审议通过了《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意股数 611,964,828 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9992%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0008%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000％。
其中获得中小投资者同意股数 30,789,253 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.9834%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.0166%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
0.0000%。
2. 审议通过了《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意股数 611,964,828 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9992%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0008%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。
其中获得中小投资者同意股数 30,789,253 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.9834%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.0166%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
0.0000%。
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3. 审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意股数 611,964,828 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9992%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0008%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。
其中获得中小投资者同意股数 30,789,253 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.9834%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.0166%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
0.0000%。
4. 审议通过了《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》。
表决结果：同意股数 611,964,828 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9992%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0008%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。
其中获得中小投资者同意股数 30,789,253 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.9834%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.0166%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
0.0000%。
5. 审议通过了《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》。
表决结果：同意股数 611,964,828 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9992%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0008%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。
其中获得中小投资者同意股数 30,789,253 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.9834%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.0166%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
0.0000%。
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6. 审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度的议案》。
表决结果：同意股数 609,147,015 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.5387%；反对股数 2,822,913 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 0.4613%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会股东所持有效表决权的 0.0000％。
其中获得中小投资者同意股数 27,971,440 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 90.8330%；反对股数 2,822,913 股，占出席本次股东
大会中小投资者股东所持有效表决权的 9.1670%；弃权股数 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
0.0000%。
7. 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
表决结果：同意股数 611,673,928 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9516%；反对股数 296,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 0.0484%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。
其中获得中小投资者同意股数 30,498,353 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.0388%；反对股数 296,000 股，占出席本次股东
大会中小投资者股东所持有效表决权的 0.9612%；弃权股数 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
0.0000％。
8. 审议通过了《关于 2023 年度非独立董事薪酬方案的议案》。
表决结果：同意股数 206,581,856 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9975%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0025%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。
其中获得中小投资者同意股数 30,789,253 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.9834%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.0166%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
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0.0000%。
回避表决情况：关联股东江苏博思达企业信息咨询有限公司、南京千秒诺
创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决，上述股东合计持有 405,382,972 股。
9. 审议通过了《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》。
表决结果：同意股数 611,964,828 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9992%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0008%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。
其中获得中小投资者同意股数 30,789,253 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.9834%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.0166%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
0.0000%。
10. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意股数 611,964,828 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9992%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0008%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。
其中获得中小投资者同意股数 30,789,253 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.9834%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.0166%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
0.0000%。
11. 审议通过了《关于 2023 年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
表决结果：同意股数 611,964,828 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9992%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0008%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
其中获得中小投资者同意股数 30,789,253 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.9834%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.0166%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
0.0000%。
12. 审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议
有效期的议案》。
表决结果：同意股数 611,964,828 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9992%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0008%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。
其中获得中小投资者同意股数 30,789,253 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.9834%；反对股数 5,100 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.0166%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的
0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法有效。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召
集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会的
召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结
果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京市汉坤律师事务所
负 责 人：_________________
李卓蔚
经办律师：_________________
陈程
_________________
吴一尘
年 月 日
