北 京 市 汉 坤律师事务所
                        关于
孩 子 王 儿 童用品股份有 限公司
 2 0 23 年第 二次临时股东 大会
                          的


  法律意见书
       汉坤（证）字[2023]第 22219-7-O-7 号




   中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所                                                    法律意见书


                               北京市汉坤律师事务所


                          关于孩子王儿童用品股份有限公司


                       2023 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                               汉坤（证）字[2023]第 22219-7-O-7 号



致：孩子王儿童用品股份有限公司


    北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师对公司 2023
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《孩子王儿童用品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本 次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程 序、表决
结果等事项出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实
信用原则，对本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本 法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确 ，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同 其他会议
文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东大会 相关事项
合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。


     本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行 业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




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一、     本次股东大会的召集、召开程序


     （一）本次股东大会的召集


    公司本次股东大会由 2023 年 6 月 9 日召开的公司第三届董事会第九次会议
决定召开；公司已于 2023 年 6 月 10 日在公司指定信息披露网站巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东大会
的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法 等事项。


   2023 年 6 月 17 日 ， 公 司 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于 2023 年第二
次临时股东大会增加临时提案暨召开 2023 年第二次临时股东大会补充通知的公
告》（以下简称“《补充会议通知》”），根据《补充会议通知》，公司董 事会收到
公司控股股东江苏博思达企业信息咨询有限公司（以下简称“江苏博思达”）
《关于提议公司 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案的函》， 江苏博思达
提议将《关于<股权转让协议之补充协议>的议案》《关于授权董事会及董事会授
权人士办理本次收购相关事项的议案》作为临时提案提交公司 2023 年第二次临
时股东大会进行审议。董事会同意将上述临时提案提交公司 2023 年第二次临时
股东大会审议。


     （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 26 日下午 14:30 在江苏省南京市江宁
区运粮河东路 701 号孩子王 D 栋 3 楼会议室召开。董事长汪建国先生因公务安
排未能现场出席并主持本次会议，经半数以上董事共同推举，本次股 东大会现
场会议由董事侍光磊先生主持。


     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过 深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 6 月 26 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为：2023 年 6 月 26 日 9:15-15:00。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议 审议的议
案与《会议通知》《补充会议通知》中所披露的一致。


     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符 合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


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二、 本次股东大会召集人及会议出席人员资格


     本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、 法规、规
范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。


    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据 对本次股
东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人 身份证明
等相关资料的核查，并根据本次股东大会网络投票结果，通过现场投 票和网络
投票方式参加本次股东大会的股东（含委托代理人）共 14 名，代表有表决权的
股份数 539,827,781 股，占公司有表决权股份总数的 48.5437%。


    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统 提供机构
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与 网络投票
的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本 所律师认
为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定。


     除公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员（通过现场方式 和通讯方
式）以及本所律师出席了本次股东大会。


三、      本次股东大会议案


     本次股东大会审议了如下议案：


     1.   《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司 65%股权暨关联 交易的议
          案》；


     2.   《关于<股权转让协议之补充协议>的议案》；


     3.   《关于授权董事会及董事会授权人士办理本次收购相关事项的议案》。


四、      本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场 投票和网
络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行 了监票和
计票。


     经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式进


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行表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东 大会审议
议案表决结果如下：


    1. 审议通过了《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司 65%股权暨关联
交易的议案》。


    表决结果：同意股数 539,749,181 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9854%；反对股数 78,600 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0146%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。


     其中获得中小投资者同意股数 30,845,553 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.7458%；反对股数 78,600 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.2542%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默 认 弃 权 0 股 ）， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 投 资 者股 东 所 持 有效 表 决权的
0.0000%。


    2. 审议通过了《关于<股权转让协议之补充协议>的议案》。


     表决结果：同意股数 539,756,981 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9869%；反对股数 70,800 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0131%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。


     其中获得中小投资者同意股数 30,853,353 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.7711%；反对股数 70,800 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.2289%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默 认 弃 权 0 股 ）， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 投 资 者股 东 所 持 有效 表 决权的
0.0000%。


    3. 审议通过了《关于授权董事会及董事会授权人士办理本次收购相关事项
的议案》。


    表决结果：同意股数 539,756,981 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.9869%；反对股数 70,800 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权的 0.0131%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会股东所持有效表决权的 0.0000%。



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    其中获得中小投资者同意股数 30,853,353 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 99.7711%；反对股数 70,800 股，占出席本次股东大
会中小投资者股东所持有效表决权的 0.2289%；弃权股数 0 股（其中，因未投票
默 认 弃 权 0 股 ）， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 投 资 者股 东 所 持 有效 表 决权的
0.0000%。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司 法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法有效。


五、     结论性意见


     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程 序、 会议召
集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符 合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股 东大会的
召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序 及表决结
果合法、有效。


     本法律意见书正本一式两份。


                               （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份 有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）



北京市汉坤律师事务所




负 责 人：_________________

             李卓蔚

                                        经办律师：_________________

                                                       吴一尘




                                                  _________________

                                                        黄思颖




                                                       年    月    日