北京市汉坤律师事务所
                         关于
  孩子王儿童用品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
              并在创业板上市
                           的


    法律意见书
        汉坤（证）字[2023]第 22219-8-O-4 号




    中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
 电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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                            北京市汉坤律师事务所


                       关于孩子王儿童用品股份有限公司


        向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的法律意见书


                                         汉坤（证）字[2023]第 22219-8-O-4 号


致：孩子王儿童用品股份有限公司


    北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“发行人”或“孩子王股份”）委托，担任发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《证券发行注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。除本法律意见书另有说明的情形外，本所在《北
京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的法律意见书》《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京市汉坤律师事
务所关于孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书（一）》《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》《北京市汉坤律
师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释
义同样适应于本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所根据相关法律、法规和中国证监会及深交所的
规定，就发行人申请本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行
的实质条件等事项进行了查验。


    发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真
实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副


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本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其
所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处
获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数
据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等
文件数据的合理理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事
行为能力，发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。


     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主
管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具
本法律意见书的基础。

     为出具本法律意见书，我们特作如下声明：


    1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见，并不对境外法
律发表法律意见。


    2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


    4. 本所同意发行人在募集说明书中引用本法律意见书的部分或全部内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    5. 本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评
估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产
评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的
有关报告引述。


     基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。




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一、     本次发行的批准和授权

     （一） 本次发行的发行人内部批准和授权


    发行人于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》等与本次发行相关的议案。根据《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》，本次发行方案的有效期为自发行人 2021 年年度股东
大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。


    2023 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将
本次发行方案的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。2023 年 5 月 19 日，
发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过前述《关于延长向不特定对象发行
可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。


    2023 年 7 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，董事会根据股东
大会授权，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募
集资金三方监管协议的议案》。


    综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，该
等已取得的批准和授权合法有效。


     （二） 深交所创业板上市委员会的审核同意


     2023 年 4 月 20 日，深交所创业板上市委员会召开 2023 年第 24 次上市审核
委员会审议会议审核同意发行人本次发行。


     （三） 中国证监会的注册批复


     2023 年 5 月 16 日，中国证监会向发行人出具《关于同意孩子王儿童用品股
份 有 限 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2023]1098 号）（以下简称“《注册批复》”），同意发行人本次发行的注册申请。



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    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授
权，并已获得深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复。


二、      本次发行的主体资格

    （一） 发行人系由孩子王有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公
司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合
法有效；发行人设立于 2016 年 5 月 4 日，发行人是依法设立且持续经营 3 年以
上的股份有限公司；发行人股票已在深交所创业板挂牌上市，股票代码为
301078；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。


    （二） 发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
需要终止的情形；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主
体资格。


三、      本次发行的实质条件

     经核查，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《证券发行注册管理办
法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体如
下：


     （一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件


     1.    根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人的
书面确认并经本所律师核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事
会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会；并设置了相应职能部门，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；


    2. 根据《三年审计报告》、安永华明出具的“安永华明（2023）审字第
60972026_B01 号”《审计报告》（以下简称“《2022 年审计报告》”）及发行人出
具的说明，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利
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润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分
别为 31,031.44 万元、12,152.47 万元、7,630.83 万元，按照本次发行规模进行合
理估计，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定；


    3. 根据发行人 2021 年年度股东大会决议、《募集说明书》《孩子王儿童用
品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次
发行的可转债募集资金将用于投资零售终端建设项目、智能化物流中心建设项
目，不会用于未经核准的其他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用
途的，必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。


     （二） 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件

    1. 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至
第（五）项的相关规定


    （1） 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认、发行人出具的
说明、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开渠道进行检
索，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存
在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的
行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市
场禁入者的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；


    （2） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；


    （3） 根据《三年审计报告》《2022 年审计报告》《内控报告》、发行人的
年度报告及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制
度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由安永华明出具了无保留意见
的审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

    （4） 根据《三年审计报告》《2022 年审计报告》、发行人的年度报告、
《募集说明书》及发行人出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、


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第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》中规定的金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》
第九条第（五）项的规定。


     2.    发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十条的规定


    根据《孩子王儿童用品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《三年审
计报告》《2022 年审计报告》、发行人出具的说明、发行人控股股东及实际控制
人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、相关派出所出具的无犯罪记录
证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网
站、深交所官网、上海证券交易所官网等官方网站信息，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的不得公开发行
股票的情形：

     （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；


    （2） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；


    （3） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；


    （4） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。


    3.     发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条
的规定


    根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债
募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入零售终端建设项目、智能化物
流中心建设项目。本次发行的募集资金使用符合以下规定：


    （1） 根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行募集资金使用
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；




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    （2） 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次募集
资金使用不涉及财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；


    （3） 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，募集资金
项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的
独立性；


     （4） 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，募集资金
未用于弥补亏损和非生产性支出。


     4.    发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条的规定

    （1） 如上述“三、本次发行的实质条件/（一）发行人本次发行符合《证券
法》规定的相关条件/1”部分所述，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第
十三条第一款第（一）项的规定；


    （2） 如上述“三、本次发行的实质条件/（一）发行人本次发行符合《证券
法》规定的相关条件/2”部分所述，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第
十三条第一款第（二）项的规定；


    （3） 根据发行人《三年审计报告》《2022年审计报告》《募集说明书》《孩
子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告》及发行人提供的书面确认， 2020年、2021年及2022年，发行人合并报表
的资产负债率分别为58.38%、64.59%、62.29%；经营活动产生的现金流量净额
分别为868,110,184.18元、598,604,182.19元及618,993,295.24元，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项的规定。


     5.    发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十四条的规定


    根据发行人《三年审计报告》《2022 年审计报告》、本次发行方案、《募集
说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人的定期报告
及发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网的
披露信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券发行注册管理办
法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：



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    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；


     （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行具备《证
券法》《证券发行注册管理办法》规定的公开发行证券的实质条件。


四、      结论性意见

       综上所述，本所认为：


    1、发行人本次发行已获得其内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会
审核同意及中国证监会的注册批复；

    2、发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《证券法》《创
业板注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。


       本法律意见书正本一式四份。




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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的法律意见书》签署页）



北京市汉坤律师事务所




负 责 人：_________________

                 李卓蔚

                                        经办律师：_________________

                                                       李时佳




                                                  _________________

                                                        陈程




                                                          年     月   日




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