股票简称：孩子王 股票代码：301078 公告编号：2023-059
孩子王儿童用品股份有限公司
Kidswant Children Products Co.,Ltd.
（南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
公告日期：2023 年 8 月
第一节 重要声明与提示
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”“发行人”“公司”）及
全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，
承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何
保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关
内容，请投资者查阅 2023 年 7 月 20 日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
2
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：孩王转债
二、可转换公司债券英文简称：KIDSWANT-CB
三、可转换公司债券代码：123208
四、可转换公司债券发行量：103,900 万元（1,039.00 万张）
五、可转换公司债券上市量：103,900 万元（1,039.00 万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2023 年 8 月 10 日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 7 月 24 日至 2029 年 7 月 23
日
九、可转换公司债券转股的起止日期：2024 年 1 月 29 日至 2029 年 7 月 23
日
十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司。
十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担
保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经
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上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，孩子王主体信用等级为 AA，评
级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转债信用等级有
效期内或者本次可转债存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每
年至少进行一次跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2023〕1098 号”文核准，公司于 2023 年 7 月
24 日向不特定对象发行了 1,039.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 103,900.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日
（2023 年 7 月 21 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
103,900.00 万元的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司 103,900.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 8 月 10
日起在深交所挂牌交易，债券简称“孩王转债”，债券代码“123208”。本公司
已于 2023 年 7 月 20 日公告了《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、公司基本情况
中文名称：孩子王儿童用品股份有限公司
英文名称：Kidswant Children Products Co.,Ltd.
注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：孩子王
股票代码：301078
股份公司设立日期：2016 年 5 月 4 日
法定代表人：徐卫红
注册资本：111,204.45 万元人民币
经营范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食
品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼
儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩
具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子
设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；
自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开
发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩
具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、
礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的
安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内
游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售等。
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二、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 489,493,208 44.02%
二、无限售条件股份 622,551,292 55.98%
三、股份总数 1,112,044,500 100.00%
（二）公司前十大股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
持股比例 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量
江苏博思达企业信息咨询有
境内非国有法人 277,563,504 24.96% 277,563,504
限公司
南京千秒诺创业投资合伙企
境内非国有法人 127,819,468 11.49% 127,819,468
业（有限合伙）
HCM KW (HK) Holdings
境外法人 118,710,256 10.67% -
Limited
Coral Root Investment Ltd. 境外法人 67,438,847 6.06% -
Fully Merit Limited 境外法人 54,472,313 4.90% -
南京子泉投资合伙企业（有 基金理财产品等
47,424,564 4.26% 47,424,564
限合伙） 主体持股
Amplewood Capital Partners
境外法人 32,670,990 2.94% -
(HK) Limited
南京维盈创业投资合伙企业
境内非国有法人 27,835,640 2.50% -
（有限合伙）
福建大钲一期投资合伙企业 基金理财产品等
23,492,997 2.11% -
（有限合伙） 主体持股
Tencent Mobility Limited 境外法人 18,492,801 1.66% -
合计 795,921,380 71.57% 452,807,536
三、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东和实际控制人
截至 2022 年末，公司的总股本为 1,112,044,500 股。其中，江苏博思达持有
公司 277,563,504 股股份，持股比例为 24.96%；同时，江苏博思达的一致行动
人南京千秒诺、南京子泉分别持有公司 11.49%和 4.26%的股份；江苏博思达为
7
公司的控股股东。汪建国先生通过其全资持有的江苏博思达以及其一致行动人
南京千秒诺、南京子泉间接控制公司 40.72%的股份，为公司的实际控制人。
实际控制人所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代
为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
1、控股股东控制的企业情况
截至 2022 年末，控股股东江苏博思达除发行人外，未控制其他企业。
2、实际控制人控制的企业情况
截至 2022 年末，除控股股东江苏博思达外，公司实际控制人直接控制的其
他企业情况如下：
法定代表人/
序 公司/企业 注册资本/出
成立日期 执行事务合 注册地址 经营范围 股权结构
号 名称 资额
伙人
南京市麒麟
南京米同
科技创新园
1 旺企业管 2017/6/15 30,000 万元 汪建国 企业管理及咨询 汪建国持股 100.00%
智汇路 300
理中心
号
南京米全
南京市江宁
福企业管 汪建国出资 90.00%，江
区麒麟科技
2 理合伙企 2017/7/25 22,000 万元 汪建国 企业管理及咨询 苏星纳赫投资管理有限公
创新园智汇
业（有限 司出资 10.00%
路 300 号
合伙）
上海道昱 上海市浦东 汪建国出资 79.21%，上
上海道迹投 投资管理，资产管理，企业
投资管理 新区川沙路 海道迹投资管理有限公司
3 2015/7/15 1,010 万元 资管理有限 管理服务，投资咨询，商务
中心（有 6999 号 29 幢 出资 0.99%，蔡景钟出资
公司 咨询
限合伙） 2105 室 9.90%，仇非出资 9.90%
南京仁众
南京市玄武
福企业管
区中山东路 汪建国出资 60.00%，生
4 理合伙企 2017/5/12 750 万元 汪建国 企业管理及咨询
311-2 号第四 育新出资 40.00%
业（有限
层 411 号
合伙）
5 珠海创越 2016/12/7 500 万元 汪建国 珠海市横琴 一般项目：以自有资金从事 汪建国持股 60.00%，汪
8
法定代表人/
序 公司/企业 注册资本/出
成立日期 执行事务合 注册地址 经营范围 股权结构
号 名称 资额
伙人
丰投资有 镇洋环村 96 投资活动；信息咨询服务 浩持股 40.00%
限公司 号第四层 （不含许可类信息咨询服
务）。
江苏星纳 南京市建邺
赫投资管 区河西大街 投资管理；股权投资；资产 汪建国持股 60.00%，王
6 2017/7/28 1,000 万元 尹剑
理有限公 198 号 3 单元 管理。 健持股 40.00%
司 7 楼 703 室
投资管理，实业投资，企业
中国（上 管理咨询，商务信息咨询，
上海道迹 海）自由贸 投资咨询，财务咨询，法律 汪建国持股 40.00%，蔡
7 投资管理 2015/5/5 50 万元 欧阳春波 易试验区乳 咨询，市场信息咨询与调查 景钟持股 30.00%，仇非
有限公司 山路 227 号 3 （不得从事社会调查、社会 持股 30.00%
楼 D-952 室 调研、民意调查、民意测
验）。
汪建国持股 37.50%，苏
酒集团江苏财富管理有限
江苏星合 南京市建邺
股权投资管理；创业投资管 公司持股 37.00%，南京
8 投资管理 2017/6/27 10,000 万元 王子豪 区梦都大街
理；股权投资；创业投资。 星纳源企业管理中心（有
有限公司 136 号 201 室
限合伙）持股 20.00%，
王健持股 5.50%
汪建国持股 36.67%，珠
南京市麒麟 海创越丰投资有限公司持
五星控股 实业投资，国内贸易，物业
35,302.39 万 科技创新园 股 20.29%，南京米同旺
9 集团有限 2004/10/21 汪建国 管理，企业管理咨询，商务
元 智汇路 300 企业管理中心持股
公司 咨询。
号 11.47%，其他股东持股
31.57%
计算机网络技术开发、服
务，商品和服务的网上销
售，电子产品、家用电器、
汪建国持股 27.37%，阿
南京市玄武 农资、饲料、农机、农具、
汇通达网 里巴巴（中国）网络技术
56,256.98 万 区钟灵街 50 预包装食品、电动车辆及配
10 络股份有 2010/12/6 徐秀贤 有限公司持股 17.26%，
元 号汇通达大 件、汽车及配件、家装建材
限公司 徐秀贤持股 12.67%，其
厦 的批发、零售，太阳能发电
他股东持股 42.70%
设备及配件的销售及服务、
供应链领域内的技术开发、
转让、咨询及服务，企业管
9
法定代表人/
序 公司/企业 注册资本/出
成立日期 执行事务合 注册地址 经营范围 股权结构
号 名称 资额
伙人
理信息咨询，电信增值业
务，房屋租赁、物业管理。
海南省澄迈
县老城镇高
一般项目：社会经济咨询服
海南博君 新技术产业
务；信息咨询服务（不含许
11 荣企业管 2021/4/7 100 万元 汪建国 示范区海南 汪建国持股 100%
可类信息咨询服务）；财务
理中心 生态软件园
咨询；项目策划与公关服务
孵化楼四楼
4001
海南省澄迈
县老城镇高
海南博君 一般项目：社会经济咨询服
新技术产业
莱企业管 务；信息咨询服务（不含许 汪建国持股 90%，汪浩持
12 2021/4/7 1,000 万元 陈凯 示范区海南
理咨询有 可类信息咨询服务）；财务 股 10%
生态软件园
限公司 咨询
孵化楼四楼
4001
一般项目：网络技术服务；
技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转
汪建国持股 56.14%，徐
南京市轻 南京市玄武 让、技术推广；计算机软硬
秀贤持股 26.00%，王健
13 赢科技有 2019/6/13 5,000 万元 王霄汉 区板仓街 9 件及辅助设备零售；劳动保
持股 10.60%，其他股东
限公司 号 护用品销售；图文设计制
持股 7.26%
作；专业设计服务；国内贸
易代理；广告设计、代理；
广告制作
Wang Jian
Guo 英属维尔京
14 2012/3/13 1 美元 汪建国 - 汪建国持股 100.00%
Holdings 群岛
Limited
Brent&Lily
英属维尔京
15 Holdings 2012/3/13 1 美元 汪建国 - 汪建国持股 100.00%
群岛
Limited
（三）控股股东所持股份的权利限制情况
截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不
存在质押、冻结或其他有争议的情况。
10
四、发行人主要业务的有关情况
（一）发行人主营业务概况
1、主营业务概述
孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾
客关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商。自设立以来，公司立足于为
准妈妈及 0-14 岁婴童提供一站式购物及全方位成长服务，通过“科技力量+人
性化服务”，深度挖掘客户需求，通过大量场景互动，建立高粘度客户基础，开
创了以会员关系为核心资产的单客经营模式。
报告期内，公司大力发展全渠道战略。在线下门店布局方面，公司持续推
进门店功能和定位的迭代升级，通过与包括万达、华润等大型购物中心深度战
略合作，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门店；同时，公司
抢抓母婴市场发展机遇，加快门店开立速度，扩大市场覆盖，截至 2022 年末，
公司在全国 20 个省（市）拥有 508 家大型数字化实体门店。在线上平台布局方
面，公司构建了包括移动端 APP、微信公众号、小程序、微商城等在内的 C 端
产品矩阵，向目标用户群体提供多样化的母婴童商品及服务。此外，公司已完
成线上线下融合的数字化搭建，真正实现了会员服务、商品管理、物流配送及
运营一体化的全渠道购物体验。
2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为 835,543.52 万元、904,887.66 万元
和 852,016.35 万元。截至 2022 年末，公司会员数量超过 6,000 万人，为公司未
来业务持续稳步发展奠定了基础。
2、主要产品及服务情况
报告期内，公司主营业务收入主要包括母婴商品销售收入、母婴服务收入、
供应商服务收入、广告收入和平台服务收入。
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入：
母婴商品 741,627.04 87.04% 783,511.49 86.59% 738,642.00 88.40%
母婴服务 25,075.40 2.94% 25,821.70 2.85% 22,187.05 2.66%
11
供应商服务 60,505.50 7.10% 67,685.88 7.48% 51,879.28 6.21%
广告 7,404.64 0.87% 8,566.15 0.95% 7,077.85 0.85%
平台服务 10,642.79 1.25% 10,222.28 1.13% 8,238.67 0.99%
其他业务收入：
招商收入 6,515.16 0.76% 8,207.84 0.91% 7,253.91 0.87%
其他收入 245.82 0.03% 872.32 0.10% 264.77 0.03%
合计 852,016.35 100.00% 904,887.66 100.00% 835,543.52 100.00%
（1）母婴商品销售
报告期内，公司主要通过线下直营门店和线上渠道向目标用户群体销售食
品（奶粉、零食辅食、营养保健）、衣物品（内衣家纺、外服童鞋）、易耗品
（纸尿裤、洗护用品）、耐用品（玩具、文教智能、车床椅）等多个品类，产品
品种逾万种。报告期内，公司销售的母婴商品以中高端品牌为主，各类商品的
情况如下：
产品大类 产品门类 产品描述 部分产品图示
各类适用于孕产
妇、0-6岁儿童
的奶粉，主要合
作品牌包括惠
氏、雅培、爱他
美、飞鹤、诺优
能、美素佳儿、
奶粉 美赞臣、A2、
合生元、雀巢、
海普诺凯、佳贝
艾特、君乐宝、
贝因美、伊利、
食品 喜宝、纽康特、
圣元、卡洛塔
妮、澳优等
各类米粉、面
条、肉松、果
泥、饼干、鱼
肠、乳品饮料等
分类商品，主要
零食辅食
合作品牌包括嘉
宝、伊威、宝力
臣、亨氏、爱思
贝、小皮、伊利
等
12
产品大类 产品门类 产品描述 部分产品图示
各类适用于孕产
妇、婴幼儿的维
生素、益生菌等
营养保健产品，
主要合作品牌包
营养保健
括合生元、
swisse、乐佳善
优、养生堂、美
维仕、艾兰得、
小葵花等
各类婴童用内
衣、家纺、小棉
品等，主要合作
品牌包括良良、
旋转叮当、拉
内衣家纺
比、英氏、米乐
熊、显丹木、孕
之彩等，以及自
主品牌初衣萌、
植物王国
衣物品
各类童装童鞋，
主要合作品牌包
括巴拉巴拉、马
卡乐、戴维贝
外服童鞋 拉、贝贝王国、
安米莉、可拉比
特、基诺浦、百
丽、巴布豆、乐
客友联、佳亲等
各类婴儿纸尿
裤、拉拉裤、纸
尿片，主要合作
品牌包括花王、
大王、moony、
易耗品 纸尿裤
好奇、露安适、
泰迪熊、
beaba、dodie、
爱乐爱、适宝
康、安儿乐、帮
13
产品大类 产品门类 产品描述 部分产品图示
宝适、妮飘、米
菲等
各类家居洗护用
品，主要合作品
牌包括贝亲、露
安适、启初、
洗护用品 babycare、
Tommee
Tippee、美德乐
等，以及自主品
牌贝特倍护
各类儿童玩具，
主要合作品牌包
括乐高、费雪、
玩具 澳贝、蓓臣、澳
乐、贝恩施、
HAPE等，以及
自主品牌慧殿堂
各类图书、学习
桌椅、绘画用
品、电子产品
耐用品 等，主要合作品
牌包括三晖、乐
文教智能
乐趣、麦斯卡、
孩之宝、壹百
分、火火兔、小
天才、步步高、
护童、绘儿乐等
各类婴幼儿推
车、婴儿床、安
全座椅、滑车
等，主要合作品
牌包括好孩子、
车床椅
帕琦、宝得适、
昆塔斯、yuyu、
宝贝第一、
pouch、智乐
堡、优贝等
14
（2）母婴服务
为进一步满足母婴家庭不同阶段的多元化消费需求，提升购物体验，公司
还为孕产妇及婴童提供童乐园、互动活动、育儿服务等各类母婴童服务及黑金
会员服务，具体如下：
服务门类 服务描述 部分服务图示
面向0-8岁宝宝提供
专属设计的“童乐
园”儿童游乐服
童乐园 务，并开发了与儿
童游乐服务相结合
的“成长缤纷营”
特色活动
在线下实体门店举
办包括新妈妈学
互动活动
院、爬爬赛在内的
各类互动活动
为消费者提供催
乳、婴儿抚触、宝
育儿服务
宝理发、小儿推拿
等增值服务
（3）供应商服务
为进一步加强与供应商的长期战略合作关系，公司充分利用自身的品牌影
响力及会员资源，为供应商提供了一系列会员开发、互动活动冠名、商品线上
线下推广宣传及数字化工具等服务。
（4）广告业务
报告期内，公司的广告业务主要系由下属子公司思想传媒为企业客户提供
线上和线下广告服务。其中，线下广告服务主要包括在门店提供广告展位及相
关推广活动的组织、策划；而线上广告服务则是基于思想传媒与各类媒体的合
15
作关系，为用户宣传、推广产品，或是在孩子王 APP、微信公众号、小程序投
放数字/视频广告。
（5）平台服务业务
2020 年，为进一步打造母婴产业生态体系，公司通过下属子公司上海童渠
自主运营各类线上平台，并为入驻平台的母婴品牌商、经销商、周边服务机构
等提供网店开展、商品展示等服务。
（6）其他业务
报告期内，公司的其他业务包括招商业务和其他。其中，招商业务系公司
为满足消费者一站式服务需求，将线下门店部分场地转租给母婴行业周边服务
商户使用；其他业务主要系由下属子公司上海童渠向企业客户零星销售部分供
应链管理类软件。
（二）核心技术及技术来源
公司高度重视数字化及互联网技术研发体系的搭建，多年来持续不断加大
研发技术投入，截至 2022 年末，公司拥有软件著作权 123 个。截至 2022 年末，
公司拥有互联网及大数据技术研发人员 255 名，是国家商务部认定的“首批线
上线下融合发展数字商务示范企业”、江苏省商务厅评选的“江苏省电子商务示
范企业”。
16
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：1,039.00 万张（103,900.00 万元）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 6,059,858 张，即
605,985,800 元，占本次发行总量的 58.32%。
3、发行价格：100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元。
5、募集资金总额：人民币 103,900.00 万元。
6、发行方式：本次发行的孩王转债向股权登记日收市后登记在册的发行人
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 103,900.00 万
元的部分由主承销商包销。
7、配售比例：向原股东优先配售 6,059,858 张，占本次发行总量的 58.32%。
网上社会公众投资者实际认购 4,278,384 张，占本次发行总量的 41.18%。主承
销商包销 51,758 张，包销比例为 0.50%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
持有数量
序号 持有人名称 持有比例
（张）
1 江苏博思达企业信息咨询有限公司 2,593,276 24.96%
2 南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙） 1,194,217 11.49%
3 德广有限公司 268,171 2.58%
4 南京维盈创业投资合伙企业（有限合伙） 260,068 2.50%
5 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 163,223 1.57%
中国农业银行股份有限公司－大成景阳领先混合型
6 76,144 0.73%
证券投资基金
中金资本运营有限公司－厦门中金盈润股权投资基
7 52,272 0.50%
金合伙企业（有限合伙）
8 华泰联合证券有限责任公司 51,758 0.50%
9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 46,125 0.44%
17
持有数量
序号 持有人名称 持有比例
（张）
10 中信证券股份有限公司 42,340 0.41%
合计 4,747,594 45.69%
注：以上数据截至 2023 年 8 月 1 日
9、本次发行费用
单位：万元
项目 金额（不含税）
保荐及承销费用 900.00
律师费用 170.00
审计及验资费用 253.83
资信评级费用 66.04
发行手续费用、信息披露及其他费用 75.45
合计 1,465.32
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 103,900.00 万元，向原股东优先配售
6,059,858 张，即 605,985,800 元，占本次发行总量的 58.32%。网上社会公众投
资者实际认购 4,278,384 张，即 427,838,400 元，占本次发行总量的 41.18%。主
承销商包销 51,758 张，即 5,175,800 元，包销比例为 0.50%。
三、本次发行资金到位情况
本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 承 销 费 8,000,000.00 元 （ 不 含 税 ） 的 余 额
1,031,000,000.00 元已由华泰联合证券有限责任公司于 2023 年 7 月 28 日汇入到
公司指定的募集资金存储专户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进
行验证，并出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第 60972026_B01 号）。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 孩子王儿童用品股份有限公司
法定代表人 徐卫红
18
住所 南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
董事会秘书 侍光磊
联系电话 025-83163703
传真号码 025-83163703
（二）保荐人（主承销商）
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
住所
镇 B7 栋 401
保荐代表人 李丹、赵岩
项目协办人 汪浩
项目组成员 鹿美遥、傅羽晗、李之阳、姜磊
联系电话 025-83387746
传真号码 025-83387711
（三）律师事务所
名称 北京市汉坤律师事务所
机构负责人 李卓蔚
住所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层
经办律师 李时佳、陈程
联系电话 010-85255500
传真号码 010-85255511/22
（四）会计师事务所
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 毛鞍宁
住所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
经办注册会计师 郭福艳、钟巧、吴慧珺
联系电话 025-57688666
传真号码 025-52687716
（五）申请上市证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
19
联系电话 0755-82083333
传真号码 0755-82083164
（六）保荐人（主承销商）收款银行
名称 中国工商银行深圳市振华支行
开户名称 华泰联合证券有限责任公司
账户号码 4000010209200006013
（七）资信评级机构
名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人 朱荣恩
住所 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
经办人员 黄蔚飞、凌辉
联系电话 021-63501349
传真号码 021-63500872
20
第六节 发行条款
一、本次发行的基本情况
1、本次发行的核准
本次发行已经由公司 2022 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议、
2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。
2023 年 4 月 20 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2023 年第 24 次
上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。
2023 年 5 月 16 日，中国证监会出具《关于同意孩子王儿童用品股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1098 号），
本次发行已获中国证监会注册。
2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 19 日，公司分别召开了第三届董事会第七
次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转
换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
2023 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于进一步
明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：103,900.00 万元人民币。
4、发行数量：1,039.00 万张。
5、上市规模：103,900.00 万元人民币。
6、发行价格：100 元/张。
7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金总额为人民币 103,900.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集
资金净额为 102,434.68 万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）103,900.00 万
元，用于如下项目：
21
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00
2 智能化物流中心建设项目 29,413.18 27,500.00
合计 112,683.42 103,900.00
9、募集资金专项存储账户：公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转
债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式
本次可转债的发行总额为人民币 103,900.00 万元，发行数量为 1,039.00 万
张。本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（三）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 7 月 24 日（T
日）至 2029 年 7 月 23 日。
（四）票面利率
第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
为 1.8%、第六年为 2.0%。
（五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最
后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
22
I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债
当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计
息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 7 月 28 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 29 日）起至可转债到期日
（2029 年 7 月 23 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（七）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.63 元/股，本次发行的可转债的初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
23
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（八）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所
的相关规定来制订。
24
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高
者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所
25
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，
到期赎回价格为 110 元（含最后一期利息）。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
26
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国
证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的孩王转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
27
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交
易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 103,900.00 万元的部分由主
承销商包销。
2、发行对象
向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月 21 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理
相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的孩王转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“孩子王”的股份数量按每股配售 0.9343 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一 个 申 购 单 位 ， 即 每 股 配 售 0.009343 张 可 转 债 。 发 行 人 现 有 A 股 股 本
1,112,044,500 股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A
股股本为 1,112,044,500 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售
的可转债上限总额约 10,389,831 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9984%。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司
股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
28
本期可转债；
（5）依照法律、行政法规、公司章程及债券持有会议规则的规定获得有关
信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
29
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化且对债券持有人利益有重大不利影响的；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持
有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限
范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）本次可转债的受托管理人
公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合
证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法
律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换
公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有
30
本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受
托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（十九）违约责任及争议解决机制
1、违约的情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期
未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且
可能导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破
产或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、
未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务
与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续
二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
31
2、违约责任的承担方式
（1）如果《受托管理协议》所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议
规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，
以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公
司，宣布取消加速清偿的决定：
1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：
①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
2）本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形
式豁免；
3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
3、争议解决机制
本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的
或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如
果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》
项下的其他义务。
（二十）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
32
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，根据
新世纪评级公司出具的信用评级报告（新世纪债评（2022）010529），孩子王主
体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪评级公
司将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年不存在债券发行的情况。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的
财务资料。
33
第八节 偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.57 1.54 1.54
速动比率（倍） 1.21 1.20 1.19
资产负债率（合并） 62.29 64.95 58.38
利息保障倍数 2.35 2.94 35.11
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司流动比率分别为 1.54、1.54 和
1.57，速动比率分别为 1.19、1.20 和 1.21，总体较为稳定，且处于合理区间
内，短期偿债压力较小。
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司资产负债率（合并）分别为
58.38%、64.95%和 62.29%。其中，2021 年末，公司资产负债率（合并）上
升，主要是因为新增确认租赁负债引起。
报告期内，公司利息保障倍数有所下降，主要是因为公司自 2021 年执行新
租赁准则新增确认的利息费用较高，而归属于上市公司股东的净利润有所下降，
导致公司利息保障倍数下降。
综上，公司的资产负债率处于合理水平，财务状况较为稳健，具有较好的
偿付能力。
34
第九节 财务与会计资料
一、审计意见
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告均经安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为 “安永华明（2021）审字第
60972026_N01 号”、“安永华明（2022）审字第 60972026_N01 号”、“安永华明
（2023）审字第 60972026_B01 号”标准无保留意见《审计报告》。
二、主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.57 1.54 1.54
速动比率（倍） 1.21 1.20 1.19
资产负债率（合并口径）（%） 62.29 64.95 58.38
资产负债率（母公司）（%） 60.92 62.58 68.36
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 103.02 122.67 145.84
存货周转率（次） 6.30 6.67 5.91
每股经营活动现金流量（元/股） 0.56 0.55 0.89
每股净现金流量（元） 0.38 -0.52 0.66
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（二）净资产收益率及每股收益
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
35
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年度 4.20 0.1122 0.1122
归属于公司普通
2021 年度 8.83 0.2022 0.2022
股东的净利润
2020 年度 20.64 0.3994 0.3994
扣除非经常损益 2022 年度 2.62 0.0701 0.0701
后归属于普通股 2021 年度 5.32 0.1219 0.1219
股东的净利润 2020 年度 16.38 0.3169 0.3169
注 1：（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其
他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的
影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小
值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算
结果相同。
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 483.97 396.30 -48.66
计入当期损益的政府补助 3,627.26 4,843.12 3,921.60
计入当期损益的对非金融企业的利息收入 - - 24.34
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
3,804.09 6,319.00 6,597.17
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项/其他应收款减
114.92 - -
值准备转回
36
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,905.55 -1,201.37 61.11
小计 6,124.69 10,357.04 10,555.56
减：所得税影响额 1,533.77 2,347.36 2,485.41
少数股东权益影响数（税后） 10.90 - -
归属于母公司股东的非经常性损益影响净额 4,580.03 8,009.69 8,070.15
报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助、投资收益等项目构成，公
司对非经常性损益不存在重大依赖。
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏
览公司公告查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 11.63 元/股计算（不考
虑发行费用），则公司股权权益增加 103,900.00 万元，总股本增加约 8,933.79 万
股。
五、公司业绩情况
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告均经安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）审计， 并出具了报告号为“安永华明（2021）审字第
60972026_N01 号”、“安永华明（2022）审字第 60972026_N01 号”、“安永华明
（2023）审字第 60972026_B01 号”标准无保留意见《审计报告》。2020 年、
2021 年及 2022 年，公司实现营业收入分别为 835,543.52 万元、904,887.66 万元、
852,016.35 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 39,101.59 万 元 、
20,162.15 万元、12,210.86 万元。
2023 年 4 月 26 日，公司公告了《孩子王儿童用品股份有限公司 2023 年第
一季度报告》。公司 2023 年一季度简要财务信息（未经审计或审阅）如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
总资产 752,519.52
37
归属于上市公司股东的净资产 299,572.94
项目 2023 年 1-3 月
营业收入 209,629.65
归属于上市公司股东的净利润 759.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -427.93
加权平均净资产收益率（%） 0.26
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.14
基本每股收益（元/股） 0.007
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产总额为 752,519.52 万元，比上年末下滑
4.22%；公司归属于上市公司股东的净资产为 299,572.94 万元，比上年末增长
1.14%。
2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 209,629.65 万元，比上年同期减少
0.62%；归属于上市公司股东的净利润为 759.26 万元，比上年同期增长 123.41%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-427.93 万元，比上年同期
增长 89.02%；加权平均净资产收益率为 0.26%，比上年同期增加 1.41 个百分点。
详细财务信息参见公司在巨潮资讯网站公告的《孩子王儿童用品股份有限
公司 2023 年第一季度报告》。
38
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
39
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、2023 年 6 月 9 日和 2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会
议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于现金收购乐友国际商业集团
有限公司 65%股权暨关联交易的议案》，具体情况参见公司公开披露信息；除上
述情况外，不存在其他重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
40
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券
上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发
行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
41
第十三节 本次可转债符合上市条件
公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的上市条件，申请
可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自
改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，该
次调整系发行人前次实际募集资金净额低于拟投入的募集资金金额，为保障募
集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，
对各募投项目使用募集资金金额进行调整。前述调整不存在变更募集资金用途
的情形。截至 2021 年末，公司募集资金已全部使用完毕。
发行人历次募集资金不存在变更用途的情形，不存在《证券法》第十四条
不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监
事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，
具备健全且运行良好的组织机构。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
42
2020 年、2021 年和 2022 年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非 经常性损益前后 孰低者计）分别为 31,031.44 万元、12,152.47 万元和
7,630.83 万元，平均可分配利润为 16,938.24 万元。本次可转债募集资金总额为
103,900.00 万元，票面利率为第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、
第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%，按票面利率测算，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟全部用于“零售终端建设项目”和“智能化物流中
心建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特
定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可
转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支
出”的规定。
4、发行人具有持续经营能力
公司主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客
关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商。自设立以来，公司立足于为准
妈妈及 0-14 岁婴童提供一站式购物及全方位成长服务，通过“科技力量+人性
化服务”，深度挖掘客户需求，通过大量场景互动，建立高粘度客户基础，开创
了以会员关系为核心资产的单客经营模式。2020 年至 2022 年，发行人营业收
入分别为 835,543.52 万元、904,887.66 万元和 852,016.35 万元，归属于母公司所
有者的净利润分别为 39,101.59 万元、20,162.15 万元和 12,210.86 万元，扣除非
43
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 31,031.44 万元、12,152.47
万元和 7,630.83 万元，财务状况良好，且具有持续经营能力。
发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
发行人不存在《证券法》第十七条规定的下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规
定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行
可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监
事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，
具备健全且运行良好的组织机构。
发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年、2021 年和 2022 年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非 经常性损益前后 孰低者计）分别为 31,031.44 万元、12,152.47 万元和
7,630.83 万元，平均可分配利润为 16,938.24 万元。本次可转债募集资金总额为
103,900.00 万元，票面利率为第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、
44
第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%，按票面利率测算，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人合并口径资产负债率分别为
58.38%、64.95%和 62.29%；2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人每股经
营活动现金流量分别为 0.89 元、0.55 元和 0.56 元。发行人报告期内资产负债结
构及现金流量变动情况与业务实际情况相符。本次发行可转债拟募集资金
103,900.00 万元，发行人最近一期末净资产为 296,265.44 万元，发行人本次可
转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。本次发行可
有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的
本息。
发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司章程》、相关法律、行政
法规规定的任职要求，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司资产、业务、机构、人员及财务均独立于各关联方，拥有独立、完整
的采购、销售、研发体系，公司具备独立面向市场的能力，不存在对持续经营
45
有重大不利影响的情形。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的
财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严
格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告均经安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为安永华明（2021）审字第
60972026_N01 号 、 安 永 华 明 （2022） 审 字 第 60972026_N01 号 和 安 永 华 明
（2023）审字第 60972026_B01 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保
留意见。
发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规
定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年末，公司不存在金额较大的财务性投资。
发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
46
综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至
第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
（三）不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定
对象发行可转债的情形
发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的
情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五
条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设
项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建
设项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次发行的募集资金将用于“零售终端建设项目”和“智能化物流
中心建设项目”，未用于弥补亏损或非生产性支出。
综上，发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十
五条的规定。
（六）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条的规定
公司于 2021 年 10 月首次公开发行并募集资金 62,839.15 万元，扣减应承担
的上市发行费用（不含增值税）人民币 7,226.89 万元后的募集资金净额计人民
币 55,612.26 万元。截至 2021 年 12 月，公司前次募集资金已全部使用完毕。本
次发行募集资金不超过 103,900.00 万元（含 103,900.00 万元），扣除发行费用后
将全部投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”。公司在综
合考虑了本次募投项目市场需求、现有门店布局及运营情况、资金情况等因素，
并结合公司未来业绩预期后确定了本次发行融资规模，相关内容已在《募集说
明书》中披露，本次融资规模合理。
综上，发行人本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《再融
资注册办法》第四十条的规定。
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（七）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规
定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：
1、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 7 月 24 日（T
日）至 2029 年 7 月 23 日。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、票面利率
第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
为 1.8%、第六年为 2.0%。
4、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最
后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债
当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
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日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
5、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 7 月 28 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 29 日）起至可转债到期日
（2029 年 7 月 23 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
6、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.63 元/股，本次发行的可转债的初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
7、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
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括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所
的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
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可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高
者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所
对应的当期应计利息。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，
到期赎回价格为 110 元（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
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在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国
证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、债券持有人权利
发行人制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权
限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
13、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
14、评级事项
本次可转换公司债券经新世纪评级公司评定，根据新世纪评级公司出具的
信用评级报告（新世纪债评（2022）010529），孩子王主体信用等级为 AA，评
级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。
（八）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 7 月 28 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 29 日）起至可转债到期日
（2029 年 7 月 23 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
发行人本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定。
（九）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.63 元/股，本次发行的可转债的初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
综上，本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定。
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第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
保荐代表人：李丹、赵岩
项目协办人： 汪浩
项目组成员：鹿美遥、傅羽晗、李之阳、姜磊
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
联系电话：025-83387746
传真：025-83387711
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：孩子王申请本次发行的
可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，孩子王本次发
行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公
司推荐孩子王可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市上市公告书》之盖章页）
发行人：孩子王儿童用品股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
58
