华泰联合证券有限责任公司

               关于孩子王儿童用品股份有限公司

              使用自有资金支付募投项目部分款项

               并以募集资金等额置换的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子
王本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行
了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    孩子王经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098 号）同意，
并经深圳证券交易所同意，向不特定对象发行 103,900.00 万元可转换公司债券，
每张面值为人民币 100 元，共计 1,039.00 万张，按面值发行。募集资金总额为人
民币 1,039,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,024,346,842.21 元。安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 28 日对上述资金到位情
况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第 60972026_B01
号）。
    公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并与专户开
户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
      根据公司披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券并在创业板上市募集说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
                                                                    单位：万元
 序号             项目名称                投资总额         拟使用募集资金金额
  1            零售终端建设项目                83,270.24             76,400.00
  2         智能化物流中心建设项目             29,413.18             27,500.00
                 合计                         112,683.42            103,900.00

      截至 2023 年 8 月 10 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余
额为 10.31 亿元（含部分未支付的发行费用），全部存放于募集资金专户内。

      三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

      公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司将存在使用自有资金
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：

      1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住
房公积金等支出。其中，中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员
工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的奖金、社会保险
费、住房公积金等均由公司基本户或一般户统一划转，由募集资金专户直接支付
募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。因此，公司在实施上述募投项目过程
中涉及人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等款项拟由公司基本户或一般
户先行支付，公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从
募集资金专户划出等额资金至公司自有资金账户，同时通知保荐机构。

      2、本次募投项目实施过程中，因门店运营需要，“零售终端建设项目”的
部分软件系统采购会基于公司全部门店数量统一付费，部分门店不属于本次募投
项目，从而涉及软件使用费在本次募投项目和原门店费用分摊的情形。因此，为
提高管理效率，降低采购成本，公司拟采取统一采购的策略，由财务部门建立明
细台账在公司自有资金账户支付后，每月进行一次汇总，并就本次募投项目涉及
的门店，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，从募集资金账户中
等额转入公司一般账户，同时通知保荐机构。
     因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需
要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集
资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，
该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

     四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程

     1、公司财务部门根据可采取自有资金方式进行支付的款项，按月编制以公
司（含子公司）自有资金支付募投项目款项的《置换申请表》，由财务负责人审
批同意后，再将以公司（含子公司）自有资金支付募投项目的款项从募集资金专
户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。

     2、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集
资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相
应募投项目，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。

     3、保荐机构及保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐
机构的核查与问询。

     五、对公司日常经营的影响

     公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资
金使用管理制度》的相关规定，不会影响公司募集资金项目建设和日常经营的正
常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

     六、相关审议程序与审核意见

     （一）董事会审议情况

     公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司使用自有资金支付
募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公
司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    （二）监事会审议情况
    公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了
相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方
式，符合公司股东和广大投资者的利益。该事项不影响募投项目的正常进行，不
存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件等有关规定的情形。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换。
    （三）独立董事独立意见
    公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用自
有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于上市公司募集资金使
用的有关规定。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向及损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用自
有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会
审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对孩子
王儿童用品股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人（签字）：
                                  李   丹               赵   岩




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                       年     月   日