华泰联合证券有限责任公司

               关于孩子王儿童用品股份有限公司

                  使用部分暂时闲置的募集资金

                  暂时补充流动资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子
王本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，
并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    孩子王经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098 号）同意，
并经深圳证券交易所同意，向不特定对象发行 103,900.00 万元可转换公司债券，
每张面值为人民币 100 元，共计 1,039.00 万张，按面值发行。募集资金总额为人
民币 1,039,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,024,346,842.21 元。安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 28 日对上述资金到位情
况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第 60972026_B01
号）。

    公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的开户
银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
      根据公司披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券并在创业板上市募集说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
                                                                    单位：万元
 序号             项目名称                投资总额         拟使用募集资金金额
  1            零售终端建设项目                83,270.24             76,400.00
  2         智能化物流中心建设项目             29,413.18             27,500.00
                 合计                         112,683.42            103,900.00

      截至 2023 年 8 月 10 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余
额为 10.31 亿元（含部分未支付的发行费用），全部存放于募集资金专户内。

      三、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及合理性

      （一）本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改
变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民
币 5.84 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过
之日起 12 个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。本次使用闲置募集
资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司不会使用闲
置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

      （二）本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性

      公司募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金
使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，
现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

      为了满足日常经营需要，提升公司发展速度，同时为提高资金的使用效率，
降低公司财务成本，公司拟使用不超过 5.84 亿元闲置募集资金用于暂时补充流
动资金。本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次计
划有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司持续健康发展，是合理的也是必
要的。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规及规范性文件的规定使用募
集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。

    四、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会意见

    公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行
的前提下，使用不超过人民币 5.84 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，到期将及时足额归还至相关募集资
金专户。

    （二）监事会意见

    公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资
金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集资金不超过 5.84
亿元暂时补充流动资金的内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于提高公司募集资金
使用效率，降低财务成本，提高经营业绩，符合公司发展需要，符合维护全体股
东利益的需要；本次使用闲置募集资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过 5.84 亿元的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，并在到期后及时归还至公司募
集资金专户。

    （三）独立董事意见

    1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于主营业务相关的生产经
营开支，在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募集资
金不超过 5.84 亿元暂时补充流动资金的决定有利于降低公司财务成本，提高募
集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。
    2、本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募投项目的正常进行，不存在变更募集资金投向、损害股东利益的情形。
    3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，内容
及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们一致同
意使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见。本事
项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规以及深圳证券交易所规则的规定。
公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在
变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司
和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充
流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                                  李   丹               赵   岩




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                                                       年     月     日