华泰联合证券有限责任公司

               关于孩子王儿童用品股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对
孩子王拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出
具本核查意见。核查情况如下：

    一、本次募集资金的基本情况

    孩子王儿童用品股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王
儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2023]1098 号）同意，并经深圳证券交易所同意，向不特定对象发行 103,900.00
万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,039.00 万张，按面值发
行。募集资金总额为人民币 1,039,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额
1,024,346,842.21 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月
28 日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）
验字第 60972026_B01 号）。

    公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的开户
银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金存储及使用情况

    （一）募集资金使用计划及使用情况
      根据公司披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券并在创业板上市募集说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
                                                                    单位：万元
 序号             项目名称                投资总额         拟使用募集资金金额
  1            零售终端建设项目                83,270.24             76,400.00
  2         智能化物流中心建设项目             29,413.18             27,500.00
                 合计                         112,683.42            103,900.00

      截至 2023 年 8 月 10 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余
额为 10.31 亿元（含部分未支付的发行费用），全部存放于募集资金专户内。

      （二）募集资金暂时闲置原因

      公司募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金
使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，
现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

      三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）进行现金管理的目的
      本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投
资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安
全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金进
行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，以维护公
司全体股东的利益。

      （二）投资额度及品种
      为提高闲置募集资金使用效率，实现资金的保值增值，公司拟使用不超过人
民币 3.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买满足安全性高、流动性好、
期限不超过十二个月要求的保本型产品，不影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立
或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

      （三）投资期限
    上述现金管理期限自公司本次董事会决议通过之日起 12 个月内有效。在上
述使用期间及额度内，资金可循环滚动使用。

    （四）实施方式
    上述事项经董事会审议通过后，授权负责理财业务的公司管理层在上述投资
额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择投
资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部
操作实施。

    （五）信息披露
    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时披露
现金管理的具体情况。

    四、现金管理的风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险
    虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排
除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时
适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。

    （二）针对投资风险拟采取的措施
    1、严格遵守有关规定的前提下，在确保不影响募集资金投资项目建设进度
及公司正常生产经营的基础上，考虑资金的闲置时间和数量等情况，针对投资产
品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。
    2、事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应的措施，控制投资风险。
    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    4、公司将依据相关规定，对现金管理的进展及时履行信息披露义务。

    五、对公司经营的影响
    公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，
使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和公司业
务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得较高的收益，为股东获得更好
的投资回报。

    公司的现金管理行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。

    六、相关审核、批准程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用和
正常生产经营的前提下，使用不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金进行现金管
理，购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的保本型产品，使
用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度和期限范围内，
资金可以循环滚动使用。

    （二）监事会审议情况

    公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正
常生产经营的前提下，使用不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围
内，资金可以循环滚动使用。

    （三）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，且履行了必
要的法定审批程序。在保证公司正常经营及资金安全的前提下使用部分暂时闲置
的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、获取投资回报，不会对公
司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形，决策程序合法有效。同意公司在确保不影响募集资金投资计划和公司
正常生产经营的前提下，在董事会授权的范围内对部分闲置募集资金进行现金管
理。因此，我们一致同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见。本事项履
行了必要的审议程序，符合相关法律法规以及深圳证券交易所规则的规定。公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股
东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                                  李   丹               赵     岩




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                                                       年       月   日