证券代码：301078            证券简称：孩子王             公告编号：2023-072
债券代码：123208            债券简称：孩王转债



                   孩子王儿童用品股份有限公司
 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及
      作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召
开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟回购注销 43 名激
励对象合计持有的本次不能解除限售的 2,304,100 股第一类限制性股票及作废 1
名激励对象合计持有的不能归属的 374,400 股第二类限制性股票。现将有关事项
说明如下：

    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序与批准情况

    （一）2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈孩子王儿童用
品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公
                                                                               1
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

    （二）2022 年 10 月 27 日至 2022 年 11 月 6 日，公司对本激励计划授予的激
励对象的姓名、职务和获授激励工具在公司内部进行公示。截止公示期满，公
司 监 事 会 未 收 任 何 异 议 。2022 年 11 月 11 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-065）。

    （三）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需的其他必要事宜。

    公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《孩子王儿童用品股
份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-067）。

    （四）2022 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

    （五）2022 年 11 月 26 日，公司已实施并完成了第一类限制性股票授予登
记工作，授予日为 2022 年 11 月 16 日，授予股份的上市日期为 2022 年 11 月 29
日。

       二、本次回购注销及作废部分限制性股票的说明

    （一）本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
                                                                             2
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。

    鉴于 43 名原激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 2,304,100 股。综上，
公司本次拟回购注销的第一类限制性股票数量合计为 2,304,100 股。

    （二）本次作废第二类限制性股票的原因、数量

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。

    鉴于 1 名原激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并作
废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 374,400 股。综上，公司本次拟
作废的第二类限制性股票数量合计为 374,400 股。

    （三）第一类限制性股票的回购价格

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司按本激励计
划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为
授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

    公司 2022 年限制性股票激励计划股份授予登记完成后，公司未发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
进行调整。因此本次回购第一类限制性股票的价格为 5.42 元/股。

    （四）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源

    本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为 1,248.8222 万元，资金来
源为自有资金。

    本次回购注销及作废部分限制性股票等事宜已获公司 2022 年第三次临时股
东大会的授权，由董事会办理，无需提交股东大会审议。

                                                                      3
       三、本次回购注销后股本结构变动情况

       上述第一类限制股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 2,304,100 股，
  公司股本变动如下：
                                                                                单位：股


                          本次变更前             本次股份变动         本次变更后
    股份性质
                   股份数量（股）       比例     数量（股）     股份数量(股)       比例
一、
                        493,555,408    44.38%     -2,304,100    491,251,308        44.27%
限售条件流通股

二、
                        618,489,092    55.62%                   618,489,092        55.73%
无限售条件流通股


三、总股本            1,112,044,500    100.00%    -2,304,100    1,109,740,400     100.00%


       注：该表格以中登公司出具的股份结构数据为基准进行计算，最终股本结
  构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

       四、本次回购注销及作废部分限制性股票对公司的影响

       本次回购注销及作废部分限制性股票系公司根据《激励计划（草案）》对
  个别原激励对象因个人离职不再具备激励资格而回购对应不能解除限售部分限
  制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，回购所用资金较少，
  不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的
  积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东
  创造价值。

       五、独立董事意见

       公司本次回购注销及作废部分限制性股票事宜是依据《激励计划（草案）》
  的相关规定作出，已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合
  《管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》中的规定，不存
  在损害公司及股东利益的情况。

       综上，我们一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
  售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性

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股票事项。

       六、监事会意见

   公司本次回购注销及作废部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律、
法规及公司《激励计划（草案）》中的规定，不存在损害公司及股东利益的情
况。

       七、法律意见书结论性意见

   律师认为：

   1、公司本次回购注销或作废事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。

   2、本次回购注销或作废的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。

       八、备查文件

   1、第三届董事会第十二次会议决议；

   2、第三届监事会第十次会议决议；

   3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

   4、北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销或作废相关事宜的法律意见书。



   特此公告。
                                           孩子王儿童用品股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 8 月 26 日



                                                                       5