孩子王儿童用品股份有限公司

                                 独立董事工作制度


                                    第一章 总则

 第一条    为进一步完善孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
 促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下
 简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券
 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
 事管理办法》（“《独立董事管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《孩子王儿
 童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

 第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
 系的董事。

 第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、
 行政法规、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（ “证
 券交易所”）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

 第四条    独立董事须保持身份和履职的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者
 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，
 独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

 第五条    公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名
 会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
 业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）    具备注册会计师资格；

（二）    具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）    具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年

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 以上全职工作经验。


                             第二章 独立董事的任职条件

 第六条      公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

（一）      根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事
 的资格；

（二）      具有《独立董事管理办法》及本制度所要求的独立性；

（三）      具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规范性文件及相关
 规则；

（四）      具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）      独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
 的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（六）      具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）      法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
 的其他条件。

 第七条      独立董事不得存在以下情形：

（一）      最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
 机关刑事处罚的；

（二）      因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
 尚未有明确结论意见的；

（三）      最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）      作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（五）      在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
 未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
 十二个月的；


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（六）    被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（七）    被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（八）    《公司章程》规定的其他人员；

（九）    中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

 第八条    公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情
 形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策
 程序免去其独立董事职务。


                              第三章 独立董事的独立性

 第九条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）    在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）    直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
 东及其配偶、父母、子女；

（三）    在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
 单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）    在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）    为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
 保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）    在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
 的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人
 员；

（七）    最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）    法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
 的不具备独立性的其他人员。



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    本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条      在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被
提名为公司独立董事候选人。

第十一条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训，取得证券交易所认可的独立董事资格证书；独立董
事任职期间，还应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。


                      第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条    独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度关于独立董事任职资格、
独立性的相关规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

(一)     过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未

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亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

(二)   过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实
明显与事实不符的；

(三)   同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

(四)   过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

(五)   最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

(六)   可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选
人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事
任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及
是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

第十五条   公司董事会应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有被提名人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况报送证券交易所。公司最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知公告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独
立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立
董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交
至证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，
如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

第十六条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。

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 第十七条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
 但是连任时间不得超过六年。

 第十八条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或
 其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司
 独立董事的比例低于三分之一的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

 第十九条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
 公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

     独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
 务。

     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
 员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

 第二十条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

     如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于
 《独立董事管理办法》规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的
 独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
 日起六十日内完成补选。


                            第五章 独立董事的权利和义务

 第二十一条 独立董事履行下列职责：

（一）      参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）      对《独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
 护中小股东合法权益；

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（三）    对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）    法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

 第二十二条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的
 职权外，独立董事还具有以下职权：

（一）    独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）    向董事会提请召开临时股东大会；

（三）    提议召开董事会会议；

（四）    依法公开向股东征集股东权利；

（五）    对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）    法律法规、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》及公司内部规章制度授
 予的其他职权。

 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

 （七）   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
 的，公司应当披露具体情况和理由。

 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
 进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
 问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

 第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
 司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
 录中载明。

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 第二十六条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
 第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大
 会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
 及披露事项的，公司应当及时披露。

     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
 易所报告。

 第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）   应当披露的关联交易；

（二）   公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）   被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）   法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

 第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专
 门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经
 独立董事专门会议审议。

     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事
 应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
 相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
 及相关人员应当予以配合。

     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

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 第三十条      除第二十二条所列事项外，独立董事须就以下重大事项发表独立意见：

（一）      需要披露的关联交易、对外担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其
 衍生品种投资等重大事项；

（二）      公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民
 币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
 取有效措施回收欠款；

（三）      提名、任免董事；

（四）      聘任或解聘高级管理人员；

（五）      公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划、员工持股计划；

（六）      变更募集资金用途；

（七）      制定资本公积金转增股本预案；

（八）      制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案的制定、调整、决策程序、
 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（九）      因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
 正；

（十）      公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留意见；

（十一） 会计师事务所的聘用及解聘；

（十二） 公司管理层收购；

（十三） 公司重大资产重组；

（十四） 回购股份方案（包括公司以集中竞价交易方式回购股份）；

（十五） 公司关联方以资抵债方案；

（十六） 公司内部控制评价报告；

（十七） 公司承诺相关方的承诺变更方案；

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（十八） 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十九） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

（二十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会
 认定的其他事项；

（二十一） 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项。

 第三十一条 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）    同意；

（二）    保留意见及其理由；

（三）    反对意见及其理由；

（四）    无法发表意见及其障碍。

     独立董事所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应
 当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应
 将各独立董事的意见分别披露。

 第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

 (一)    重大事项的基本情况；

 (二)    发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

 (三)    重大事项的合法合规性；

 (四)    对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

 (五)    发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
 相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
 相关公告同时披露。

 第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股
 东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公

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司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董
事发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。独立董事应当依法履行
董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。

第三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

(一)   出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

(二)   参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)   对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况；

(四)   与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)   与中小股东的沟通交流情况；

(六)   在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)   履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

(一)   被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)   由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；


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(三)   董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)   对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；

(五)   严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                           第六章 独立董事的工作条件

第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十九条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。为了保证独立董
事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。


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第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十三条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十四条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事

会制订预案，股东大会审议通过，还应在公司年报中进行披露。

第四十五条 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。


                                第七章 附则

第四十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。

第四十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。

第四十九条 本制度经股东大会审议通过之日生效。

第五十条   本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                                 孩子王儿童用品股份有限公司



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                董事会

     2023 年 8 月 25 日




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