孩子王：华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见2023-10-12
华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费
用自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王募集资金置换先期投
入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具本核
查意见。核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098 号）同意，并经
深圳证券交易所同意，向不特定对象发行 103,900.00 万元可转换公司债券，每张
面值为人民币 100 元，共计 1,039.00 万张，按面值发行。募集资金总额为人民币
1,039,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,024,346,842.21 元。安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 28 日对上述资金到位情况进
行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第 60972026_B01 号）。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构华泰联合证券有限责任
公司及存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情
况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支
付了部分发行费用。
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至 2023 年 8 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 7,321.53 万元，公司拟置换金额为人民币 7,321.53 万元，具体
情况如下：
单位：万元
截至 2023 年
募集资金承 8 月 9 日自 拟置换
序号 募集资金投资项目 投资总额
诺投资金额 有资金已投 金额
入金额
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00 6,649.75 6,649.75
2 智能化物流中心建设项目 29,413.18 27,500.00 671.78 671.78
合计 112,683.42 103,900.00 7,321.53 7,321.53
注：上表所列金额若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
2、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 1,465.32 万元（不含增值税），
截至 2023 年 8 月 9 日，公司使用自筹资金支付发行费用 287.04 万元（不含增值
税），本次拟用募集资金置换公司已使用自筹资金支付的发行费用人民币 287.04
万元（不含增值税）。
综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
合计人民币 7,608.57 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孩
子王儿童用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 鉴证报
告》（安永华明（2023）专字第 60972026_B04 号）。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司已在募集说明书中对使用募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的
自筹资金做出了安排，即“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资
金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未
影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关
安排。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关
于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 7,321.53 万元置换公司前期已预先投入募集资金投资项
目的自筹资金；使用募集资金 287.04 万元置换公司已预先支付发行费用的自筹
资金。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 10 月 12 日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过《关
于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 7,321.53 万元置换公司前期已预先投入募集资金投资项
目的自筹资金；使用募集资金 287.04 万元置换公司已预先支付发行费用的自筹
资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发
行费用自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，且履行了
必要的法定审批程序。在保证公司正常经营及资金安全的前提下使用募集资金置
换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金，不会对公司募投项目建设
造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策
程序合法有效。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已
支付发行费用自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，且
履行了必要的法定审批程序。在保证公司正常经营及资金安全的前提下使用募集
资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金，不会对公司募投项
目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
决策程序合法有效。
（四）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孩子王儿童用品股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）
专字第 60972026_B04 号），认为：孩子王儿童用品股份有限公司的自筹资金预
先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至
2023 年 8 月 9 日止孩子王儿童用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
孩子王本次使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行 费用自
筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的意见。
公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划
的正常进行，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对孩子王本次使用募集资金
置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金 的核查
意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李 丹 赵 岩
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
