孩子王：回购报告书2023-11-22
证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2023-112
债券代码：123208 债券简称：孩王转债
孩子王儿童用品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。
2、回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的价格区间：不超过人民币 13.15 元/股（含）。
4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含）、
不超过人民币 5,000.00 万元（含）。
5、回购股份的资金来源：自有资金。
6、回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
7、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限不超过人民币 5,000.00 万元（含），回购价格上限不
超过人民币 13.15 元/股进行测算，回购数量约为 380.23 万股，回购股份比例约
占公司总股本的 0.3426%；按照本次回购金额下限不低于人民币 3,000.00 万元，
回购价格上限不超过人民币 13.15 元/股进行测算，回购数量约为 228.14 万股，
回购股份比例约占公司总股本的 0.2056%。
8、相关股东是否存在减持计划：
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经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员回购期间无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，相关各方将按
相关规定及时履行信息披露义务。
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定风险。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董
事会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购
股份无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
司章程》等相关规定，公司于 2023 年 11 月 16 日召开第三届董事会第十七次会
议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
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公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工
持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 13.15 元/股（含），该回购
股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日
公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，根据公司
二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。
2、回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励。
用途 拟回购股份数量(万股) 占公司总股本比例 拟回购资金总额(万元)
员工持股计划或股权激励 228.14-380.23 0.2056%-0.3426% 3,000.00-5,000.00
合计 228.14-380.23 0.2056%-0.3426% 3,000.00-5,000.00
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
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按照本次回购金额上限不超过人民币 5,000.00 万元（含），回购价格上限不
超过人民币 13.15 元/股进行测算，回购数量约为 380.23 万股，回购股份比例约
占公司总股本的 0.3426%；按照本次回购金额下限不低于人民币 3,000.00 万元，
回购价格上限不超过人民币 13.15 元/股进行测算，回购数量约为 228.14 万股，
回购股份比例约占公司总股本的 0.2056%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币
3,000.00 万元（含）、不超过人民币 5,000.00 万元（含），具体回购资金总额以回
购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日内。
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（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国
证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币 5,000.00 万元（含），回购价格上限不
超过人民币 13.15 元/股进行测算，回购数量约为 380.23 万股，回购股份比例约
占公司总股本的 0.3426%；按照本次回购金额下限不低于人民币 3,000.00 万元，
回购价格上限不超过人民币 13.15 元/股进行测算，回购数量约为 228.14 万股，
回购股份比例约占公司总股本的 0.2056%。
本次回购方案全部实施完毕后，假设本次回购股份将全部用于员工持股计划
或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（上限） 回购后（下限）
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 474,547,936 42.7621% 478,350,217 43.1047% 476,829,305 42.9676%
二、无限售条件流通股 635,192,464 57.2379% 631,390,183 56.8953% 632,911,095 57.0324%
三、总股本 1,109,740,400 100% 1,109,740,400 100% 1,109,740,400 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 97.69 亿元、归属于上市
公司股东的净资产 31.46 亿元、流动资产 51.56 亿元，假设以本次回购资金总额
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的上限不超过人民币 5,000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上
市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.51%、1.59%、0.97%。本次回购
不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大
影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：在
本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合
法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未
来六个月的增减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票
的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相
关规定及时履行信息披露义务。
公司于 2023 年 5 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-030），持股 5%
以上股东 HCM KW(HK) Holdings Limited 计划在 2023 年 6 月 6 日至 2023 年 12
月 5 日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过 22,240,890 股（占本公司
总股本比例 2%）。截至目前，前述减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事会于 2023 年 10 月 27 日收到实际控制人、董事长汪建国先生出具
的《关于提议孩子王儿童用品股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司价
值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信
心，汪建国先生提议公司使用不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民
币 5,000 万元（含本数）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来
适宜时机用于股权激励或员工持股计划。汪建国先生及其一致行动人在提议前 6
个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或
操纵市场的行为。
汪建国先生及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份计
划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照相关规定及时履行信息披露义务。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到公司实际控制人、董事长提议
公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-098）。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律
法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将
根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销
股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保
障债权人的合法权益。
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权
限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事
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会授权公司管理层在法律法规规定范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括：
1、根据有关规定在回购期限内择机回购公司股份，包括回购股份的具体时
间、价格、数量等，具体实施股份回购方案。
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项
外，依据有关法律法规及监管部门的规定或市场情况变化对本次回购股份的具体
方案等相关事项进行相应调整。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
公司于 2023 年 11 月 16 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
第十四次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董
事就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》及
相关法律法规的规定，本次回购事项已经三分之二以上董事出席的董事会决议通
过，无需提交股东大会审议。
（二）信息披露情况
2023 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《关于第三届董事会第十七次会议决议的公告》、 关于第三届监事会第十四次会
议决议的公告》、《关于回购公司股份方案的公告》及《独立董事关于第三届董事
会第十七次会议相关事项的独立意见》。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
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根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将自该事实发生之
日起 3 日内予以披露。
3、公司将在每个月的前 3 个交易日内及时披露截止上月末回购的进展情况，
包括回购方式、已回购股份数量、占公司总股本的比例、购买的最高价和最低价、
已使用资金总额等内容。
4、公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、本次回购相关风险提示
1、本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
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4、本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事
会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股
份无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
孩子王儿童用品股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 22 日
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