严牌股份：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告2023-11-20
证券代码：301081 证券简称： 严牌股份 公告编号：2023-073
浙江严牌过滤技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中关于浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“严牌股份”或“公
司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描
述不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。填补回报
措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依
据该等分析、描述进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号））、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措 施公告
如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算前提和假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营情况未发生重大不利
变化；
2、假设公司 2024 年 3 月末完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于
2024 年 9 月末全部完成转股和截至 2024 年 12 月末全部未转股两种情形（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册
后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 46,788.89 万元，且不考虑发行费用等影响，本
次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监 管部门
审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用
的影响；
5、公司 2023 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 4,340.29 万元和 4,108.01 万元，不考虑其他
因素影响，按照 2023 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2023 年度归属于母
公司所有者的净利润为 4,340.29/3*4=5,787.05 万元，2023 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 4,108.01/3*4=5,477.35 万元。假设 2024 年
度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的
净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%；（上
述描述不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）
6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第四次会议召开日
（即 2023 年 11 月 20 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价之中的较高者，即 11.18 元/股；（该转股价格仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格
的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股
东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定）
7、截至 2023 年 9 月 30 日，以公司总股本 204,804,000 股为基数，假设仅考
虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2023 年、2024 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023 年、2024
年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2024 年度
项目 2023 年度
12 月末全部未转股 9 月末全部转股
总股本（股） 204,804,000.00 204,804,000 246,651,310
假设情形 1：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司普通股股东
5,787.05 5,787.05 5,787.05
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益的净 5,477.35 5,477.35 5,477.35
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.27
扣除非经常性损益后基本
0.27 0.27 0.25
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.27 0.27 0.25
每股收益（元/股）
假设情形 2：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 5%
归属于母公司普通股股东
5,787.05 6,076.40 6,076.40
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益的净 5,477.35 5,751.21 5,751.21
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.28
扣除非经常性损益后基本
0.27 0.28 0.27
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.27 0.28 0.27
每股收益（元/股）
假设情形 3：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司普通股股东
5,787.05 6,365.76 6,365.76
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益的净 5,477.35 6,025.08 6,025.08
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.30
扣除非经常性损益后基本
0.27 0.29 0.28
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.27 0.29 0.28
每股收益（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为 公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有
利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，
具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《浙江严牌过滤技术股份有限公司关
于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》相关内容。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市
场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事环保过滤材料的研发、生产和销售业务，并在全球范围提供环
保用过滤布和过滤袋等工业过滤关键部件和材料，产品广泛应用于火电、水泥、
化工、冶金、采矿、钢铁、垃圾焚烧、食品、医药、环境保护等各行业的工业除
尘、废水处理、生产过滤纯化等领域。公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金总额不超过 46,788.89 万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于高
性能过滤材料智能化产业项目和补充流动资金项目。本次高性能过滤材料智能化
产业项目围绕公司主营业务展开，所涉及的产品为高性能玻纤 PTFE 复合滤料、
无纺脱硫超净排放滤料、无纺高精度液体过滤材料、聚四氟乙烯（PTFE）过滤材
料、聚酰亚胺/芳纶微孔涂层复合过滤材料。
本次募投项目若能顺利实施，将使公司高性能产品产能的进一步扩大，主营
业务产品品类将更加齐全，进一步提升公司在环保过滤行业的核心竞争力；同时，
将进一步增强公司对大型客户和有综合需求的集团客户的服务能力，提升公司与
国内外大型同业企业竞争的综合实力；另一方面，通过购置一批自动化、智能化
程度较高的设备，推动公司在生产和管理方面的智能化、信息化升级，进而促进
公司生产效率提升和业务高效持续发展。此外，公司将适当补充未来发展所需的
营运资金，为主营业务提供资金支持。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有在职员工 1,120 人，其管理、行政人员 84
人，生产人员 723 人，技术人员 184 人，销售人员 111 人，财务人员 18 人。经
过多年的经营和培养，公司具备了一支拥有丰富行业经验且稳定的管理和研发团
队，具备良好的生产组织经验，同时公司形成了一套较为完善的人才内部培养和
引进机制，并可以通过员工持股等方式稳定人才队伍，能够为募投项目的顺利实
施提供良好的保障。
2、技术储备
公司系国家高新技术企业，工信部专精特新“小巨人”企业。近年来，公司
在产品生产工艺、技术研发、设备引进和改造等方面不断投入，发展和储备了多
种应用于滤料生产的核心技术，截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有专利 93 项，
其中发明专利 9 项。经过多年发展，公司培养了以核心技术人员为带头的研发团
队，并积累了丰富的产业化经验，面对不同行业不同客户的不同要求和复杂多样
的工况环境，能够迅速提出切实可行的产品解决方案，充分满足客户需求，较好
地实现研发成果的产业化。公司核心技术人员及相关重要研发人员，多在过滤材
料行业从业多年，具备丰富的行业研究经验，公司具备实施募投项目的技术基础
和经验。
3、市场储备
自上世纪 90 年代以来，公司实际控制人及公司核心团队便开始从事环保过
滤材料的研发、生产和销售。经过多年积累和发展，公司已在业内树立了良好的
品牌形象和较高的市场知名度，建立了广泛的销售网络，客户遍布全国各地以及
美国、巴西、德国、西班牙、南非、马来西亚、英国、加拿大等多个国家，涉及
燃煤发电、水泥、钢铁、化工、采矿、垃圾焚烧、食品、污水处理、金属等多个
行业。
随着公司本次募投项目的实施，公司将进一步加强与现有客户及潜在客户的
合作，实现产能消化。此外，本次募投项目产品融入了公司研发的较为先进的生
产工艺，系公司根据客户需求和市场未来方向对现有产品的改进，提升了产品性
能和过滤效率，募投项目产品销售具备广泛的客户基础。公司现有客户和未来开
发客户的需求为募投项目新增产能的消化提供了丰富的市场储备。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司主要从事环保过滤材料的研发、生产和销售业务，并在全球范围提供环
保用过滤布和过滤袋等工业过滤关键部件和材料，是我国“过滤分离”材料的主
要供应商之一。近年来，公司所处行业下游市场需求的增长以及公司行业竞争能
力和市场地位持续巩固和不断提升，营业收入持续增长。
未来，公司一方面将继续围绕高性能环保过滤材料进行研发、生产和销售，
立足自身优势产品进一步发展公司核心业务；另一方面，积极实施“产业链延伸”
战略，不断优化公司产业结构，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回
报的影响。
（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
公司向不特定对象发行可转换公司债券主要用于“高性能过滤材料智能化产
业项目”和补充流动资金项目，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及
公司的战略规划，募投项目的顺利实施能够有效提升公司的盈利水平。公司将严
格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，
积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取
募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平，尽量降低本次发行对
股东即期回报摊薄的风险。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定和要求，并结
合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公
司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保
证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）完善公司治理，提升运营效率
公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内
部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，
降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善
激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整
体运营效率。
（五）落实利润分配、强化股东回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利
润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公
司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，
同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东西南投资和实际
控制人孙世严、孙尚泽承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2023 年 2 月 23 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十七次会议，于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
公司于 2023 年 11 月 20 日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，独立董事已就该事项发表了
同意的独立意见。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江严牌过滤技术股份有限公司董事会
2023 年 11 月 20 日
