亚康股份：关于与专业投资机构共同投资的公告2023-07-06
证券代码：301085 证券简称：亚康股份 公告编号：2023-058
债券代码：123181 债券简称：亚康转债
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的资源优势，进一步拓宽公司
行业领域、提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险
的前提下，北京亚康万玮信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
作为有限合伙人与北京国信中数投资管理有限公司(以下简称“国信中数”、
“普通合伙人”)及其他有限合伙人拟签署《青岛国信智合一号私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)，共同投
资设立青岛国信智合一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企
业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。该基
金将主要投资于人工智能、工业互联网、物联网、算力中心等行业的未上市企业
股权，闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。该基
金目标规模为不超过 10,001 万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币 2,000 万
元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次对外
投资事项属于公司董事长决策权限，无需提交董事会及股东大会审议。本次对外
投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、基金管理人的基本情况
北京国信中数投资管理有限公司担任基金的普通合伙人管理该基金，其基本
情况如下：
1、公司名称：北京国信中数投资管理有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立时间：2019 年 3 月 15 日
4、注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-43
5、统一社会信用代码：91110113MA01HQHF2B
6、注册资金：1,000 万元人民币
7、法定代表人：展钰堡
8、主要投资领域：人工智能、云计算、芯片、工业互联网、量子通信等
9、经营范围：投资管理，股权投资，项目投资、投资咨询。【市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。】
10、备案登记情况：私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私
募基金管理人，管理人登记编码为：P1070085。
11、北京国信中数投资管理有限公司股权结构
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 北京国信新创投资有限公司 40.00% 400
2 华融资本管理有限公司 40.00% 400
3 潍坊元禾智能科技合伙企业（有限合伙） 20.00% 200
合计 - 100.00% 1,000
12、关联关系或其他利益说明：国信中数与公司不存在关联关系或利益安
排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；其与
投资基金其他参与方不存在一致行动关系。
13、经查询中国执行信息公开网，北京国信中数投资管理有限公司不是失信
被执行人。
三、其他有限合伙人的基本情况
青岛众合硕科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众合硕科”）、
青岛京邦嘉业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“京邦嘉业”）及
公司作为有限合伙人入伙基金，众合硕科、京邦嘉业基本情况如下：
（一）合作方一
1、名称：青岛众合硕科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立时间：2023 年 7 月 4 日
4、统一社会信用代码：91370202MACPQ60K3N
5、主要经营场所：山东省青岛市市南区香港中路 12 号 B504-027
6、出资额：1,000 万元人民币
7、执行事务合伙人：吕茂军
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务；财务咨询；认证
咨询；企业管理；商务秘书服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业总部管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系或其他利益说明：众合硕科与公司不存在关联关系或利益安排，
与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；其与投资基金
其他参与方不存在一致行动关系。
10、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，众合硕科不是失信
被执行人。
（二）合作方二
1、名称：青岛京邦嘉业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立时间：2023 年 7 月 3 日
4、统一社会信用代码：91370202MACNEYY644
5、主要经营场所：山东省青岛市市南区香港中路 12 号 B504-028
6、出资额：1,000 万元人民币
7、执行事务合伙人：李涛
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务；财务咨询；认证
咨询；企业管理；商务秘书服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业总部管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系或其他利益说明：京邦嘉业与公司不存在关联关系或利益安排，
与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；其与投资基金
其他参与方不存在一致行动关系。
10、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，京邦嘉业不是失信
被执行人。
四、投资基金的基本情况及合伙协议主要内容
1、基金名称：青岛国信智合一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以市场监督管理局登记为准）
2、基金规模：目标募集规模为不超过人民币 10,001 万元，普通合伙人有
权根据合伙企业的募集情况自行调整目标募集规模。
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：全体合伙人的认缴出资总额为不超过人民币 10,001 万元，出
资方式均为货币。各合伙人认缴出资额，如下表所示：
认缴出资金 持股比例
序号 名称 统一信用代码
额（万元） （%）
北京亚康万玮信息技术
1 91110108663124944W 2,000 19.998
股份有限公司
北京国信中数投资管理
2 91110113MA01HQHF2B 1 0.01
有限公司
青岛众合硕科企业管理咨
3 91370202MACPQ60K3N 4,000 39.996
询合伙企业（有限合伙）
青岛京邦嘉业企业管理咨
4 91370202MACNEYY644 4,000 39.996
询合伙企业（有限合伙）
合计 - - 10,001 100
注：上表持股比例合计数与各明细项之和存在尾差，系四舍五入计算所致。
5、缴付出资：执行事务合伙人有权独立决定向有限合伙人签发缴付出资通
知，各有限合伙人应按照普通合伙人向其发出的缴付出资通知中所规定的缴付出
资金额和出资日按时足额进行出资缴付。
6、存续期限：合伙企业作为私募股权投资基金产品的存续期限（“合伙期
限”）为自其首次交割日起至第【五】个周年日止。根据合伙企业的运营需要，
上述经延长的期限届满后仍需继续延长的，经合伙人会议同意，可以继续延长一
年，总共可以延长两次。
7、合伙人对合伙企业债务的责任：（1）普通合伙人对合伙企业的债务承担
无限责任。（2）除适用法律或本协议另有约定外，有限合伙人以其认缴出资额
为限对合伙企业的债务承担责任。
8、退出机制：
入伙、退伙及合伙权益转让：合伙企业可根据本协议的明确约定接纳新有限
合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协
议约束。
（1）除下述情形外，有限合伙人无权退伙或提前收回实缴资本：
1）依据本协议第 8.5 条约定，有限合伙人转让其持有的合伙权益从而退出
合伙企业；
2）根据本协议第 3.10 条的约定被认定为违约合伙人，普通合伙人强制该
等违约合伙人退出合伙企业；
3）根据本协议第 8.2.2 条约定，普通合伙人要求该有限合伙人退出合伙企
业；
4）根据第 8.2.7 条约定，经普通合伙人同意被替换有限合伙人减少认缴出
资或退出合伙企业；
5）如果某一有限合伙人因适用法律、法规或有管辖权的监管机构的强制性
要求而必须退伙，则根据普通合伙人与该有限合伙人另行达成的方式和条件，该
有限合伙人可退出合伙企业。
（2）在下列条件全部满足的情况下，经普通合伙人同意（普通合伙人有权
根据其独立判断作出决定），有限合伙人可以减少其认缴出资额或退伙（该有限
合伙人以下称“被替换有限合伙人”），替换有限合伙人（定义见下文）入伙或
增加其认缴出资额：
1）被替换有限合伙人已就减少其认缴出资额或退伙事宜向普通合伙人提出
书面申请；
2）该被替换有限合伙人减少认缴出资额或退伙不会导致合伙企业违反《合
伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或导致合伙企业的经营活动受到额外
的限制；
3）在该被替换有限合伙人减少认缴出资额或退伙同时，有经普通合伙人认
可的第三方或其他现有合伙人（“替换有限合伙人”）认缴或增加认缴合伙企业
的出资，并且，(i) 替换有限合伙人认缴或增加认缴的出资额等于被替换有限合
伙人申请减少的认缴出资额，(ii) 替换有限合伙人为取得其认缴出资额对应的
合伙权益而向合伙企业支付的对价等于合伙企业应向被替换有限合伙人 返还的
财产份额；
4）该被替换有限合伙人自行或安排第三方承担因其减少认缴出资额或退伙
所引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用；
5）替换有限合伙人已向普通合伙人提交关于其将签署、遵守并履行本协议
的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息。
若普通合伙人认为符合合伙企业的最大利益，则可以放弃上述第 2）、3）项
以外的任意一项或数项条件。
9、投资方向和投资计划：本基金主要投资于人工智能、工业互联网、物联
网、算力中心等行业的未上市企业股权，闲置资金可投资于银行存款、银行理财、
货币基金等现金管理工具。
10、投资基金的管理和决策机制：
（1）为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合
伙人应当组建由投资专业人士组成的投资委员会（“投资委员会”），对合伙企
业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜进行决策。
（2）投资委员会委员共三名，由全体合伙人共同商议，报由普通合伙人通
过，其中设一名投资委员会主任委员（“主任委员”），主任委员由普通合伙人
指定人员担任。投资委员会的表决实行一人一票，投资委员会审议事项需要三分
之二或以上的投资委员会委员同意方可作出有效决议。如投资委员会审议事项存
在超出合伙企业的合伙目的及投资范围、投资限制情形，或存在违反本协议约定、
相关适用法律法规及基金业协会监管规定等情形的，主任委员有权对投资委员会
该等审议事项行使一票否决权。
（3）投资后的管理：合伙企业对投资组合实体进行投资后，普通合伙人可
以自行或者委托管理人对合伙企业投资组合实体进行持续监控，防范投资风险，
并在适宜的时机实现投资变现。
11、收益分配机制：
（1）除本协议另有约定外，在根据第 4.3.3 条约定提取超额收益前，合伙
企业因投资产生的收益及其他收益（如来自临时投资的收益）分别按照如下比例
进行分配：
1）如其来源于投资，应在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其
他义务所做必要拨备）后，根据第 4.3.3 条的规定进行分配；
2）如其来源于临时投资，应在所有合伙人之间根据普通合伙人合理认定的
其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配，或者，在普通合伙人
认为适宜的情况下，根据合伙人的实缴资本的相对比例分配。经普通合伙人独立
决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配；
3）因违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的滞纳金、违约金，计为
合伙企业的其他收入，在守约合伙人之间根据其在违约合伙人违约时的实缴出资
额按比例进行分配；
4）合伙企业收到的其他收入或者利益，本协议有明确约定的按照相关约定
比例处理，未明确约定比例的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出
资中的分摊比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配比例原则进
行分配。
（2）合伙企业发生的合伙费用中，每个合伙人应承担的管理费按照第 6.2.2
条约定确定，除管理费以外的合伙费用在各合伙人之间按其认缴出资比例分担。
（3）合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担：合伙企业因某项投资产
生的亏损，在参与该项投资的合伙人之间根据其投资成本分摊比例分担，合伙企
业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（4）为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人按照第 4.4 条（非现
金分配）向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进
行了分配。
12、费用和支出：
（1）合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关
的费用（“合伙费用”）。
（2）合伙费用由合伙企业支付，管理费以外的合伙费用由各合伙人按其认
缴出资比例分担；普通合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业
应予报销；首次交割日之前，普通合伙人或其关联方垫付的开办费等费用，由合
伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。
（3）作为管理人对合伙企业提供的管理和咨询服务及管理人指定第三方（如
有）提供其他服务的对价，在自首次交割日起的合伙期限内，合伙企业应向管理
人或管理人指定的接收方支付按照约定计算的管理费。
13、对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
14、其他：公司对该基金拟投资标的不具有一票否决权。
五、对公司的影响
本次投资符合公司发展战略及经营需要，在保证主营业务发展的前提下，借
鉴合作方的专业投资能力与渠道资源，进一步挖掘潜在合作机会，实现公司产业
资源、专业投资机构资源和金融资本的良性互动，为公司主营业务发展赋能，同
时分享新经济红利，加快推动公司战略布局。公司在保证日常经营所需资金的前
提下，使用自有资金认购标的基金份额，有利于进一步提高公司资金使用效率，
不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
六、风险提示
1、本次共同投资尚处于筹备阶段，具体实施情况和进度尚存在不确定性；
本次投资无保本及最低收益承诺，且标的基金对外投资项目受经济环境、行业周
期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多
因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。
2、由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参
与的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
3、本公司将密切关注基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，
防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他情况说明
1、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易；
2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形；
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。
八、备查文件
青岛国信智合一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。
特此公告。
北京亚康万玮信息技术股份有限公司董事会
2023 年 7 月 6 日
