北京市天元律师事务所

    关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司

           提前赎回可转换公司债券的

                     法律意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                      北京市天元律师事务所
          关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
             提前赎回可转换公司债券的法律意见



致：北京亚康万玮信息技术股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亚康万玮信息技
术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“亚康股份”）委托，就公
司本次提前赎回可转换公司债权（以下简称“本次赎回”）出具法律意见。


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等法律、法规和其他
规范性文件以及《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《自律监管指引
第 15 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行 法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    3、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
                                    1
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    4、 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已 经提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正

本材料或原件一致，发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次赎回所必备法律文件，随其 他材

料一同上报，并依法承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次赎回所制
作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作出上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。


    6、 本法律意见仅供公司为本次赎回之目的而使用，不得被任何人用 于其
他任何目的。




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                                正       文

    一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行与上市情况

    （一）发行人的批准和授权

    1、2022 年 5 月 17 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定

对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报
告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺

的议案》《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》《关于全体董事、高
级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与公司发行可转换

公司债券相关的议案。

    2、2022 年 6 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报
告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺

的议案》《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》《关于全体董事、高
级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
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    3、2023 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行

可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

    （二）监管机构的核准

    2022 年 12 月 1 日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券经深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会 2022 年第 84 次审议会议审
核通过。

    2023 年 2 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕222 号）。

    （三）可转换公司债券发行及上市情况

    2023 年 3 月 27 日，公司披露《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板

向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人向不特定对象发行
26,100.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 261 万张，按
面值发行。

    2023 年 4 月 6 日，公司披露《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司发行的
26,100.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 4 月 11 日起在深交所挂牌交易，债
券简称“亚康转债”，债券代码“123181”。

    二、本次赎回已满足赎回条件

    （一）《管理办法》规定的赎回条件

    根据《管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规
定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

    （二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件

    根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募
                                    4
集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

    （三）《募集说明书》规定的赎回条件

    根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中关于“有条件赎回
条款”的约定如下：


    转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    （四）“亚康转债”已触发有条件赎回条款

    本次发行的可转债的初始转股价格为 38.25 元/股。2023 年 4 月 20 日，公司
召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，并于 2023 年 5 月 15
日召开 2022 年度股东大会，均审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议
案》，以总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元（含
税），共计派发现金股利 1,000 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
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2023 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于可转
换公司债券调整转股价格的议案》，同意公司根据募集说明书的有关规定对可转
债转股价格进行调整。因此，调整后的转股价格为 38.13 元/股。

    2023 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于提前
赎回“亚康转债”的议案》，自 2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 25 日，公司股
票价格已有连续 15 个交易日的收盘价格不低于“亚康转债”当期转股价格

（38.13 元/股）的 130%，根据募集说明书中的相关规定，已触发“亚康转债”
的有条件赎回条款。

    综上，本所律师认为，公司本次赎回已触发《募集说明书》约定的有条件赎

回条款，符合《募集说明书》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定，公司可
以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

    三、关于本次赎回的信息披露和批准


    根据《自律监管指引第 15 号》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市

公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条
件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。

    根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定，上市公司应当在满

足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日
开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息
披露义务的，视为不行使本次赎回权。

    2023年10月17日，公司发布了《北京亚康万玮信息技术股份有限公司关于亚
康转债预计满足赎回条件的提示性公告》，提示投资者自2023年9月27日至2023年
10月17日，已有连续9个交易日的收盘价格不低于“亚康转债”当期转股价格
（38.13元/股）的130%。若在未来触发“亚康转债”的有条件赎回条款（在转股
期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于

当期转股价格的130%（含130%）），届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款
的相关约定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券。

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    2023年10月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于提前赎回
“亚康转债”的议案》，董事会同意公司行使“亚康转债”的提前赎回权，按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。公司独立董

事对第二届董事会第十二次会议的相关议案进行审议，并对本次赎回发表了同意
的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次赎回事宜已履行现阶段

必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》及
《募集说明书》的相关规定，发行人尚需根据《自律监管指引第15号》的规定履
行相应信息披露义务。

    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已满足《募集
说明书》约定的赎回条款所约定的条件，公司已就本次赎回事宜履行现阶段必要
的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》以及《募
集说明书》的相关规定，发行人尚需根据《自律监管指引第15号》的规定履行相
应信息披露义务。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份

有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》的签署页）




   北京市天元律师事务所




   负责人：

                  朱小辉




                                            经办律师：

                                                              谭    清




                                                              张    征

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
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                                                         年    月        日