安信证券股份有限公司
               关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
                   提前赎回“亚康转债”的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京
亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“亚康股份”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有
关法律法规及规范性文件的规定，对公司提前赎回“亚康转债”的事项进行了核
查，具体情况如下：

    一、“亚康转债”的基本情况

    （一）可转换公司债券发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕222 号）核
准，公司于 2023 年 3 月 21 日向不特定对象发行了 261.00 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 26,100.00 万元。扣除本次发行应支付的相关发行费
用合计人民币 10,437,377.35 元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人
民币 250,562,622.65 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出
具了“[2023]第 1-00016 号”《验证报告》。

    （二）可转换公司债券上市情况

    经深圳证券交易所同意，公司可转债于 2023 年 4 月 11 日起在深圳证券交易
所挂牌交易，债券简称“亚康转债”，债券代码“123181”。

    （三）可转换公司债券转股期限

    本次可转换公司债券转股的起止日期为自可转债发行结束之日（2023 年 3
月 27 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 9 月 27 日）起至可转债到期日
（2029 年 3 月 20 日）止。

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    （四）可转换公司债券转股价格的调整

    本次发行的可转债的初始转股价格为 38.25 元/股，调整后的转股价格为
38.13 元/股。

    2023 年 4 月 20 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次
会议，并于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年度股东大会，均审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，以总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.25 元（含税），共计派发现金股利 1,000 万元（含税），剩余未分配
利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

    2023 年 5 月 19 日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于可
转换公司债券调整转股价格的议案》，同意公司根据募集说明书的有关规定对可
转债转股价格进行调整。

    因此根据 2022 年年度权益分派方案实施情况，可转债转股价格调整为 38.13
元/股。调整后的转股价格自 2023 年 5 月 25 日（除权除息日）起生效。

    二、赎回情况概述

    （一）触发赎回情形

    自 2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 25 日，公司股票价格已有连续 15 个交
易日的收盘价格不低于“亚康转债”当期转股价格（38.13 元/股）的 130%，根
据募集说明书中的相关规定，已触发“亚康转债”的有条件赎回条款。

    （二）赎回条款

    根据募集说明书中的相关规定：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：

    1、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。

    当期应计利息的计算公式为： I A = B  i  t / 365
    I A ：指当期应计利息；
                                     2
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。

       三、赎回实施安排

    （一）赎回价格及确定依据

    根据募集说明书中的相关规定，“亚康转债”赎回价格为 100.27 元/张，确
定依据如下：

    当期应计利息的计算公式为： I A = B  i  t / 365

       I A ：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
（100 元/张）；

    i：指可转换公司债券当年票面利率（0.40%）；

    t：指计息天数，即从上一个计息日（2023 年 3 月 21 日）起至本计息年度赎
回日（2023 年 11 月 22 日）止的实际日历天数（246 天，算头不算尾）。

    每张债券当期应计利息 I A = B  i  t / 365 =100×0.40%×246/365≈0.27 元/张。

    每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.27=100.27 元/张。

    扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得
税进行代扣代缴。

    （二）赎回对象




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    截至赎回登记日（2023 年 11 月 21 日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的全体“亚康转债”持有人。

    （三）赎回程序及时间安排。

    1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，公告“亚康转
债”持有人本次赎回的相关事项。

    2、“亚康转债”于 2023 年 11 月 17 日停止交易。

    3、“亚康转债”于 2023 年 11 月 22 日停止转股。

    4、2023 年 11 月 22 日为“亚康转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登
记日（2023 年 11 月 21 日）收市后在中登公司登记在册的“亚康转债”。本次
赎回完成后，“亚康转债”将在深交所摘牌。

    5、2023 年 11 月 27 日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），
2023 年 11 月 29 日为赎回款到达“亚康转债”持有人资金账户日，届时“亚康
转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“亚康转债”持有人的资金账户。

    6、公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露
媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

    四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“亚康转债”的情况

    经核查，在“亚康转债”赎回条件满足前的六个月内，公司控股股东徐
江先生及其一致行动人天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有限合伙）、天津天
佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）期初持有 1,428,008 张“亚康转债”，
期间合计卖出 1,428,008 张“亚康转债”，期末持有 0 张“亚康转债”；天津翼
杨天益企业管理咨询中心（有限合伙）期初持有 10,069 张“亚康转债”，期
间合计卖出 10,069 张，期末持有 0 张“亚康转债”。除以上情形外，公司实
际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员
不存在交易“亚康转债”的情形。

    五、审议程序及审核意见

    （一）董事会意见
                                    4
    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关
于提前赎回亚康转债的议案》，自 2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 25 日期间，
公司股票价格已有连续 15 个交易日的收盘价格不低于“亚康转债”当期转股价
格（38.13 元/股）的 130%，根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相关规定，已触发“亚康转
债”的有条件赎回条款。因此同意公司按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部未转股的可转换公司债券。

    （二）监事会意见

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于
提前赎回亚康转债的议案》，公司在触发“亚康转债”的有条件赎回条款的情况
下，依照《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》中的相关规定，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部未转股的可转换公司债券，审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    （三）独立董事意见

    公司本次对“亚康转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号—可转换公司债券》等相关法律、行政法规及《北京亚康万玮信息技术股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回
条款的规定，同时履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司提前赎回“亚康转债”相关事项已经公司董事
会及监事会审议，独立董事亦发表了明确的意见，已履行了必要的决策程序，符
合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机
构对公司提前赎回“亚康转债”事项无异议。

    （以下无正文）
                                     5
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司提前赎回“亚康转债”的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   许琰婕                    乔 岩




                                                 安信证券股份有限公司



                                                      2023 年   月   日




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