意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

戎美股份:日禾戎美股份有限公司独立董事工作制度2023-10-25  

                       日禾戎美股份有限公司
                         独立董事工作制度

                             第一章 总则

第一条    为进一步完善日禾戎美股份有限公司(以下简称“公司”)的治理
          结构,促进公司规范运作,保证独立董事履行职责,根据《中华
          人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司独立
          董事管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司治理准
          则》等法律法规及《日禾戎美股份有限公司章程》(以下简称
         《公司章程》)的有关规定,制定本制度。

第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公
          司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其
          他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条    公司独立董事应严格遵守本制度规定的程序,行使法律、法规、
          公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》赋予的
          职权。

                      第二章 独立董事的任职条件

第四条    担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

          (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公
                   司董事的资格;

          (二) 具备公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的独
                   立性;

          (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法
                   规、规章及规则;

          (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
                   者经济等工作经验;

          (五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;



                                    1
         (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
               则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条   公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事,其中至少包
         括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候
         选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条
         件之一:(一)具备注册会计师资格;(二)具有会计、审计或
         者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;(三)
         具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专
         业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条   独立董事应当具有良好的个人品德,不得存在不得被提名为上市
         公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:

         (一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行
              政处罚或者司法机关刑事处罚的;

         (二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被
              司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;

         (三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
              报批评的;

         (四)重大失信等不良记录;

         (五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
              委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
              予以解除职务,未满 12 个月的;

         (六)深圳证券交易所认定的其他情形。

                    第三章 独立董事的独立性




                                2
第七条   下列人员不得担任独立董事:

         (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
              会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关
              系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的
              父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

         (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
              名股东中的自然人股东及其直系亲属;

         (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
              者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

         (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
              直系亲属;

         (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
              提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限
              于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
              员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
              及主要负责人;

         (六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
              有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及
              其控股股东、实际控制人任职的人员;

         (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

         (八) 法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易
              所、《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

         独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交
         董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
         并出具专项意见,与年度报告同时披露。

              第四章 独立董事的提名、选举和更换



                               3
 第八条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
           上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

           依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
           名独立董事的权利。

           本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
           有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
           人。

 第九条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
           当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
           兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其担任独立董事的
           其他条件和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
           不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司提名
           委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意
           见。

           在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公
           布上述内容。

 第十条    在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有
           关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
           有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

           深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
           查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
           议。深圳证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。

第十一条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
           以连任,但是连任时间不得超过六年。

           在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起三十
           六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市
           前已任职的独立董事,其任职时间连续计算。



                                 4
第十二条   独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前
           解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立
           董事有异议的,公司应当及时予以披露。

           独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格、条件的,
           应当立即停止履职并辞去职务,未提出辞职的,董事会知悉或者
           应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
           提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
           司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
           的原因及关注事项予以披露。

           因独立董事提出辞职或被解除职务导致公司董事会或者其专门委
           员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或
           者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续
           履行职责至新任独立董事产生之日(因本制度第十二条情形辞职
           的除外)。公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

                  第五章 独立董事的职权与履职方式

第十四条   独立董事履行下列职责:

           (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

           (二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
                六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、
                实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
                突事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利
                益,保护中小股东合法权益;

           (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事
                会决策水平;

           (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
                他职责。


                                    5
第十五条   独立董事还具有以下特别职权:

           (一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者
                  核查;

           (二) 向董事会提请召开临时股东大会;

           (三) 提议召开董事会;

           (四) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

           (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

           (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
                  职权。

           独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权应当取得全
           体独立董事的过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他
           行使职权时所需的费用由公司承担。

           独立董事行使前款第(一)项所列职权的,公司应当及时披露。
           如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情
           况和理由予以披露。

第十六条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
           议:

           (一) 应当披露的关联交易;

           (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

           (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

           (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
                  事项。

第十七条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议


                                   6
           的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书
           面委托其他独立董事代为出席。

           独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独
           立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内
           提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十八条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理
           由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
           公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当
           同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载
           明。

第十九条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下
           简称独立董事专门会议)。本制度第十五条第一款第(一)项至
           第(三)项、第十六条所列事项,应当经独立董事专门会议审
           议。

           独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

           独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
           召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董
           事可以自行召集并推举一名代表主持。

           公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

           独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应
           当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十条   独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董
           事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
           构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作
           记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
           字确认,公司及相关人员应当予以配合。

           独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存
           十年。


                                 7
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
           告应当包括以下内容:

           (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会
                次数;

           (二)与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

           (三)对本制度第十六条及《上市公司独立董事管理办法》第
                二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和
                行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情
                况;

           (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
                公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
                情况;

           (五)中小股东的沟通交流情况;

           (六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

           (七)履行职责的其他情况。

                         第六章 独立董事的义务

第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
           按照相关法律法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易
           所业务规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整
           体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
           当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人,或者其他与
           公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十三条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事,并确保
           有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作
           情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事

                                   8
           应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情
           况进行说明。

                     第七章 独立董事履行职责的保障

第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,
           指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
           董事履行职责。

           董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
           相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足
           够的资源和必要的专业意见。

第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
           事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,
           提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可
           以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等
           环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳
           情况。

第二十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行
           政法规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
           议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召
           开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
           供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名
           及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
           时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,
           董事会应当予以采纳。

第二十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
           阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

           独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要
           求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具
           体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中
           国证监会和深圳证券交易所报告。



                                  9
           独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事
           宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国
           证监会和深圳证券交易所报告。

第二十九条 独立董事在审议重大关联交易事项及审议专门事项时,需要聘请
           中介机构出具专业意见的,公司可为独立董事提供中介机构备选
           名单。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
           用由公司承担。

第三十条   公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
           当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行
           披露。

           除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人
           或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

                              第八章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、公
           司股票上市地证券交易所的上市规则或本公司章程的规定相冲突
           的,以法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本
           公司章程的规定为准,并及时对本制度进行修订。

第三十二条 本制度的解释权归董事会。




                                10