拓新药业：中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告2023-10-30
中天国富证券有限公司
关于
拓新药业集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年十月
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目录
一、释义 ....................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................... 4
三、基本假设............................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................................................. 6
五、备查文件............................................................................................. 12
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一、释义
公司、本公司、上市
指 拓新药业集团股份有限公司
公司、拓新药业
独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司
本激励计划、本计
划、股权激励计划、 指 《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》
激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
类限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公司
激励对象 指 任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会
认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《业务办理指南》 指
务办理
《公司章程》 指 《拓新药业集团股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓新药业提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对拓新药业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓新药
业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠
；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
拓新药业2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药
业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<新乡拓新药业股份
有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年9月29日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《新
乡拓新药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他
独立董事的委托，独立董事赵永德先生作为征集人就2022年第五次临时股东大
会审议的有关公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
3、2022年9月29日至2022年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。具体内容
详见公司2022年10月10日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-084）。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《
关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份
有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年10月17日，公司
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于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-087
）。
5、2022年10月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意确定以2022年10月19日为首次授予日，向符合授予条
件的73名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。公司董事会认为本次激励
计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了
核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6、2023年10月27日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励
计划第一个归属期归属名单进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓新药业本次激励计划调
整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取
得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定。
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整说明
本次调整前，本激励计划授予价格为 40.07 元/股，已授予但尚未归属的限制
性股票数量为 200.00 万股。
1、调整原因
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，同意 2022 年度权益分派方案为：以 2022 年 12 月 31
日公司总股本 126,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含
税），合计派发现金红利人民币 50,400,000 元（含税）。2023 年 5 月 31 日披露了
《2022 年年度权益分派实施公告》，鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，根
据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本
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激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。
2、调整方法及调整结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定：“本激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”调整
方法如下：
限制性股票授予价格的调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
因此，根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝P0-V =40.07-0.4=39.67
元/股。
（三）本次限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，符合归属条
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
件。
报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
激励对象未发生前述情形，符合归属
定为不适当人选；
条件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2022年限制性股票激励计划授予
（三）归属期任职期限要求 的73名激励对象中：除1名激励对象因
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须 个人原因离职，1名激励对象退休外，
满足12个月以上的任职期限。 其余71名激励对象在办理归属时符合
归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核年度为2022年，业绩考核目
公司2022年度经审计的归属于上市公
标如下：
司股东的净利润为286,535,459.93元，
2022年实现净利润不低于1.5亿元
剔 除 股 份 支 付 费 用 影 响 后 为
注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市
294,910,310.75元。达到了本激励计划
公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激
所设业绩指标考核要求。
励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《新乡拓新药业股份有限公司 公司2022年限制性股票激励计划授予
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办 的73名激励对象中：除1名激励对象因
法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上 个人原因离职，1名激励对象退休外，
一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按 其余71名激励对象2022年度个人考核
照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对 评分均超过90分,考核结果均为A,个人
象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当 层面绩效考核均为合格以上，其个人
年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失 层面归属比例均100%。
效处理。
综上所述，本次激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次激
励计划授予日授予限制性股票的激励对象共计73人，截止本报告出具日，其中1名
激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，其已获授但尚未归属的第二类限制
性股票3.50万股取消归属，并作废失效。
（四）本次归属的具体情况
本次激励计划的第一个归属期，目标归属数量为总授予股份数量的30%，
根据激励对象离职情况与个人层面绩效考核结果，对限制性股票归属人数和
归属数量进行调整后，本次符合归属条件的激励对象共计71人，可归属的限制
性股票数量为58.95万股，占公司当前总股本126,000,000股的0.4679%。具体如
下：
本次可归属限制性股票数量
获授的限制性股 本次可归属数
姓名 职务 占已获授限制性股票总量的
票数量（万股） 量（万股）
比例
杨西宁 董事长 3.05 0.915 30%
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本次可归属限制性股票数量
获授的限制性股 本次可归属数
姓名 职务 占已获授限制性股票总量的
票数量（万股） 量（万股）
比例
董事、
党委书
蔡玉瑛 3.00 0.900 30%
记、总
经理
董事、
王秀强 副总经 3.00 0.900 30%
理
副总经
杨邵华 1.80 0.540 30%
理
财务总
焦慧娟 3.00 0.900 30%
监
董事会
杨钰华 1.80 0.540 30%
秘书
核心骨干人员（65
180.85 54.255 30%
人）
合计（71人） 196.5 58.95 30%
注 1：上述激励对象中，公司董事长杨西宁先生为公司实际控制人，公司副总经理杨邵华先
生为实际控制人子女。本计划激励对象不包括独立董事、监事。
注 2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
注 3：以上被激励的核心骨干人员均为拓新药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会根据公
司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
注 4：上表中激励对象合计人数不包括 1 名因离职，1 名因退休，而不再具备激励对象资格
的原激励对象。
（五）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，由于1
名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其
已获授尚未归属的全部限制性股票3.50万股不得归属并作废失效。本次作废后
，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由73人调整为71人，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票数量由200.00万股调整为196.50万股。
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（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拓新药业集团股份有限公司2022
年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制
性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法
》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票
的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记
手续，并及时履行信息披露义务。
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五、备查文件
1、《拓新药业集团股份有限公司第四届董事会二十六次会议决议》
2、《拓新药业集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》
3、《拓新药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会
议相关事项的独立意见》
4、《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性
股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个
归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》
5、《拓新药业集团股份有限公司章程》
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性
股票作废事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
中天国富证券有限公司
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