拓新药业集团股份有限公司                       董事会战略委员会工作条例




                  拓新 药 业 集 团股 份 有 限 公司

                  董事 会 战 略 委员 会 工 作 条例




                           2023 年 12 月
拓新药业集团股份有限公司                                   董事会战略委员会工作条例




                           拓新药业集团股份有限公司

                           董事会战略委员会工作条例


                                   第一章 总 则
   第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《拓新药业集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战
略委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
   第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。



                               第二章 委员会组成
   第三条 委员会由三名董事组成。
   第四条 委员会委员经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会
选举产生。
   第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事
长担任。
   第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有
委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员
人数。

     在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

    第七条 委员会可下设投资评审小组，由总经理担任组长。必要时，委员会可委托专
业机构承担投资评审小组职责。



                                第三章 职责权限
    第八条 委员会具有下列职责权限：
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    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资议案进行研究并提出
建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
    （六）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
    第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。



                                第四章 决策程序
    第十条 投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供以下资料：
    （一）由公司有关部门或控股、参股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营等重大项目的背景资料，包括项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作
方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订
的意向性文件，以及委员会认为必要的其他资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股、参股企业负责对外洽谈协议、合同、章程及可行性
报告等，并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。
    第十一条 委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事
会，同时反馈给投资评审小组。




                                第五章 议事规则
    第十二条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
    第十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年至少召开 1 次，召开前 10 日应将会议召开日期和地点、会议期限以及
会议议题通知全体委员。
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    委员会委员、投资评审小组组长可以提议召开临时会议，召集人应当自接到提议后2
日内召集并主持临时会议，并将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体
委员。
    第十四条 委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。
    第十五条 投资评审小组组长可列席委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
    第十七条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方式。每名
委员有一票表决权。
    第十八条 委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成
统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
    第十九条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
    第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记
录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
    第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                                 第六章 附 则
    第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。
    第二十四条 本条例由董事会负责解释。
    第二十五条 本条例自董事会审议通过之日起实施。




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