拓新药业集团股份有限公司                    董事会薪酬与考核委员会工作条例




                  拓新 药 业 集 团股 份 有 限 公司

          董事 会 薪 酬 与考 核 委 员 会工 作 条 例




                           2023 年 12 月
拓新药业集团股份有限公司                                董事会薪酬与考核委员会工作条例




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                           董事会薪酬与考核委员会工作条例


                                     第一章 总则
    第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《拓新药业集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬
与考核委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
    第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核，负责制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。



                                  第二章 委员会组成
    第三条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
    第四条 委员会经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选
举产生。
    第五条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。主任委员由董事会选举产生。
    第六条 委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员
不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员
人数。



                                   第三章 职责权限
   第七条 委员会具有以下职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （二）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
   （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （四）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
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   第八条 董事会薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

                                第四章 决策程序
    第九条 公司人力资源部及其他相关部门应当根据委员会要求，提供以下全部或部分
书面资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
    第十条 委员会对董事和高级管理人员考评程序按下列规定办理：
    （一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
    （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数
额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。



                                第五章 议事规则
    第十一条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集主持。
    第十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年至少召开 1 次，召开前 10 日应将会议召开日期和地点、会议期限以及
会议议题通知全体委员。
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    委员会委员可以提议召开临时会议，召集人应当自接到提议后 2 日内召集并主持临
时会议，并将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。
    第十三条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
    第十四条 委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、人力资源部和有
关部门负责人列席会议。
    第十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
    第十六条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方式。每名
委员有一票表决权。
    第十七条 委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统
一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
    第十八条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
    第十九条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记
录由公司董事会秘书保存，保存期间为 10 年。
    第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                                  第六章 附则
    第二十二条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。
    第二十三条 本条例由董事会负责解释。
    第二十四条 本条例自董事会批准之日起实施。




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