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                              北京国枫律师事务所
       关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
              2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
                           国枫律股字[2023]A0610 号


致：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（贵公司）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证

贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办

法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章

程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议

表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、

会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议

案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、

网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

                                              1
性陈述或者重大遗漏；

     4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



     本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《从业办法》等相关法律、行

政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



     一、本次会议的召集、召开程序



     （一）本次会议的召集


     经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第九次临时会议决定召开并由董事会召集。
贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 11 月 29 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 （ 以 下 称 “ 深 交 所 ” ） 网 站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》及《证券时报》公开发布了《深圳市城市交通规划设计研究中
心股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次
会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委
托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、
联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了
充分披露。


     （二）本次会议的召开


     贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
     本次会议的现场会议于2023年12月15日10:00在广东省深圳市南山区粤海街道深圳
湾科技生态园二区9栋B-10层1号会议室如期召开，由贵公司董事长林涛主持。本次会议
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月15日9:15-9:25，9:30-11:30和
13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月15日
9:15-15:00期间的任意时间。
                                                 2
    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深
圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东
名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理
人）合计6人，代表股份184,359,400股，占贵公司有表决权股份总数的59.0896%。除贵公
司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管
理人员及本所经办律师。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。
本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，逐项表决通过了以下议案：


    1. 《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意184,359,400股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；

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弃权0股。


    2. 《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
    表决结果：同意184,359,400股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。


    3. 《关于聘请2023年年度审计机构的议案》
    表决结果：同意184,359,400股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表
决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，
贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验，上述第1项议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上通过，其余议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召
集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                      4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有
限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                  张利国




      北京国枫律师事务所           经办律师
                                                  袁月云




                                                  黄巧婷




                                              2023 年 12 月 15 日




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