国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    浙江争光实业股份有限公司
                    2022 年限制性股票激励计划
                  作废预留限制性股票相关事项
                                                  之
                                       法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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                                         二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所

                    关于浙江争光实业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划作废预留限制性股票相关事项
                                   之

                              法律意见书


致：浙江争光实业股份有限公司

     根据浙江争光实业股份有限公司（以下简称“争光股份”或“公司”）与国

浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本

所接受争光股份的委托，担任其实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本

次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业

务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江争光实业股份有限公司章程》

《浙江争光实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称

《激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，为争光股份本次激励计划事项出具本法律意见书。
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                          第一部分 引言


     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 以及 中国

现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就争光股份本次激励计划相关事项的合

法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。

     争光股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐

瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是

一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合

法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。

     本所律师同意争光股份在本次激励计划的相关文件中引用本法律 意见 书的

相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律

师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本法律意见书仅供争光股份实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书

面同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为争光股份本次激励计划所必备 的法 律文

件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
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                           第二部分 正文


     一、本次作废的批准和授权

     （一）2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划

有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

     （二）2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实浙江争光

实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

     （三）2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。

     （四）2022 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的

独立意见。

     （五）2022 年 7 月 7 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。

     （六）2023 年 5 月 12 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了

《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事

对上述议案发表了同意的独立意见。

     （七）2023 年 5 月 12 日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了

《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
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     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废预留限制性股票相

关事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



     二、本次作废的具体情况

     根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的授予对

象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明

确激励对象的，预留权益失效。

     公司已于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会审议通过本次激励计

划，因此预留权益的授予对象应于 2023 年 5 月 13 日前明确。由于公司在上述期

间内未有再向其他潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，届时预留权益将失

效，因此公司决定作废本次激励计划预留的 19.25 万股第二类限制性股票。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废预留限制性股票相

关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相

关规定。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，争光股份本次作废预留限制性股票相关事项已经

取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激

励计划（草案）》的相关规定。



                         ——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划作废预留限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）




     本法律意见书正本叁份，无副本。

     本法律意见书的出具日为二〇二三年五月十二日。




     国浩律师（杭州）事务所           经办律师： 汪志芳




     负责人：颜华荣                              付梦祥