国泰君安证券股份有限公司

                关于宁波天益医疗器械股份有限公司

        使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁
波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，对使用部分超募资金永久补充流动资金
的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3939 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）1,473.68 万股，发行价格为人民币 52.37 元/股，实际
募集资金总额为人民币 771,768,415.54 元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发
行 费 用 人 民 币 77,205,206.61 （ 不 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
694,563,208.93 元。上述募集资金于 2022 年 3 月 29 日全部到位，已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 3 月 29 日出具信会师报字[2022]
第 ZA10604 号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。

     二、超募资金使用情况

     超募资金为 20,542.93 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，用于支付中介机构等
相关发行费用 2,531.43 万元（不包括保荐费用及承销费用），支付账户手续费 0.16
万元，收到利息收入和理财收益 370.90 万元，期末账户余额为 18,382.24 万元。
    三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金 6,000
万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的 29.21%。

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，
降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高
公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永
久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久性补充流动资金不
会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。

    四、相关承诺

    1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总
额的 30%；

    2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、对公司日常经营的影响

    本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司将部分超募资金永久性补充
流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，同时有利于提高募集资金使用
效率，符合公司和全体股东利益。
    六、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，董事会同意本次使用部分超募资金 6,000 万元永久性补充流
动资金，并提请公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募
集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充
流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益。公司本次
使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规
规定。

    因此，我们一致同意公司使用部分超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金
的使用效率，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分超募资金永
久性补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，符合有关规定及公
司相关制度的要求。本次将部分超募资金永久性补充流动资金，履行了必要的审
议程序，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或
变相改变募集资金用途的情况。监事会同意关于使用部分超募资金 6,000 万元永
久性补充流动资金的事项。
    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需股东
大会审议通过。

    公司相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，不存在损害投资者利
益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，保荐机
构同意公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份
有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：

                            沈一冲                 水耀东




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2023 年 7 月 12 日