上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
2022 年度股东大会的法律意见书
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度股东大会
于 2023 年 5 月 12 日在上海市闵行区春光路 99 弄 62 号西二楼公司 201 大会议室
召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派姚培琪律师、王俊峰律师列席现
场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范
性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会
议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
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他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2023 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第
九次会议决议召集。公司已于 2023 年 4 月 12 日在深圳证券交易所指定网站及相
关指定媒体上刊登了《上海雅创电子集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东
大会的通知》，并决定采取现场表决与网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
鉴于单独持有公司 3%以上股份的股东谢力书于 2023 年 4 月 25 日向公司董
事会提交临时议案，提议将第二届董事会第十次会议审议通过的《关于补选非独
立董事的议案》提交公司 2022 年度股东大会审议。根据《股东大会规则》的规
定，公司董事会于 2023 年 4 月 27 日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体
上刊登了《上海雅创电子集团股份有限公司关于 2022 年度股东大会增加临时提
案暨补充通知的公告》，增加《关于补选非独立董事的议案》作为公司 2022 年
度股东大会的第 16 项议案。
本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 12 日 14 时在上海市闵行区春光路 99
弄 62 号西二楼公司 201 大会议室召开；网络投票采用深圳证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2023 年 5 月 12 日 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30，13:00 至 15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为 2023 年 5
月 15 日 9:15 至 15:00 期间任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2023 年 5 月 5 日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
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二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包
括代理人）9 人，代表有表决权的股份为 55,090,700 股，占公司有表决权股份总
数的 68.8634%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）5 人，代
表有表决权的股份为 51,000,600 股，占公司有表决权股份总数的 63.7508%；通
过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）4 人，代表有表决权的股份为
4,090,100 股，占公司有表决权股份总数的 5.1126%。现场及网络投票的中小投资
者股东及股东代表（包括代理人）6 人，代表有表决权的股份为 4,090,700 股，
占公司有表决权股份总数的 5.1134%。
根据本所律师的核查，以现场方式出席会议的股东持有股票账户卡、身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有
效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2023 年 5 月 5 日即公司公
告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括
代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）
验证。
会议由公司董事长谢力书主持。公司全体董事、董事会秘书、监事出席了本
次会议，公司全体高级管理人员和公司聘任的律师、保荐代表人列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票表决和网络投票相结合的方式。现场出
席本次股东大会的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列
明的事项进行了表决。
本次股东大会现场表决结果按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、
监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信
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息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（二）《关于公司<2022 年监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（三）《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
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0%。
（四）《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（五）《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（六）《关于公司 2023 年董事薪酬（津贴）的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（七）《关于公司 2023 年监事薪酬（津贴）的议案》
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表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（八）《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（九）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（十）《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
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表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（十一）《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及开展贴现业务的
议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（十二） 关于公司开展资产池以入池汇票质押向银行申请融资业务的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（十三）《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（十四）《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员行为准则>等公司治
理制度的议案》
1、《修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
2、《修订<累积投票制度>》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
3、《修订<控股股东和实际控制人行为规范>》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（十五）《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
关联股东谢力书、谢力瑜、上海硕卿企业管理中心（有限合伙）回避表决。
表决结果：同意 4,090,700 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通
过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
（十六）《关于补选非独立董事的议案》
表决结果：同意 55,090,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,090,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会
规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2022 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
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东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人
及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司 2022 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人
姚思静
2023 年 5 月 12 日
