Ernst & Young Hua Ming LLP 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） Tel 电话: +86 10 5815 3000
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Dongcheng District
Beijing, China 100738 邮政编码: 100738
关于上海雅创电子集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 3 月 17 日出具的《关于上海雅创电子集团股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（深圳证券交易所审核函
【2023】020049 号）（以下简称“问询函”）的要求，安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙）（以下简称 “安永”或“我们”）作为上海雅创电子集团股
份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”）的申报会计师，对问询函中涉
及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
1. 根据申报文件，最近一年及一期，发行人主营业务毛利率分别为 18.14%和
20.65%，较 2020 年进一步提升，高于同行业可比公司平均毛利率 12.05%和
11.98%的水平，主要原因为 2021 年以来电子元器件市场供需关系紧张导致
公司产品销售毛利率提升，及毛利率较高的电子管理 IC 设计业务收入占比
提升。报告期内，发行人向分销业务前五大供应商合计采购占比分别为
82.90%、81.08%、69.58%和 75.53%，集中度较高；发行人报告期内经营活
动现金流量净额持续为负，分别为-29,788.50 万元、-38,308.10 万元、-
31,996.47 万元和-21,278.96 万元，净利润持续为正，两者差异较大，主
要受经营模式、客户供应商货款支付模式等因素综合影响。最近一年及一
期，发行人应收账款余额分别为 5.24 亿元和 8.21 亿元，存货余额分别为
1.67 亿元和 3.14 亿元，均较 2020 年持续提升。此外，最近一期末，发行
人持有交易性金融资产 1.08 亿。
2-1
请发行人补充说明：
（1）结合发行人产品结构、收入成本构成、产品定价方式、客户议价能力
等，说明最近一年及一期主营业务毛利率持续增加并高于同行业可比公司平均
水平的原因及合理性，结合与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协
议，电子元器件市场变化，汽车市场竞争及新能源补贴退坡等情况，说明相关
业绩增长是否可持续；
（2）结合发行人授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时
间，授权期限，续约情况，分销产品及类别，产品定价原则，分销地域范围，
相关合同是否具有排他性、持续性等，说明发行人是否存在重要产品线授权取
消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，发行人应对措施及
有效性；
（3）结合报告期内经营活动现金流季节性变动情况、应收账款账龄分布及回
款情况、供应商及客户信用政策情况及同行业可比公司情况等，说明经营活动
现金流量净额持续为负的原因及合理性；
（4）结合经营活动现金流、在手项目资金需求、预期回款情况、银行授信情
况、债务偿还计划等，说明发行人未来是否有足额现金流偿还债券本息，是否
符合《注册办法》第十三条的相关规定；
（5）最近一期末应收账款大幅提升的原因、合理性，结合报告期内主要客户
付款情况，主要客户回款周期及截至目前回款金额及比例情况，对主要客户的
信用政策变化情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比上
市公司是否存在差异；
（6）按产品类型列示存货构成及库龄分布，说明发行人产品的备货及销售周
期，相关存货是否均有对应订单匹配，存货跌价准备计提的具体依据及充分
性，相关存货水平是否与发行人历史同期及同行业可比上市公司一致；
（7）结合交易性金融资产具体产品、风险等级、收益率等，说明认定其不属
于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
2-2
人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体
情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；
（8）关于供应商信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第三十四条
相关规定。
请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）-（8）并发表明确意
见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
【回复说明】
（一）结合发行人产品结构、收入成本构成、产品定价方式、客户议价能
力等，说明最近一年及一期主营业务毛利率持续增加并高于同行业可比公司平
均水平的原因及合理性，结合与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作
协议，电子元器件市场变化，汽车市场竞争及新能源补贴退坡等情况，说明相
关业绩增长是否可持续；
1、最近一年及一期主营业务毛利率持续增加并高于同行业可比公司平均
水平的原因及合理性
（1）发行人最近一年及一期主营业务毛利率持续增加的原因及合理性
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人主营业务毛利率分别为
14.75%、18.14%和 20.42%。2021 年度及 2022 年度，发行人主营业务毛利率持
续增加，主要系主营业务收入结构变化以及各个业务板块毛利率持续上升所
致。具体分析如下：
①发行人主营业务收入结构发生变化，高毛利的电源管理 IC 设计业务收
入占比持续上升，导致公司主营业务整体毛利率上升
2020 年度至 2022 年度，发行人主营业务收入结构及毛利率情况如下：
2-3
2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利 毛利 毛利
业务类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
率 率 率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
（%） （%） （%）
电子元器
件分销 196,775.78 89.36 17.86 133,546.33 94.24 16.82 104,880.38 95.60 13.94
电源管理
IC 设计 22,141.77 10.06 42.68 7,214.85 5.09 39.22 4,262.46 3.89 32.55
委托技术
服务 1,279.75 0.58 29.79 948.24 0.67 43.10 565.98 0.52 29.47
主营业务 220,197.30 100.00 20.42 141,709.43 100.00 18.14 109,708.82 100.00 14.75
注：委托技术服务系发行人接受客户委托，为客户提供的系统级软硬件解
决方案设计和开发，就此类技术服务发行人向客户收取技术服务费，该类业务
收入规模及占比较小，对发行人综合毛利率影响较小，以下重点分析电子元器
件分销业务和电源管理 IC 设计业务对发行人综合毛利率的影响。
2019 年起，发行人基于在汽车电子领域的多年积累，并结合下游客户需
求，开展了电源管理 IC 的自主研发设计业务。由于芯片设计对企业的技术实力
要求更高，因此产品的毛利率也相对较高，如报告期内发行人电子元器件分销
业务毛利率约为 14%-18%，电源管理 IC 设计业务毛利率约为 32%-42%，符合行
业特征。
近年来，随着发行人前期研发的新型号芯片产品不断投产、下游汽车电子
领域不断发展、相关产品的国产替代不断深化，发行人电源管理 IC 设计业务收
入规模及占主营业务收入的比例不断上升。2020 年度、2021 年度及 2022 年
度，电源管理 IC 设计业务收入分别为 4,262.46 万元、7,214.85 万元和
22,141.77 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 3.89%、5.09%和 10.06%。
高毛利率的电源管理 IC 设计业务收入占比持续上升，带动了发行人的主营业务
整体毛利率上升。
②发行人电子元器件分销业务及电源管理 IC 设计业务毛利率持续上升，
带动了公司主营业务整体毛利率上升
2-4
A、发行人电子元器件分销业务毛利率持续上升：分销产品收入结构发生
变化以及主要分销产品毛利率出现上升
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人电子元器件分销业务的毛利率
分别为 13.94%、16.82%和 17.86%，呈上升趋势，主要系发行人电子元器件分销
业务产品结构变化以及主要分销产品毛利率出现上升所致。报告期内，发行人
电子元器件分销业务各产品的收入、占比及毛利率情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利 毛利 毛利
产品类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比
率 率 率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
（%） （%） （%）
光电器件 75,004.01 38.12 14.71 50,684.77 37.95 18.28 37,341.12 35.60 16.64
被动元件 60,352.88 30.67 25.85 28,184.95 21.10 22.01 15,729.67 15.00 18.81
分立半导体 29,021.89 14.75 16.59 24,912.54 18.65 14.89 20,348.49 19.40 12.08
存储芯片 18,819.17 9.56 10.66 19,274.19 14.43 11.99 20,659.56 19.70 8.22
非存储芯片 9,223.75 4.69 11.37 5,823.05 4.36 8.40 3,617.97 3.45 12.24
其他分销产品 4,354.07 2.21 14.60 4,666.84 3.49 10.42 7,183.57 6.85 11.90
合计 196,775.78 100.00 17.86 133,546.33 100.00 16.82 104,880.38 100.00 13.94
按照产品类型，公司电子元器件分销业务收入主要包括光电器件、被动元
件、分立半导体、存储芯片等。发行人电子元器件分销业务的成本主要为从原
厂采购电子元器件的成本，毛利率主要由上下游产品购销价差决定。报告期
内，发行人分销业务毛利率上升主要有以下两方面的原因：
1）分销产品收入结构变化：高毛利率产品，如被动元件、光电器件等产
品收入占比上升。报告期内公司被动元件、光电器件合计收入占比分别约为
50.60%、59.05%和 68.79%，呈上升趋势。公司被动元件、光电器件等产品相对
于其他分销产品毛利率较高，同时由于公司被动元件、光电器件等产品主要应
用于汽车领域，近年来随着国内下游汽车市场的回暖，尤其是新能源汽车市场
的快速发展，产品市场需求增速较快，由此导致公司相关产品的收入及占比快
速上升；此外，2022 年公司完成对怡海能达控制权的收购，怡海能达主要从事
2-5
被动元件的代理销售，2022 年其被动元件销售收入约为 26,791.44 万元，也在
较大程度上导致公司 2022 年被动元件收入及占比出现较大幅度提升。
2）主要分销产品毛利率出现上升：由于半导体市场供需情况以及汇率等
因素的影响，报告期内公司主要分销产品的毛利率出现上升。2021 年，公司产
品的销售毛利率几乎出现全线上升，主要原因系 2021 年半导体市场供需失衡，
市场“缺芯”较为严重，导致产品毛利率普遍上升。2022 年，随着半导体市场
供需改善，产品毛利率开始回落，如光电器件、存储芯片等；2022 年度公司被
动元件毛利率从 22.01%上升至 25.85%，上升主要受当年汇率的影响，采购端发
行人与被动元件主要供应商以日元结算，而销售端发行人与下游客户之间主要
以人民币结算，随着日元相对人民币的汇率在 2022 年下降（由 2022 年初的
1：0.05542 下降至 2022 年年末的 1：0.05236，全年下降幅度约 5.52%），被
动元件的采购成本也随之下降，因此提高了被动元件的销售毛利率。
因此，报告期内发行人电子元器件分销业务毛利率上升主要受产品结构变
化，被动元件、光电器件等高毛利率产品收入占比上升，以及报告期内主要分
销产品的毛利率出现上升，公司电子元器件分销业务整体毛利率上升具有合理
性。
B、发行人电源管理 IC 设计业务毛利率持续上升：高毛利率的产品收入占
比上升，导致毛利率持续上升
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人电源管理 IC 设计业务的毛利率
分别为 32.55%、39.22%和 42.68%，呈持续上升趋势，主要系发行人电源管理
IC 设计业务产品结构变化所致。报告期内，电源管理 IC 设计业务各产品的收
入、占比及毛利率情况如下：
2-6
2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 毛利 毛利 毛利
产品类型 占比 收入 占比 收入 占比
率 率 率
（万 （%） （%） （%）
（万元） （万元）
元） （%） （%） （%）
马达驱动 IC 11,063.06 49.96 42.45 5,075.60 70.35 38.98 3,172.89 74.44 34.79
其中：大灯调光电
机驱动 IC 3,709.41 16.75 33.37 2,929.95 40.61 31.08 2,067.15 48.50 32.10
汽车折叠后
视镜 IC 1,591.39 7.19 52.78 1,151.47 15.96 51.46 935.43 21.95 39.04
暖通空调驱
动 IC 5,762.26 26.02 45.44 994.18 13.78 47.79 170.31 4.00 44.14
通用电源管
理 IC 5,420.11 24.48 44.42 1,048.26 14.53 44.67 133.28 3.13 59.14
LED 驱动 IC 5,524.67 24.95 42.74 343.33 4.76 52.95 - - -
其他 133.93 0.60 -11.80 747.67 10.36 26.96 956.29 22.44 21.41
合计 22,141.77 100.00 42.68 7,214.85 100.00 39.22 4,262.46 100.00 32.55
按照产品类型，公司电源管理 IC 设计业务收入构成主要包括马达驱动
IC、通用电源管理 IC、LED 驱动 IC 等，电源管理 IC 业务成本主要包括晶圆、
封装测试费等。报告期内，公司电源管理 IC 设计业务毛利率逐步提升，主要原
因如下：
1）毛利率较高的汽车折叠后视镜 IC、暖通空调驱动 IC、通用电源管理
IC、LED 驱动 IC 占比上升。报告期内，公司汽车折叠后视镜 IC、暖通空调驱动
IC、通用电源管理 IC、LED 驱动 IC 实现稳定出货后，毛利率约在 40%-50%左
右，毛利率相对较高。报告期内，上述 IC 产品实现批量出货，同时 2022 年发
行人收购欧创芯的控制权，并入了欧创芯的通用电源管理 IC、LED 驱动 IC 业
务。受上述因素影响，报告期内上述 IC 产品收入合计占发行人电源管理 IC 设
计业务收入的比例从 29.08%升至 49.03%、82.64%，进而提升了电源管理 IC 设
计业务的整体毛利率；
2-7
2）逐渐放弃低毛利率的手机电源管理 IC 业务。发行人电源管理 IC 设计业
务中的其他主要为手机电源管理 IC，该产品毛利率较低，一般为 20%左右，因
此报告期内发行人逐渐放弃了该部分业务。报告期各期，该产品占电源管理 IC
设计业务收入的比例分别为 22.44%、10.36%和 0.60%。2022 年度，因清理剩余
库存，导致该产品的毛利率为负。
因此，由于发行人电源管理 IC 设计业务产品结构变化，电源管理 IC 设计
业务毛利率持续上升具有合理性。
综上，发行人 2021 年度及 2022 年度主营业务毛利率持续增加，主要系主
营业务收入结构变化以及各个业务板块毛利率上升，具有合理性。
（2）报告期内发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平的原
因及合理性
发行人主营业务主要包括电子元器件分销业务和电源管理 IC 设计业务，两
大业务毛利率差异较大，各自的同行业可比公司不同，以下分别对比分析。
①发行人电子元器件分销业务毛利率与可比公司对比情况
报告期内，发行人分销业务与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况
如下：
单位：%
企业名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
力源信息（300184.SZ） 9.68 8.01 5.66
润欣科技（300493.SZ） 10.48 11.82 10.92
好上好（001298.SZ） 5.02 5.93 5.51
英恒科技（01760.HK） 21.55 19.68 17.97
商络电子（300975.SZ） 11.61 13.77 15.38
华安鑫创（300928.SZ） 12.64 13.00 15.37
行业平均水平 11.83 12.04 11.80
雅创电子-分销业务 17.86 16.82 13.94
2-8
报告期内，发行人电子元器件分销业务的毛利率分别为 13.94%、16.82%和
17.86%，高于同行业可比公司平均水平的 11.80%、12.04%和 11.83%，主要系发
行人与同行业可比公司在产品结构、业务规模、应用领域等方面存在差异所
致。具体分析如下：
A、力源信息（300184.SZ）
与力源信息相比，发行人的分销业务毛利率高于力源信息约 8 个百分点，
主要原因与下游客户的集中度有关。根据公开信息，2022 年力源信息的分销收
入在 75 亿元左右，2021 年、2022 年第一大客户收入占比分别为 37.71%和
19.05%，客户集中度较高。单一客户的销售占比较高会导致该客户的议价能力
较强，进而使得力源信息的毛利空间较低。力源信息在公开信息中也披露对于
该第一大客户相关的产品采用薄利多销、高周转的销售策略。比较而言，发行
人的客户集中度相对较低，报告期内，发行人前五大客户的销售占比在 25%左
右，因此发行人在面对客户时具备一定的议价能力，毛利率也高于力源信息。
B、润欣科技（300493.SZ）
与润欣科技相比，发行人的分销业务毛利率高于润欣科技的主营业务毛利
率，主要与供应商、分销领域有关。在供应商方面，润欣科技主要分销高通、
思佳讯等欧美产品线的电子元器件，发行人主要分销首尔半导体、LG 等日韩产
品线的电子元器件。相比于首尔半导体、LG 等日韩供应商，高通、思佳讯等欧
美供应商的产品知名度、行业地位相对较高，对于分销商的控制力也相对较
强，因此给予分销商的毛利空间也相对较低。分销领域方面，发行人分销产品
的应用领域主要为汽车电子，润欣科技分销产品的应用领域主要为通讯连接、
物联网等。汽车电子领域产品的认证周期长、质量稳定性高、应用环境复杂
（如需要在适应不同温度、气候等），因此产品的毛利率也相对较高。
C、好上好（001298.SZ）
与好上好相比，发行人的分销业务毛利率高于好上好，主要与分销产品类
型及应用领域有关。在产品类型方面，好上好的收入约 40%来自于 SoC 芯片，
近 20%来自于无线芯片及模块，两者毛利率较低，分别仅为 3%和 6%左右，拉低
2-9
了好上好的主营业务毛利率；在应用领域方面，好上好主要面向消费电子、物
联网、照明等领域，上述领域市场竞争较为激烈，因此毛利率相对较低。
D、英恒科技（01760.HK）
与英恒科技相比，发行人分销业务的毛利率低于英恒科技的主营业务毛利
率，主要与分销产品的细分领域相关。发行人与英恒科技分销的产品均主要应
用于汽车电子，但是在细分领域上存在差异。发行人分销的产品主要应用于汽
车座舱电子和汽车照明系统，英恒科技分销的产品主要应用于车身控制、安全
及动力传动以及新能源汽车领域。相比于汽车座舱电子和汽车照明系统，车身
控制、安全及动力传动等由于和汽车的安全性直接相关等，因此在产品认证周
期以及产品的质量稳定性等方面具备更高要求，进而产品的毛利空间也相对较
大。
E、商络电子（300975.SZ）
商络电子主要从事被动器件的分销业务，2020 年公司的分销业务毛利率与
商络电子较为接近。2021 年、2022 年，商络电子毛利率逐渐下降，主要系其产
品结构发生变化，一方面其毛利率较高的被动器件（毛利率约为 15%）占比从
68.92%左右下降至 50.71%、40.95%，另一方面毛利率较低的存储器件（毛利率
约为 6%）的占比从 5.43%提升至 21.15%。随着存储器件收入占比提升，毛利率
下降，2021 年起商络电子的主营业务毛利率有所下降。
F、华安鑫创（300928.SZ）
与华安鑫创相比，发行人分销业务的毛利率略高于华安鑫创主营业务毛利
率，主要系与分销产品的类别有关。华安鑫创分销的产品以液晶屏为主（占比
约 80%），而发行人分销的产品类别包括光电器件、被动元件、分立半导体、
存储芯片等，产品类型不同导致毛利率存在一定差异。
②发行人电源管理 IC 设计业务毛利率与可比公司对比情况
报告期内，发行人电源管理 IC 设计业务与同行业可比公司的主营业务毛利
率情况如下：
2-10
2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营收入 主营收入 毛利 主营收入 毛利
企业名称 毛利率
率 率
（万元） （万元） （万元）
（%）
（%） （%）
圣邦股份
(300661.SZ) 318,754.99 58.98 223,840.20 55.50 119,654.68 48.73
英集芯
(688209.SH) 86,430.98 40.50 77,123.01 45.09 37,475.53 36.07
希荻微
(688173.SH) 55,775.92 50.42 46,290.21 54.01 22,825.00 47.43
芯朋微
(688508.SH) 71,316.78 41.58 74,763.35 43.13 42,926.33 37.69
105,504.1
行业平均水平
133,069.67 47.87 9 49.43 55,720.39 42.48
雅创电子—IC 设计
业务 22,141.77 42.68 7,214.85 39.22 4,262.46 32.55
报告期内，发行人电源管理 IC 设计业务毛利率呈增长趋势，但仍然低于行
业平均水平。一方面，发行人电源管理 IC 设计业务正处于起步阶段，业务规模
较小，规模效应难以体现，产品成本相对较高；另一方面，发行人电源管理 IC
设计业务专注于车规级芯片，竞争对手主要为德州仪器等国际知名厂商，为抢
占市场、实现国产替代，需在一定程度上降低销售价格，毛利率相对较低。
（3）发行人 2023 年 1-3 月毛利率情况
2023 年 1-3 月，公司主营业务各个业务板块的营业收入、毛利率相比去年
同期变化情况如下：
营业收入（万元） 毛利率（%）
业务板块 2023 年 2022 年 2023 2022 变动
变动
年 1-3 年 1-3 （百分
1-3 月 1-3 月 （%）
月 月 点）
电子元器件分
39,663.49 42,702.03 -7.12 16.08 19.20 -3.12
销
2-11
营业收入（万元） 毛利率（%）
业务板块 2023 年 2022 年 2023 2022 变动
变动
年 1-3 年 1-3 （百分
1-3 月 1-3 月 （%）
月 月 点）
电源管理 IC 设
5,024.97 3,246.18 54.80 37.59 44.08 -6.49
计
10,392
委托技术服务 68.20 0.65 -49.30 100.00 -149.30
.31
主营业务 44,756.66 45,948.86 -2.59 18.39 20.96 -2.57
2023 年 1-3 月，发行人电子元器件分销业务毛利率同比下降了 3.12 个百
分点，电源管理 IC 设计业务毛利率同比下降了 6.49 个百分点，上述因素导致
发行人 2023 年一季度的主营业务毛利率下降 2.57 个百分点。
①发行人毛利率下降原因分析
2023 年 1-3 月发行人电子元器件分销业务和电源管理 IC 设计业务的毛利
率同比下降主要系受 2023 年一季度汽车市场波动的影响。随着 2023 年起传统
燃油车购置税优惠政策以及新能源补贴政策退坡，导致 2022 年部分汽车消费需
求提前释放，因此 2023 年一季度我国汽车消费相对疲软。根据中国汽车工业协
会统计，2023 年一季度，我国汽车产销量分别完成 621 万辆和 607.6 万辆，同
比分别下降 4.3%和 6.7%，汽车行业及汽车产业链相关企业面临一些压力。
随着整车销售出现市场波动，一方面，公司下游客户短期需求变弱，提货
速度暂时放缓，公司为去库存进行短期报价策略调整；另一方面，随着车企开
启降价竞争，降价趋势向上游汽车电子传导导致公司产品单价有所下降。同
时，由于公司向上游电子元器件设计制造商及晶圆制造商、芯片封装和测试服
务提供商采购价格相对稳定，价格波动向上游传导相对滞后，导致电子元器件
分销业务及电源管理 IC 设计业务的毛利率较去年同期有所下降，带动主营业务
毛利率下降。。
②同行业可比公司经营业绩情况
2-12
2023 年一季度，电子元器件分销业务可比上市公司的综合毛利率及其同比
变化情况如下：
单位：%
公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动率
力源信息 1.87
11.13 9.26
（300184.SZ）
润欣科技 -2.07
10.09 12.16
（300493.SZ）
好上好 0.12
5.45 5.33
（001298.SZ）
商络电子 -3.19
11.11 14.30
（300975.SZ）
华安鑫创 -4.33
8.11 12.44
（300928.SZ）
注：英恒科技为港股上市公司，不披露季度报告。
2023 年一季度，自主 IC 设计业务可比上市公司的综合毛利率及其同比变
化情况如下：
单位：%
公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动率
圣邦股份 -7.96
52.66 60.62
(300661.SZ)
英集芯 -14.71
31.13 45.84
(688209.SH)
希荻微 -7.71
43.56 51.27
(688173.SH)
芯朋微 -2.44
39.09 41.53
(688508.SH)
可以看出，受下游市场疲软、行业周期下行、产品价格下降等因素的影
响，除力源信息、好上好毛利率略有增长外，电子元器件分销业务、自主 IC 设
2-13
计业务可比上市公司 2023 年一季度的毛利率较去年同期大多出现下滑，与发行
人的变动趋势一致。因此，发行人 2023 年一季度毛利率下降具有合理性。
综上，报告期内发行人电子元器件分销业务毛利率高于同行业平均水平，
主要系发行人与同行业可比公司在产品结构、业务规模、应用领域等方面存在
差异所致，具有合理性；发行人电源管理 IC 设计业务处于起步阶段，业务规模
相对较小，产品面临国际厂商竞争，毛利率低于可比公司平均水平，具有合理
性。
2、结合与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，电子元器
件市场变化，汽车市场竞争及新能源补贴退坡等情况，说明相关业绩增长是否
可持续
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人的营业收入分别为 109,708.82
万元、141,709.43 万元和 220,277.84 万元，主营业务毛利率分别为 14.75%、
18.14%和 20.42%，净利润分别为 5,906.65 万元、9,289.09 万元及 16,367.71
万元，均出现较大幅度增长。报告期内，公司业绩增长主要系市场需求驱动以
及公司业务结构调整所致；2022 年公司完成对怡海能达、欧创芯的收购，也在
较大程度上导致公司 2022 年度业绩出现较大幅度增长。未来，基于公司与主要
客户之间的长期稳定合作关系，电子元器件市场及下游应用领域趋势向好，发
行人电源管理 IC 设计业务持续成长，在不考虑产业并购因素的情况下，预计发
行人未来营业收入能够维持稳定增长，经营业绩能够保持合理水平。具体分析
如下：
（1）发行人与主要客户的合作稳定
报告期内，发行人与各业务板块的客户建立了稳定的合作关系。其中，电
子元器件分销业务的主要客户均为汽车电子、电动工具等行业内的知名厂商。
发行人与报告期各期电子元器件分销业务的主要客户合作情况如下：
2-14
开始
序 客户名
合作 合同期间 排名
号 称
时间
2020 年第一大
合同有效期为 2018 年 5 月 14 日至 2023 年 5
客户、2021 年
南京泉 2014 月 13 日，如有效期届满前九十日内，一方未
1 第一大客户、
峰 年 以书面形式通知另一方不再续期，合同有效
2022 年第二大
期自动延长一年
客户
2020 年第三大
合同有效期为 2021 年 9 月 7 日至 2023 年 9 客户、2021 年
2016
2 金来奥 月 6 日，如合同到期后双方无异议，本合同 第二大客户、
年
有效期自动顺延 2022 年第三大
客户
合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 12
波导易 2019 2020 年第四大
3 月 31 日，在协议终止前一个月内，双方如果
联 年 客户
没有异议，合同有效期自动延长一年
合同有效期为 2019 年 8 月 30 日至 2020 年 8
北斗星 2017 月 30 日，如有效期届满前三十日内，一方未 2020 年第五大
4
通 年 以书面形式通知另一方不再续期，合同有效 客户
期自动延长一年
2021 年第三大
延锋伟 2013
5 2018 年 1 月 3 日至无固定期限 客户、2022 年
世通 年
第一大客户
星宇车 2014 2021 年第四大
6 2023 年 3 月 16 日至无固定期限
灯 年 客户
合同有效期为 2017 年 11 月 29 日至 2019 年 2021 年第五大
华域汽 2014
7 11 月 28 日，在供货期限到期后，双方如果 客户、2022 年
车 年
没有异议，合同有效期自动延长一年 第五大客户
长城汽 2014 2021 年度四大
8 2021 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
车 年 客户
对于报告期内电子元器件分销业务的主要客户，发行人均保持了长期稳定
的合作关系，签署了长期合作协议。同时，发行人自 2019 年开展电源管理 IC
设计业务以来，与 Ablelink、浙江长江汽车电子有限公司、深圳市比亚迪供应
2-15
链管理有限公司等客户建立起了稳定的合作关系，终端客户覆盖国内外知名车
企。与客户稳定的合作关系，为发行人未来的业绩增长提供了保障。
（2）电子元器件市场变化
公司为国内知名的电子元器件授权分销商及自研 IC 设计商，主要从事汽车
电子元器件的分销及汽车电源管理 IC 的设计业务，因此发行人的经营情况与电
子元器件市场，尤其是汽车电子市场情况紧密相关。
电子元器件是对各种电子元件和电子器件的总称。近年来，全球电子元器
件市场增长趋势明显。电子元件方面，根据 Globe Newswire 数据，2021 年全
球通用电子元件市场规模为 3,786.8 亿美元，同比增长 12.30%，并预计到 2025
年将达到 5,090.6 亿美元，2021-2025 年年复合增长率为 7.72%；电子器件方
面，以半导体器件为例，根据国际半导体协会（SEMI）数据，全球半导体市场
规模从 2020 年的 4,401.87 亿美元增长至 2021 年的 5,514.02 亿美元，同比增
长 25.27%，预计 2022 年全球半导体市场将超过 6,000 亿美元。根据 IBISWORLD
机构统计，中国电子元器件制造行业的市场规模逐年平稳递增，且于 2017-
2021 年间平均复合增长率为 4.80%，市场规模由人民币 18,310 亿元增长至
22,095 亿元，2022 年市场规模为人民币 22,954 亿元，同比增长 3.90%。
半导体行业下游应用领域广泛，包括通信设备、消费电子、汽车电子、智
能家居、工业控制、军事安防等多个领域。其中，在汽车电子市场方面，近年
来，在汽车电动化、智能化和网联化的趋势推动下，电动汽车、自动驾驶、先
进驾驶辅助系统（ADAS）发展势头迅猛，拉动汽车电子需求快速增长，带动汽
车电子市场规模攀升。根据 Omdia 统计，2019年全球车规级半导体市场规模约
412亿美元，预计2025年将达到804亿美元；2019年中国车规级半导体市场规模
约112亿美元，占全球市场比重约27.2%，预计2025年将达到216亿美元。随着新
能源汽车渗透率逐步提高，预计汽车电子占整车成本比重也将不断提升。根据
中国产业信息网数据，2020年汽车电子占整车成本比例为34.32%，至2030年有
望达到49.55%；而根据赛迪智库口径，乘用车汽车电子成本在整车成本中占比
从上世纪80年代的3%已增至2015年的40%左右，预计2025年有望达到60%。
2-16
由此可见，电子元器件市场及汽车电子市场的持续发展，为发行人提供了
充足的下游市场空间。
（3）汽车市场竞争及新能源补贴退坡对公司业绩影响
发行人分销的电子元器件及自主研发设计的电源管理 IC 下游应用主要是汽
车市场，主要客户为汽车电子零部件制造商，因此下游汽车市场发展情况对发
行人业务影响较大。
我国汽车产业长期来看呈现出稳中有升的总体态势，新能源汽车市场近年
来受国家政策推动及技术支持等因素保持快速增长，我国新能源汽车购置补贴
始于 2009 年，于 2023 年完全退出，新能源补贴政策对我国新能源汽车产业发
展、成熟起到了重要推动作用，但随着我国新能汽车产业的不断发展，预计下
游汽车市场竞争情况及新能源补贴政策退坡对公司经营业绩影响有限。具体分
析如下：
①汽车市场竞争的影响
从国内的汽车产业发展状况来看，我国早在 2009 年便已成为全球汽车产销
量第一大国并一直保持至今。从产业规模看，根据中国汽车工业协会的数据，
中国汽车产量从 2008 年的 934.5 万辆增长至 2022 年的 2,702.1 万辆，复合增
长率 7.88%，同期销量从 938.1 万辆增长至 2,686.4 万辆，复合增长率 7.80%。
2022 年国内汽车产量同比增长约 3.60%，销量同比增长约 2.24%，总体增长趋
势稳定。
2-17
45.46%
5000 50.00%
32.37%
4500
13.87% 13.95% 25.00%
4000 6.70% 6.86% 4.71%
2.45% 4.33% 3.04% 3.81% 2.24%
-2.76% -1.78%
-8.23% 0.00%
3500
3000 2802.82887.92808.1
2576.92531.12627.52686.4 -25.00%
2500 2349.22459.82811.92901.52780.9
2198.4 2702.1
2572.12522.52608.2
1806.21850.51930.6 2372.32450.3 -50.00%
2000 2211.7
1364.51826.51841.91927.2
1500 -75.00%
938.11379.1
1000
934.5 -100.00%
500
0 -125.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
产量（万辆） 销量（万辆） 销量增长率
2008-2022 年中国汽车产销量情况
数据来源：中国汽车工业协会
近年来我国汽车产销量中新能源汽车占比快速提升，根据中国汽车工业协
会统计数据，2015 年至 2022 年期间，我国新能源汽车销量从 33.1 万辆增长至
688.7 万辆，年均复合增长率达 54.28%，渗透率从 1.35%上升至 25.60%，我国
新能源汽车销量连续 8 年位居全球第一。
800
688.7
700
705.8
600
500
400 352.1
300 354.5
200 125.6 120.6 136.7
50.7 77.7
100
34.033.1 51.7 79.4 127.0 124.2 136.6
0
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
产量（万辆） 销量（万辆）
2015-2022 年中国新能源汽车产销量情况
数据来源：中国汽车工业协会
2-18
根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技
术路线图 2.0》，到 2030 年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为 40%左
右；到 2035 年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于 50%。随着
我国新能源汽车产业的不断发展，将会增加传统燃油车与新能源汽车之间的竞
争。展望未来，中国汽车工业协会预计我国汽车市场将继续呈现稳中向好的发
展态势，下游汽车市场对公司经营业绩预计不会造成重大不利影响。
②新能源补贴退坡的影响
我国新能源汽车购置补贴历史可以追溯到 2009 年。2009 年初，财政部、
科技部发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，明确中
央财政对购置节能与新能源汽车给予补助。2010 年，财政部、工业和信息化
部、科技部、国家发展改革委等四部门发布《关于开展私人购买新能源汽车补
贴试点的通知》，明确支持开展私人购买新能源汽车补贴试点，同时也明确了
财政补助将采取退坡机制，在满足相关条件时中央财政将适当降低补助标准。
自此，我国陆续出台了一系列新能源汽车补贴政策，同时也明确了补贴逐步退
坡的相关规定，补贴政策呈现出技术标准逐渐提高、补贴逐步退坡的总体趋
势。随着 2020 年 4 月《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》和
2021 年 12 月《关于 2022 年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》补贴政
策的出台，市场对于未来几年的补贴平缓退坡的预期进一步明确，补贴于 2022
年 12 月 31 日终止，之后上牌的车辆不再给予补贴。此外，在新能源汽车稳步
退坡期间推出的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办
法》以及免征车辆购置税等政策，有利于平抑补贴退坡对行业需求端的影响，
共同推进汽车行业长期健康发展。
从市场情况来看，新能源补贴政策对我国新能源汽车产业发展、成熟起到
了重要推动作用，国内新能源汽车市场已由政策推动转向需求驱动。根据乘联
会披露的数据，2017 年-2021 年，新能源汽车（纯电）销量前十的畅销车的单
车补贴金额伴随补贴退坡由 3.6-4.4 万元降低至 1.1-1.8 万元，补贴在当年畅
销车型售价中的占比由平均 35%左右降至平均 10%左右。在补贴逐年如期退坡的
情况下,我国新能源汽车渗透率仍快速提升。在补贴退坡政策明确预期的 2020
2-19
年至 2022 年，我国新能源汽车行业处于爆发式增长阶段，新能源汽车产销量复
合增长率分别为 127.31%和 124.46%。2023 年 1-3 月，新能源汽车产销量分别
为 165 万辆和 158.6 万辆，同比分别增长 27.7%和 26.2%。由此可见，随着补贴
逐步稳步退坡，补贴对新能源汽车销售市场的影响已经比较有限。
因此，我国新能源汽车市场已进入需求驱动阶段，补贴退坡对行业发展影
响有限。若汽车市场能够保持平稳发展，预计发行人业绩增长具备可持续性。
综上，发行人与主要客户合作稳定，电子元器件市场及下游应用领域向
好，汽车市场竞争及新能源补贴退坡对发行人业绩影响有限，若未来电子元器
件市场及汽车市场能够保持平稳发展，则预计未来公司营业收入能够维持稳定
增长，经营业绩能够保持在合理的水平。
（三）结合报告期内经营活动现金流季节性变动情况、应收账款账龄分布
及回款情况、供应商及客户信用政策情况及同行业可比公司情况等，说明经营
活动现金流量净额持续为负的原因及合理性；
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为-38,308.10 万元、-31,996.47 万元和-27,581.14 万元，持续为负。报
告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为负，主要受上下游结算方式、垫
资与备货对资金占用等因素的影响，具有合理性。具体分析如下：
1、下游客户部分采用票据结算，发行人将部分收到的票据贴现金额计入
了筹资活动产生的现金流，导致经营活动现金流入减少
（1）发行人票据贴现基本情况
发行人下游客户部分采取票据结算，而上游供应商基本不接受票据结算，
为进行资金融通，报告期内发行人将收到的大部分票据进行背书转让或贴现。
2020 年度，该部分票据对应的现金流入在现金流量表中计入“取得借款收到的
现金”；2021 年度及 2022 年度，除部分信用等级较高的银行开具的银行承兑
汇票贴现产生的现金流计入“销售商品、提供劳务收到的现金”外，剩余对应
的现金流仍然计入筹资活动产生的现金流中“取得借款收到的现金”。报告期
2-20
内，上述通过票据背书转让或贴现，计入筹资活动产生的现金流入金额分别为
34,850.31 万元、16,561.85 万元和 18,989.35 万元。
如果将报告期内计入“取得借款的现金”的票据背书转让或票据贴现金额
模拟调整为“销售商品、提供劳务收到的现金”，则发行人模拟调整后的“经
营活动产生的现金流量净额”情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金
209,023.21 145,200.64 106,565.67
（A）
销售商品、提供劳务收到的现金
206,841.12 128,472.33 79,719.43
（B）
票据背书转让或票据贴现计入筹
18,989.35 16,561.85 34,850.31
资活动现金流的金额（C）
模拟调整后销售商品、提供劳务
225,830.47 145,034.18 113,116.56
收到的现金（D=B+C）
差额（E=D-A） 16,807.26 -166.46 6,550.89
经营活动产生的现金流量净额
-27,581.14 -31,996.47 -38,308.10
（F）
模拟调整后经营活动产生的现金
-8,591.79 -15,434.63 -3,457.79
流量净额（G=C+F）
由上表可以看出，报告期内“模拟调整后经营活动产生的现金流量净额”
分别为-3,457.79 万元、-15,434.63 万元和-8,591.79 万元，经营活动现金流
量净流出金额大幅减少。模拟调整后，2020 年度、2022 年度“销售商品、提供
劳务收到的现金”整体高于同期“购买商品、接受劳务支付的现金”，差额分
别为 6,550.89 万元和 16,807.26 万元。2021 年度，模拟调整后的“销售商
品、提供劳务收到的现金”仍然低于“购买商品、接受劳务支付的现金”，主
要系受到公司备货的影响。
（2）发行人票据贴现资金流会计处理的合理性
2-21
2020 年度，发行人将“票据背书转让或票据贴现金额”计入筹资活动产生
的现金流，主要系基于发行人在报告期内将绝大部分票据进一步通过银行贴现
或者背书予供应链公司，以获得流动资金支付上游供应商采购款。从商业实质
而言，发行人进行上述安排是以筹资为目的的。因此从持有目的的角度来看，
发行人将“票据背书转让或票据贴现金额”计入筹资活动产生的现金流具有合
理性。2021 年起，根据最新监管要求，发行人将“票据背书转让或票据贴现金
额”中，信用条件等级较好的银行开具的银行承兑汇票贴现取得的现金流入，
在现金流量表中计入经营活动产生的现金流入。
在模拟测算时，发行人将报告期内计入筹资活动产生的现金流的“票据背
书转让或票据贴现金额”调整为“销售商品、提供劳务收到的现金”，主要系
考虑到该部分的票据系由于经营活动产生，且报告期内发行人在收到票据后基
本在一周之内将票据通过背书转让、贴现等方式进行资金融通，因此票据实质
上并未对发行人的现金流产生重大的资金压力。
基于上述原因，为了更好地反映报告期内发行人经营活动的现金流量情
况，因此在模拟测算时，发行人将报告期内计入筹资活动产生的现金流的“票
据背书转让或票据贴现金额”调整为“销售商品、提供劳务收到的现金”。
针对该事项，上市公司中部分企业会计处理方式与发行人一致，如海优新
材（688680.SH）披露“当公司将信用等级一般银行的银行承兑汇票及商业承兑
汇票进行贴现时，取得的现金流入在现金流量表中分类为筹资活动产生的现金
流入”。
2、发行人上下游信用期存在时间差，同时需要进行存货备货以维持业务
开展，随着经营规模扩张，垫资与备货对资金占用会相应增加
（1）发行人上下游信用期存在时间差，需要进行垫资
发行人作为电子元器件分销商，在实现产品销售的过程中，供应链服务和
技术服务系发行人赖以经营的基础，其中供应链服务中的垫资服务系发行人所
处行业的重要职能。该种行业经营特点导致发行人面临货款回收周期较采购付
款周期长的压力，进而面临一定的资金压力。
2-22
发行人上游供应商为电子元器件原厂，其议价能力强，付款要求高，通常
要求预付货款或给予较短信用期（不超过月结 60 天）；下游客户主要为汽车电
子零部件制造商，其付款能力良好，但是通常有 1-6 个月的付款信用期或采取
票据结算；因此，发行人通常有 2-3 个月的垫资周期。
（2）存货的增加造成了对经营活动现金流的占用
此外，为维持业务的正常运营，更好地服务客户，发行人需要进行存货备
货，存货余额的增加也会对经营活动现金流形成占用。报告期各期末，公司存
货账面价值分别为 8,082.30 万元、16,711.36 万元和 40,724.84 万元，呈上升
趋势。存货的持续增加，造成了对经营活动现金流的占用。
（3）上述因素对发行人经营活动现金流影响的量化计算
报告期内，发行人由于上述业务模式导致的流动资金占用情况如下：
单位：万元
2022 年度/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022 年末 2021 年末 2020 年末
营业收入 220,277.84 141,784.74 109,773.40
应收票据 a1 16,014.41 9,514.13 6,597.77
应收账款净值 a2 79,740.55 52,386.97 43,154.82
预付账款 a3 2,869.66 4,166.53 680.10
存货净值 a4 40,724.84 16,711.36 8,082.30
经营性资产合计 ∑ai 139,349.46 82,778.99 58,514.99
应付账款 b1 19,043.79 9,086.16 12,336.26
预收账款 b2 688.99 743.00 545.31
经营性负债合计 ∑bi 19,732.78 9,829.16 12,881.57
流动资金占用金额 ∑ai-
119,616.68 72,949.83 45,633.42
∑bi
流动资金占用增加额 46,666.85 27,316.41 10,505.00
2-23
注 1：报告期内，根据财务会计准则，应收票据自 2019 年起纳入交易性金
融资产核算，预收账款自 2020 年起纳入合同负债进行核算，为了口径对比的统
一性，在统计时将应收票据和预收账款进行了还原处理。
注 2:2022 年度，流动资金占用增加额一部分来源于 2022 年将怡海能达、
欧创芯新纳入合并范围。
可以看出，报告期内公司经营性资产远高于经营性负债，由此导致对发行
人流动资金的占用。同时，随着公司营业收入的增长，经营性资产对流动资金
占用增加额也在逐年增加，2020 年至 2022 年，公司流动资金占用增加额分别
为 10,505.00 万元、27,316.41 万元和 46,666.85 万元，由此导致发行人经营
活动现金流呈净流出状态。
3、发行人经营活动现金流季节性变动情况
报告期内，发行人经营活动现金流季节性变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年一季度 2022 年二季度 2022 年三季度 2022 年四季度
营业收入 45,966.40 51,708.10 65,028.91 57,574.43
经营活动现金流入小计 43,238.50 44,879.13 59,201.37 61,235.71
经营活动现金流出小计 52,195.17 53,186.08 63,216.72 67,537.90
经营活动产生的现金流量净额 -8,956.67 -8,306.94 -4,015.35 -6,302.19
项目 2021 年一季度 2021 年二季度 2021 年三季度 2021 年四季度
营业收入 30,048.49 32,798.99 35,245.97 43,691.30
经营活动现金流入小计 22,878.17 25,811.29 25,805.01 29,933.37
经营活动现金流出小计 36,646.56 36,685.35 43,555.19 44,054.76
经营活动产生的现金流量净额 -13,768.39 -10,874.06 -17,750.18 -14,121.39
项目 2020 年一季度 2020 年二季度 2020 年三季度 2020 年四季度
营业收入 20,662.53 23,441.01 28,651.63 37,018.24
经营活动现金流入小计 23,410.25 18,882.35 14,955.63 23,114.89
经营活动现金流出小计 34,441.42 29,540.98 19,712.44 34,976.39
经营活动产生的现金流量净额 -11,031.17 -10,658.63 -4,756.81 -11,861.49
注：上表中季度数据未经审计或审阅。
可以看出，报告期内发行人营业收入及经营活动现金流入、流出存在一定
的季节性变动。通常而言，四季度至春节前系汽车销售旺季，由此导致汽车的
产量在四季度最高，进而使得汽车产业链相关企业在下半年的收入较高。与此
相对应，发行人经营活动现金流出通常早于销售收入一个季度，经营活动现金
流入则晚于销售收入一到两个季度，即当年的四季度及次年的一季度经营活动
2-24
现金流入好于当年的二、三季度，由此导致发行人经营活动现金流入与现金流
出存在一定的时间错配，在一定程度上导致发行人经营活动现金流净额为负。
4、发行人应收账款账龄基本都在 6 个月以内，期后回款情况良好，不会
对发行人经营活动现金流持续造成压力
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款分别为 43,154.82 万
元、52,386.97 万元和 79,740.55 万元，报告期内应收账款大幅提升。除去收
购怡海能达、欧创芯带来应收账款的因素，公司原合并范围的应收账款上升主
要系经营规模持续上升。
发行人应收账款账龄分布情况如下：
2022年末 2021年末 2020年末
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
6个月以内（含6个月） 77,455.19 96.39 51,791.29 98.46 42,548.82 97.98
6个月至1年（含1年） 2,400.24 2.99 648.26 1.23 546.55 1.26
1年至2年（含2年） 404.23 0.50 15.14 0.03 228.21 0.53
2年以上 99.11 0.12 148.40 0.28 103.31 0.24
合计 80,358.77 100.00 52,603.08 100.00 43,426.89 100.00
可以看出，发行人应收账款基本都在 6 个月以内，6 个月以上的应收账款
余额及占比较小。随着应收账款的逐渐回款，发行人经营活动现金流逐渐改
善。报告期各期末，发行人的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
应收账款期后回款金 应收账款回款比
应收账款期末原值
期间 额 例
A B C=B/A
2022 年末 80,358.77 48,688.25 61.06%
2-25
2021 年末 52,603.08 51,920.16 99.11%
2020 年末 43,426.89 43,057.26 99.77%
注：应收账款期后回款金额的统计截止日为 2023 年 3 月 31 日。
可以看出，报告期内发行人应收账款的期后回款情况良好，不会对经营活
动现金流持续造成压力。
5、发行人经营活动现金流量为负符合行业基本特征，具有合理性
作为电子元器件分销商，在实现产品销售的过程中，供应链服务和技术服
务系赖以盈利的基础，其中供应链服务中的垫资服务系分销商的重要职能，该
种行业经营特点导致分销商面临货款回收周期较采购付款周期长的压力。因
此，当分销商业务规模扩张时，存货规模及应收账款的增加会增加对经营活动
现金流的占用。报告期内，发行人与同行业可比公司经营活动净现金流量净额
及当年营业收入增长率情况比较如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称 营业收 经营活动
经营活动现 经营活动现金 营业收入 营业收入
入增长 现金流量
金流量净额 流量净额 增长率 增长率
率 净额
力源信息
-5,966.54 -23.01% 12,290.77 0.79% 11,534.75 -21.10%
（300184.SZ）
润欣科技
-14,838.92 13.13% -10,640.09 33.96% 8,752.65 -4.37%
（300493.SZ）
好上好
19.812.07 -6.52% -18,098.18 30.04% -7,150.73 27.71%
（001298.SZ）
英恒科技
-29,257.40 52.07% -1,453.00 59.35% 13,415.50 -13.69%
（01760.HK）
商络电子 -
5,437.18 5.18% -83,292.89 71.94% 50.79%
（300975.SZ） 36,836.40
华安鑫创
-1,848.12 22.83% -4,723.94 -19.53% 998.60 5.24%
（300928.SZ）
发行 模拟调 -31,996.47 -
-27,581.14 55.36% 29.16% -1.75%
人 整前 38,308.10
2-26
模拟调 -15,434.63 -3,457.79
-8,591.79
整后
注 1：由于同行业可比上市公司大多未披露其票据结算、票据贴现的金额
和比例，以及票据贴现所产生现金流的会计处理方式，难以确定票据背书转让
或票据贴现对其经营活动现金流的影响，因此表格中同时列示发行人模拟调整
前和模拟调整后的经营活动现金流净额。
由上表可以看出，发行人及同行业公司均存在营业收入较大幅度增长时，
经营活动现金流为负的情形。华安鑫创 2021 年度虽然营业收入下降，但经营活
动现金流也为负，主要系供货紧张导致供应商给予的临时信用额度减少所致。
因此，报告期内发行人经营活动现金流为负，符合行业基本特征，存在合理
性。
综上所述，报告期内发行人经营活动现金流量净额持续为负，主要受上下
游结算方式、垫资与备货对资金占用、经营活动现金流入与流出的季节性变动
等因素的影响，发行人的经营活动现金流处于净流出状态与同行业可比公司基
本一致，具有合理性。
（四）结合经营活动现金流、在手项目资金需求、预期回款情况、银行授
信情况、债务偿还计划等，说明发行人未来是否有足额现金流偿还债券本息，
是否符合《注册办法》第十三条的相关规定；
1、发行人未来是否有足额现金流偿还债券本息
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为-38,308.10 万元、-
31,996.47 万元及-27,581.14 万元，将计入筹资活动产生的现金流“票据背书
转让或票据贴现金额”模拟调整为“销售商品、提供劳务收到的现金”后的经
营活动现金流量净额分别为-3,457.79 万元、-15,434.63 万元和-8,591.79 万
元。报告期内，发行人经营活动现金流量净额为负，主要受上下游结算方式、
垫资与备货对资金占用等因素的影响。虽然发行人经营活动现金流持续为负，
但发行人资产以货币现金、交易性金融资产、应收款项、存货为主，流动性和
变现能力较强，应收账款期后回款良好，银行授信及融资渠道通畅，盈利能力
较强，因此发行人未来有足额现金流偿还债券本息。具体分析如下：
2-27
（1）发行人资产以货币现金、交易性金融资产、应收款项、存货为主，
资产流动性和变现能力较强，短期偿债能力较强
报告期各期末，发行人流动资产及流动负债情况如下：
2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 21,362.13 13.09 27,563.61 24.37 4,933.17 7.52
交易性金融资产 5,830.06 3.57 8,419.31 7.44 7,610.75 11.61
应收票据及应收账款 90,716.95 55.60 54,504.64 48.19 43,154.82 65.83
存货 40,724.84 24.96 16,711.36 14.77 8,082.30 12.33
其他流动资产 1,260.85 0.77 5,912.32 5.23 1,777.61 2.71
流动资产合计 163,149.86 100.00 113,111.24 100.00 65,558.65 100.00
非流动资产合计（万元） 50,175.12 5,803.02 5,723.84
资产总计（万元） 213,324.97 118,914.26 71,282.49
流动资产占比 76.48% 95.12% 91.97%
流动负债合计（万元） 92,547.33 34,999.68 35,057.45
流动比率 1.76 3.23 1.87
可以看出，发行人的资产构成以货币资金、交易性金融资产、应收款项、
存货等流动资产为主，这些资产流动性高、变现能力强，可以在较短时间内转
化为公司的现金流偿还负债。报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.87、
3.23 和 1.76，短期偿债能力相对较强。
（2）公司应收账款回款情况良好，能够为偿还本息提供资金
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 43,154.82 万元、52,386.97 万
元和 79,740.55 万元。由于公司业务扩张，且对于上下游的信用政策不同，造
成营业收入增加的同时应收账款随之增加。发行人按组合计提坏账准备的应收
账款账龄 95%以上在一年以内，99%以上在 2 年以内，整体账龄较短，回款较为
及时。报告期各期末，发行人的应收账款期后回款情况如下：
2-28
单位：万元
应收账款期后回款金 应收账款回款比
应收账款期末原值
期间 额 例
A B C=B/A
2022 年末 80,358.77 48,688.25 61.06%
2021 年末 52,603.08 51,920.16 99.11%
2020 年末 43,426.89 43,057.26 99.77%
注：应收账款期后回款金额的统计截止日为 2023 年 3 月 31 日。
由上表可见，公司应收账款回款情况良好，能够将营业收入规模的扩张转
换为现金流，提供偿还本息所需的资金。
（3）公司可使用的授信额度不断上升，为债券偿还提供了保障
公司与银行等金融机构保持良好的合作关系。报告期各期末，公司授信额
度合计和未使用的授信额度如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
授信额度合计 79,760.03 43,920.50 34,659.05
已使用授信额度 48,942.89 21,878.49 23,775.85
未使用授信额度 30,817.14 22,042.01 10,883.20
在业务扩张期，公司的存货及应收账款会随着营业收入规模上升，对资金
造成占用。因此，公司需要通过短期借款填补流动资金缺口，支撑公司的业务
扩张。由于公司信用记录良好，报告期内，公司的总体授信额度及未使用授信
额度均不断提升。随着公司信用水平提升，公司的授信额度仍有望进一步提
升。公司授信额度的增加，不仅能够帮助公司及时偿还短期借款，也能够为偿
还债券本息提供资金来源。
（4）公司在手项目主要使用募集资金进行，且能够产生良好的效益
2-29
截至当前，公司在手项目主要为前次及本次募集资金投资项目，以及股权
收购项目，公司主要在手项目及资金需求情况如下表所示：
单位：万元
尚需投入资金 其中：募集 其中：自有或
序号 投资建设项目 项目投资总额
金额 资金金额 自筹资金金额
汽车电子研究院建设项目（IPO 募
1 13,838.54 13,838.54 7,000.00 6,838.54
投项目）
汽车模拟芯片研发及产业化项目
2 21,900.00 21,900.00 13,600.00 8,300.00
（本次募投项目）
雅创汽车电子总部基地项目（本次
3 26,400.00 26,400.00 26,400.00 -
募投项目）
4 新建设总部基地土地款 约 3,000.00 约 3,000.00 - 约 3,000.00
公司前次募投项目中，“汽车电子元件推广项目”及“汽车芯片 IC 设计项
目”已基本投入完毕，无需进一步资金投入，因此上表未列示。
公司目前在手项目中，除新建设总部基地土地款需公司使用自筹资金投入
外，其余项目资金来源以募集资金、自筹资金相结合，预计未来在手项目资金
需求为 1.81 亿元左右，公司拟通过经营性回款、银行贷款等方式予以解决。
同时，公司投资建设项目能够促进公司发展，带来良好的效益，具体情况
如下：
① 部分在手项目可以为公司直接产生效益
“汽车模拟芯片研发及产业化项目”除购买研究开发必需的设备及部分研
发、推广支出外，资金主要用于采购原材料，能够快速形成销售收入，产生良
好的效益。该项目及前次已建设完成的募投项目效益如下：
“汽车电子元件推广项目”预计达产年份营业收入 67,601.67 万元，达产
期年均净利润 6,686.51 万元，税后内部收益率为 28.27%，税后投资回收期为
3.72 年；“汽车芯片 IC 设计项目”预计达产年份营业收入 22,301.37 万元，
达产期年均净利润 5,825.18 万元，税后内部收益率为 27.11%，税后投资回收
期为 5.54 年；“汽车模拟芯片研发及产业化项目”该项目达产后预计年均销售
2-30
收入为 35,000.00 万元，毛利率约为 40.00%，年均净利润预计为 7,650.48 万
元，税后财务内部收益率预计为 20.87%，项目税后投资回收期预计为 6.71
年。
总体来看，上述项目能实现良好的经营效益，实现快速回笼现金流。截至
目前，上述项目已经产生的经济效益情况如下：
单位：万元
截止日累计 是否达到
序号 募集资金投资项目 2021 年度 2022 年度
实现效益 预计效益
1 汽车电子元件推广项目 946.52 5,915.11 6,861.63 是
2 汽车芯片 IC 设计项目 181.78 1,197.82 1,379.60 是
② 其他在手项目可以促进公司业务长远发展
“汽车电子研究院建设项目”、“雅创汽车电子总部基地项目”以及支付
新建设总部基地土地款能够提升公司的运营效率和综合实力，促进公司业务长
远发展。
因此，公司的在手项目主要以募集资金投入，仅部分项目以自筹资金投
入；公司的在手项目预测经济效益良好，投产后能为公司提供充足的经营活动
现金流来源；同时，公司已投入生产的项目能够产生良好的经济效益，符合预
测情况。因此，公司的在手项目不会导致偿还本息的资金不足，且可以为偿还
本息提供资金来源。
（5）本次债券的偿债计划
本次可转换债券拟募集资金 40,000.00 万元，参考可转债市场利率情况，
本次发行利率预计最高不超过 3%，公司 1 年利息最高不超过 1,200.00 万元。
假设本次可转换公司债券在存续期内未进行转股，则本次债券偿债资金来源如
下：
①公司经营积累所得
2-31
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为 5,955.54 万元、9.240.66 万元和 15,417.75 万元，平均可分配利
润为 10,204.65 万元。因此，若本次可转债存续期内公司每年能维持 2020 年度
-2022 年度平均盈利水平，在本次发行的可转换公司债券满 6 年到期时，积累
的可分配利润即足以支付本次债券本息。
②银行等渠道融资
报告期内，公司与银行等金融机构保持良好的合作关系，截至 2022 年末，
公司获得的银行授信额度合计约 79,760.03 万元，未使用授信额度合计约 3 亿
元。未来，随着公司经营规模的扩大，银行授信额度有望继续提升。银行等渠
道融资可以成为公司未来重要的偿债资金来源。
③经营性现金流入
公司的现金流向基本模式为“向上游供应商支付采购货款（形成存货）—
向下游客户销售产品并获得回款（应收账款）—进一步向上游供应商支付采购
款（扩大营业规模）”，在此过程中公司经营所得主要以存货、应收款等方式
留存在业务链条中。而存货、应收款等资产的流动性和变现能力较强，可以在
较短时间内转化为公司现金流入，成为本次债券偿债资金来源。截至 2022 年
末，公司货币现金、交易性金融资产、应收款项、存货等流动资产余额合计为
163,149.86 万元，足以覆盖本次债券本息。
综上所述，发行人未来有足额现金流偿还本次债券本息。
2、发行人符合《注册办法》第十三条的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明
确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条
“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2-32
发行人2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为5,955.54万元、9.240.66万元和15,417.75万元，平均可分配利润为
10,204.65万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十
三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规
定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
（1）公司具备合理的资产负债结构，符合电子元器件分销行业特点以及
公司自身经营情况
截至目前，公司累计债券余额为零，公司本次可转换公司债券发行后累计
债券余额不超过40,000.00万元，累计债券余额占2022年末公司净资产额的
34.66%，未超过50%。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为49.18%、29.47%和
45.89%，整体处于合理水平。2021年，公司收到首次公开发行股票的募集资
金，流动比率、速动比率大幅上升，合并口径资产负债率大幅下降；2022年，
公司现金收购怡海能达、欧创芯股权，同时因为业务扩张、备货等资金需求量
较大，需要通过新增银行贷款满足业务需求，短期借款等流动负债大幅增加，
并导致公司资产负债率水平逐步上升。
2020年末至2022年末，公司与同行业上市公司资产负债率对比如下：
可比公司 2022 年末 2021 年末 2020 年末
力源信息（300184.SZ） 33.64% 37.02% 39.01%
润欣科技（300493.SZ） 35.70% 37.29% 30.84%
好上好（001298.SZ） 40.72% 71.29% 70.78%
英恒科技（01760.HK） 47.27% 39.02% 37.11%
商络电子（300975.SZ） 59.48% 54.24% 38.29%
华安鑫创（300928.SZ） 4.08% 4.47% 15.66%
中位数 38.21% 38.16% 37.70%
2-33
可比公司 2022 年末 2021 年末 2020 年末
雅创电子 45.89% 29.47% 49.18%
公司的资产负债率处在同行业上市公司合理区间范围内，与行业实际情况
相符。自上市以来，2021年末的资产负债率低于行业中位数；2022年末虽然资
产负债率有所提升，但仍接近行业的中间水平。
由此可见，公司资产负债结构变动情况与公司实际经营情况相符，公司具
有合理的资产负债结构。
（2）公司具备正常的现金流量，符合行业特点以及公司自身经营情况
①经营活动现金流
报告期内，公司的经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 206,841.12 128,472.33 79,719.43
收到税收返还 605.42 192.89 41.95
收到其他与经营活动有关的现金 1,108.17 280.16 601.74
经营活动现金流入小计 208,554.71 128,945.39 80,363.13
购买商品、接受劳务支付的现金 209,023.21 145,200.64 106,565.67
支付给职工以及为职工支付的现金 14,067.88 7,597.09 6,441.36
支付的各项税费 6,374.95 4,203.10 3,234.16
支付其他与经营活动有关的现金 6,669.81 3,941.04 2,430.03
经营活动现金流出小计 236,135.85 160,941.86 118,671.23
经营活动产生的现金流量净额 -27,581.14 -31,996.47 -38,308.10
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-38,308.10万元、-
31,996.47万元和-27,581.14万元，持续处于净流出状态。发行人报告期内经营
活动现金流量持续流出主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用等因素
2-34
的综合影响，体现为应收账款、存货的大幅增加，具体分析参见本题第（三）
问的回复。
②投资活动现金流
报告期内，公司的投资活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 2,307.37 1,322.63 -
取得投资收益收到的现金 93.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额 398.35 50.49 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 20.50 30.00
投资活动现金流入小计 2,799.38 1,393.62 30.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 926.79 408.30 148.82
投资支付的现金 1,462.57 - -
取得子公司及其他营业单位投资支付的
现金净额 19,815.73 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,236.04 -
投资活动现金流出小计 22,205.09 1,644.34 148.82
投资活动产生的现金流量净额 -19,405.71 -250.72 -118.82
从投资活动现金流量来看，公司 2022 年投资活动产生的现金流量净流出
金额相对较高，主要系收购怡海能达、欧创芯股权所致；其余年度投资活动现
金流的发生主要系公司为提高短期闲置资金使用效率而购买、赎回银行理财产
品所致。
③ 筹资活动现金流
报告期内，公司的筹资活动现金流情况如下：
单位：万元
2-35
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 - 43,980.00 -
取得借款收到的现金 119,688.10 86,783.85 106,276.16
收到其他与筹资活动有关的现金 201.42 254.06 113.92
筹资活动现金流入小计 119,889.52 131,017.91 106,390.07
偿还债务支付的现金 72,444.93 69,029.19 65,066.63
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,178.13 1,339.50 1,353.21
支付其他与筹资活动有关的现金 632.45 5,431.04 719.58
筹资活动现金流出小计 79,255.51 75,799.73 67,139.42
筹资活动产生的现金流量净额 40,634.02 55,218.18 39,250.65
报告期内，公司的主要筹资活动流入为公司获得的银行借款以及票据贴现
资金。随着公司向银行借款融资规模增多，与此同时，短期借款集中到期使得
公司偿还债务支付的现金也随之增长。2021 年，公司“吸收投资收到的现金”
为 43,980.00 万元，为公司收到的首次公开发行股票的募集资金。
从筹资活动现金流量来看，公司 2020 年以前只能通过原始经营积累、引
入外部股东等方式满足资金需求，2021 年首发时募集资金不足以支撑高速增长
的业务发展需要，公司通过新增银行借款满足资金需求具有合理性。
因此，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合电子元器件
分销行业特点以及公司自身经营情况，符合《注册管理办法》第十三条
“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构、最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《注册办法》第十三条的相关规定。
（五）最近一期末应收账款大幅提升的原因、合理性，结合报告期内主要
客户付款情况，主要客户回款周期及截至目前回款金额及比例情况，对主要客
户的信用政策变化情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可
比上市公司是否存在差异；
2-36
1、最近一期末应收账款大幅提升的原因、合理性
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款分别为 43,154.82 万
元、52,386.97 万元和 80,358.77 万元。最近一期末，公司应收账款出现较大
幅提升，主要系新收购主体及营业规模扩张所致，具体分析如下：
（1）收购怡海能达、欧创芯增加了公司应收账款
2022 年，公司收购了怡海能达、欧创芯的控制权。2022 年末，怡海能达及
其子公司的应收账款为 9,277.81 万元，欧创芯的应收账款为 1,804.98 万元，
导致公司 2022 年末合并口径应收账款余额出现较大幅度上升，合计影响约为
11,082.79 万元。
（2）公司营业规模扩张，带动了公司应收账款增加
剔除收购怡海能达、欧创芯导致公司应收账款余额增加的影响外，由于公
司原有业务的收入不断扩张，也导致发行人应收账款余额出现持续上升。若不
考虑收购怡海能达、欧创芯对公司收入、应收账款的影响，公司原有业务营业
收入、应收账款及周转率情况如下：
2020 年末
2022 年末/2022 年度 2021 年末/2021 年度
项目 /2020 年度
数额 增长率 数额 增长率 数额
营业收入（万元） 181,423.77 27.96% 141,784.74 29.16% 109,773.40
应收账款（万元） 68,663.99 30.53% 52,386.97 21.39% 43,154.82
应收账款周转率（次） 3.00 - 2.97 - 2.59
可以看出，2021 年度及 2022 年度公司原有业务应收账款周转率保持稳
定，应收账款的增加主要来自于营业收入的规模提升。
因此，最近一期末公司应收账款大幅提升具有合理性。
2、应收账款坏账准备计提是否充分
（1）发行人应收账款账龄较短，整体坏账风险较低
2-37
报告期各期末，发行人以预期信用损失率对不同账龄及类别的应收账款计
提坏账准备。同时，2021 年末及 2022 年末，公司对部分应收账款采取单项计
提的方式。具体情况如下：
单位：万元
2022年末 2021年末 2020年末
项目 坏账 坏账 坏账
金额 金额 金额
准备 准备 准备
按单项计提坏
账准备的应收 480.72 480.72 87.85 87.85 - -
账款
按组合计提坏
账准备的应收 79,878.04 137.49 52,515.24 128.26 43,426.89 272.07
账款
合计 80,358.77 618.22 52,603.08 216.11 43,426.89 272.07
其中，发行人按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况如下：
2022年末
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
（万元） （%） （万元） （万元）
77,454.68 96.97 32.02
6个月以内（含6个月）
77,422.65
6个月至1年（含1年） 2,321.79 2.91 60.71 2,261.08
1年至2年（含2年） 90.31 0.11 33.49 56.82
2年以上 11.26 0.01 11.26 -
79,878.04 100.00 137.49
合计
79,740.55
2021年末
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
（万元） （%） （万元） （万元）
2-38
6个月以内（含6个月） 51,791.29 98.62 46.41 51,744.88
6个月至1年（含1年） 648.26 1.23 16.26 632.01
1年至2年（含2年） 15.14 0.03 5.05 10.08
2年以上 60.55 0.12 60.55 -
合计 52,515.24 100.00 128.26 52,386.97
2020年末
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
（万元） （%） （万元） （万元）
6个月以内（含6个月） 42,548.82 97.98 72.66 42,476.16
6个月至1年（含1年） 546.55 1.26 15.82 530.74
1年至2年（含2年） 228.21 0.53 80.28 147.93
2年以上 103.31 0.24 103.31 -
合计 43,426.89 100.00 272.07 43,154.82
由上表可见，发行人按组合计提坏账准备的应收账款账龄 95%以上在一年
以内，99%以上在 2 年以内，整体坏账风险较低。
（2）发行人主要应收账款对手方回款情况良好
报告期各期末，公司应收账款前五大客户的应收账款及回款情况、信用政
策如下：
单位：万元
2020年-2022年信
应收账款 期后回款
时间 客户名称 账期 用政策，是否变
余额 金额
化
延锋伟世通（重庆）汽车电
7,079.09 5,996.27 月结 60 天 无变化
子有限公司
2022年
浙江金来奥光电科技有限公
末 5,007.09 - 月结 180 天 无变化
司
诺博汽车科技有限公司 3,023.32 53.81 月结 90 天 无变化
2-39
2020年-2022年信
应收账款 期后回款
时间 客户名称 账期 用政策，是否变
余额 金额
化
2021 年 5 月 10
日之前：月结 60
上海丸旭电子科技有限公司 2,640.44 300.00 月结 120 天
天/之后：月结
120 天
上海信耀电子有限公司 2,604.30 2,300.00 月结 90 天 无变化
合计 20,354.24 5,832.51
南京泉峰科技有限公司 4,981.01 4,981.01 月结 90 天 无变化
延锋伟世通（重庆）汽车电
3,869.92 3,869.92 月结 60 天 无变化
子有限公司
浙江金来奥光电科技有限公
2021年 3,421.85 3,421.85 月结 180 天 无变化
司
末
曼德电子电器有限公司保定
3,024.75 3,024.75 月结 90 天 无变化
徐水光电分公司
上海晶合光电科技有限公司 2,102.34 2,102.34 月结 60 天 无变化
合计 17,399.87 17,399.87
南京泉峰科技有限公司 4,529.05 4,529.05 月结 90 天 无变化
浙江金来奥光电科技有限公
4,259.47 4,259.47 月结 180 天 无变化
司
宁波波导易联电子有限公司 1,769.35 1,769.35 月结 60 天 无变化
2020年
末 江苏北斗星通汽车电子有限
1,747.59 1,747.59 货到后 45 天 无变化
公司
曼德电子电器有限公司保定
1,528.52 1,528.52 月结 90 天 无变化
徐水光电分公司
合计 13,833.98 13,833.98
注：应收账款期后回款金额的统计截止日为 2023 年 3 月 31 日；上海丸旭
电子科技有限公司自 2018 年开始合作，报告期内信用期变动，主要系其信用情
况良好，经协商延长了信用期，延长后的信用期处于合理水平。
由上表可见，对于报告期各期末的形成应收账款的主要客户，其应收账款
期后回款情况良好，未出现信用风险，坏账准备计提充分。
2-40
3、同行业可比上市公司应收账款坏账计提比例情况
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的应收账款坏账计提比例情况如
下：
2020 年应收账
英恒科 商络电 华安鑫
款预期信用损 发行人 润欣科技 好上好 力源信息
技 子 创
失率比例
6 个月以内 1.00%
0.17% 0.11% 0.25%
（含 6 个月）
5.00% 0.16% 5.00%
6 个月至 1 年 5.00%
2.89% 3.91% 5.70%
（含 1 年）
1 年至 1 年半 42.18%
35.18% 20.00% 19.59% 7.98% 20.00% 25.00%
1 年半至 2 年 87.11%
2 年至 3 年 50.00% 63.11% 30.04% 50.00% 50.00%
3 年至 4 年 89.95%
100.00% 100.00%
4 年至 5 年 100.00% 94.99% 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00%
2021 年应收账
英恒科 商络电 华安鑫
款预期信用损 发行人 润欣科技 好上好 力源信息
技 子 创
失率比例
6 个月以内 1.00%
0.09% 0.09% 0.16%
（含 6 个月）
5.00% 0.18% 5.00%
6 个月至 1 年 5.00%
2.51% 3.49% 4.45%
（含 1 年）
1 年至 1 年半 31.35%
33.38% 20.00% 7.03% 7.17% 20.00% 25.00%
1 年半至 2 年 77.71%
2 年至 3 年 50.00% 39.21% 13.58% 50.00% 50.00%
3 年至 4 年 84.57%
100.00% 100.00%
4 年至 5 年 100.00% 94.77% 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00%
2-41
2022 年应收账
英恒科 商络电 华安鑫
款预期信用损 发行人 润欣科技 好上好 力源信息
技 子 创
失率比例
6 个月以内 1.00%
0.04% 0.08% 0.16% 未披露
（含 6 个月）
5.00% 5.00%
6 个月至 1 年 5.00%
2.61% 4.10% 4.01% 0.15%
（含 1 年）
1 年至 1 年半 35.24%
37.09% 20.00% 22.46% 7.16% 20.00% 25.00%
1 年半至 2 年 100．00%
2 年至 3 年 50.00% 18.79% 50.00% 50.00%
20.77%
3 年至 4 年 87.75%
100.00% 100.00%
4 年至 5 年 100.00% 94.47% 100.00% 100.00%
100.00%
5 年以上 100.00%
由上表可见，发行人各账龄段预期信用损失比率均落在与同行业可比上市
公司水平区间内，发行人的坏账准备计提与同行业可比上市公司之间不存在重
大差异。
因此，报告期内发行人的应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比上市
公司不存在重大差异。
（六）按产品类型列示存货构成及库龄分布，说明发行人产品的备货及销
售周期，相关存货是否均有对应订单匹配，存货跌价准备计提的具体依据及充
分性，相关存货水平是否与发行人历史同期及同行业可比上市公司一致；
1、存货构成及库龄分布
2020 年末至 2022 年末，公司按产品类型列示存货构成及库龄分布如下：
单位：万元
时 6 个月以内 6 个月至 1 年 1 年至 2 年
存货类别 2 年以上 原值
间 （含 6 个月） （含 1 年） （含 2 年）
被动元器件 9,791.95 1,850.13 936.72 246.75 12,825.56
2-42
时 6 个月以内 6 个月至 1 年 1 年至 2 年
存货类别 2 年以上 原值
间 （含 6 个月） （含 1 年） （含 2 年）
存储芯片 4,257.40 370.74 129.01 22.49 4,779.64
非存储芯片 606.14 107.15 39.25 3.29 755.84
分立半导体 4,939.43 785.67 462.55 29.15 6,216.80
2022 光电器件 9,785.17 119.24 241.67 6.07 10,152.16
年末 其他分销产品 374.40 44.18 37.23 15.71 471.52
自主芯片 6,016.02 80.06 69.21 3.31 6,168.61
合同履约成本 371.91 - - - 371.91
原值合计 36,142.42 3,357.18 1,915.66 326.78 41,742.04
被动元器件 4,768.36 305.54 169.80 32.87 5,276.57
存储芯片 1,841.45 155.02 41.80 13.01 2,051.29
非存储芯片 302.20 58.90 4.47 3.30 368.88
分立半导体 2,098.60 63.84 17.42 5.67 2,185.52
2021
光电器件 3,997.58 255.59 605.64 5.17 4,863.98
年末
其他分销产品 437.03 20.06 58.54 24.97 540.60
自主芯片 527.17 - - - 527.17
合同履约成本 1,409.84 15.79 11.10 3.31 1,440.04
原值合计 15,382.23 874.74 908.78 88.31 17,254.05
被动元器件 1,476.20 229.51 94.30 40.76 1,840.77
存储芯片 657.50 663.36 33.35 6.73 1,360.94
非存储芯片 182.01 3.77 9.61 4.69 200.08
分立半导体 1,198.52 130.25 5.71 3.41 1,337.89
2020
光电器件 1,839.64 126.46 31.94 16.72 2,014.76
年末
其他分销产品 315.48 39.57 21.79 8.98 385.82
自主芯片 709.11 92.46 3.94 - 805.51
合同履约成本 318.57 - - - 318.57
原值合计 6,697.03 1,285.38 200.64 81.29 8,264.34
2-43
由上表可见，发行人各类存货的存货库龄主要在 1 年以内，且大多集中在
6 个月以内，整体库龄较短。
2、发行人产品的备货及销售周期，相关存货是否均有对应订单匹配
发行人的采购模式分为订单采购和备货采购。订单采购指的是发行人先接
到销售订单，然后按照销售订单上客户要求的交期及供应商的交货周期下单采
购；备货采购指的是发行人为了快速交货以提高市场竞争力，根据对市场未来
的预测，提前下单采购完成备货；或者没有客户正式订单的情况下，客户要求
提前备料以满足备排产的需求，发行人提前下单采购完成备货。
发行人的存货采购以订单采购为主，备货采购为辅，一般情况下存货中约
70%来源于订单采购，30%来源于备货采购。
发行人备货采购主要针对下游需求较多、用途广泛的通用物料。由于备货
采购的风险相对较大，因此需要经过详细分析和准备，同时也需要核心管理人
员的审批。对于确认需要备货采购的物料，发行人的备货周期一般在 2-3 个月
左右。
报告期内，发行人存货周转率分别为 10.14 次、9.36 次、6.10 次，销售周
期在 1-2 月左右；2022 年起，发行人因为收购怡海能达等导致被动器件收入占
比上升，被动器件对备货的需求较高，同时发行人因业务规模扩张加强了备
货，因此销售周期有所增长。
3、存货跌价计提的具体依据，跌价是否计提充分
（1）公司的存货跌价计提依据
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计
提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经
消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备
金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益；对于超过两
年未结转的库存商品，发行人认为属于滞销的情形，公司出于谨慎性考虑，按
存货余额全额计提存货跌价准备。
2-44
在进行存货跌价测试时，发行人公司产品可变现净值的测算过程为：按照
其正常对外销售所能收到的款项减去至该存货至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
对于有销售合同支持的库存商品或发出商品，公司根据合同约定的销售价
格作为对外销售所能收到的款项；对于没有明确合同支持的库存商品，公司根
据产品型号，以产品在资产负债表日前后销售记录的销售价格作为可收回款项
的参考依据。报告期内，公司营业收入扣除成本、税金及销售费用后金额较
大，正常对外销售的产品跌价风险较低。
报告期各期末存货跌价准备余额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
存货原值 41,742.04 17,254.05 8,264.34
存货跌价准备余额 1,017.20 542.70 182.03
跌价准备占存货原值的比例
2.44 3.15 2.20
（%）
存货净值 40,724.84 16,711.36 8,082.30
报告期内，公司按照一致的存货跌价准备政策进行存货跌价准备的计提，
存货跌价准备的计提充分。
（2）与同行业对比计提跌价情况
报告期内，公司与同行业存货跌价准备计提比例比较如下：
公司名称 2022 年末 2021 年末 2020 年末
力源信息 5.82 4.19
（300184.SZ） 3.63
润欣科技 3.03 4.70
（300493.SZ） 7.34
好上好 3.17 1.93
（001298.SZ） 2.66
2-45
公司名称 2022 年末 2021 年末 2020 年末
英恒科技 香港上市公司，未披露期末存货跌价准备余额
（01760.HK）
商络电子 9.31 7.37
6.54
（300975.SZ）
华安鑫创 0.16 4.38
6.07
（300928.SZ）
同行业平均 4.30 4.51 5.25
雅创电子 2.44 3.15 2.20
报告期内，发行人存货跌价准备计提比例分别为 2.20%、3.15%和 2.44%，
略低于同行业上市公司平均水平。主要原因为：一方面，公司下游主要为汽车
行业，与消费电子相比，汽车电子对电子元器件使用环境更为苛刻、设计寿命
更长、良率要求更高，通过客户验证的时间也较长，因此产品生命周期更长，
存货滞留的风险较小；另一方面，公司库存商品在期后结转情况良好，不存在
大额的长期未结转或结转较慢的存货。因此，公司目前存货跌价计提充分。
报告期内，发行人与同行业的存货周转率变动情况对比如下：
单位：次
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
力源信息 8.74
4.69 7.31
（300184.SZ）
润欣科技 10.94
5.51 8.86
（300493.SZ）
好上好 14.09
8.91 10.87
（001298.SZ）
英恒科技 3.07
4.79 5.40
（01760.HK）
商络电子 8.68
6.44 9.08
（300975.SZ）
2-46
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华安鑫创 98.36
19.29 74.81
（300928.SZ）
同行业平均 6.07 8.30 9.10
雅创电子 6.10 9.36 10.14
注：由于华安鑫创占报告期各期收入 45%以上的核心显示器件定制业务系
按需采购，因此华安鑫创的存货周转率显著高于其他可比公司，在计算同行业
平均水平时予以剔除；
可以看出，存货周转较快的电子元器件分销商，其存货跌价准备计提相对
较低，存货周转较慢的分销商，其存货跌价准备计提相对较高，如力源信息、
润欣科技、好上好等。发行人存货周转率高于同行业水平，存货周转较快，同
时发行人销售的产品以汽车电子领域为主，因此存货跌价准备计提比例略低于
同行业平均水平具有合理性。
报告期内，商络电子存货周转率与发行人相近，但其存货跌价准备计提比
例高于发行人，主要原因系商络电子的业务与发行人分销的产品存在差异。商
络电子分销的产品以被动元器件为主，被动元器件占其主营业务收入的比例约
40%-70%，发行人则均约为 15%-30%。除此之外，发行人报告期各期末存货存在
订单支撑的比例较高，因此发行人存货跌价准备计提的比例相对较低具有合理
性。
报告期内，华安鑫创存货周转率大幅高于同行业公司，但其存货跌价准备
与行业平均水平基本一致，主要原因系其存货主要为车载显示屏，产品具有定
制化特点，期末存货余额较少，而且一旦形成呆滞库存难以向其他客户销售。
因此，报告期内公司按照一致的存货跌价准备政策进行存货跌价准备的计
提，存货跌价准备的计提充分；发行人存货跌价准备计提比例略低于同行业可
比公司，主要与产品类型及存货周转速度有关，具有合理性。
4、相关存货水平是否与发行人历史同期及同行业可比上市公司一致
报告期各期末，发行人存货金额分别为 8,082.30 万元、16,711.36 万元及
40,724.84 万元。2021 年末，发行人存货账面价值为 16,711.36 万元，相比期
2-47
初增加了 8,629.06 万元，增幅 106.76%，主要原因系芯片行业整体处于缺货的
情形，为了保障产品稳定供应，发行人增加了产品的采购备货。
2022 年末，发行人存货账面价值较 2021 年末大幅上升，一方面系收购怡
海能达、欧创芯控制权导致期末存货金额分别增加 7,424.05 万元、1,759.54
万元；另一方面，由于发行人营业规模扩大、收入持续增加，发行人继续增加
了备货。
2021 年、2022 年，随着半导体行业供应链的不确定性加大，同行业公司纷
纷加强备货。报告期各期，发行人与同行业可比公司的存货变动情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称 金额 变动率 金额 变动率 金额
（%） （%）
（万元） （万元） （万元）
力源信息
159,672.46 6.77 149,542.63 32.21 113,109.44
（300184.SZ）
润欣科技
42,556.63 65.01 25,790.57 130.75 11,176.97
（300493.SZ）
好上好
57,159.58 -27.75 79,115.79 101.34 39,295.55
（001298.SZ）
英恒科技
108,557.60 118.03 49,790.40 11.27 44,745.60
（01760.HK）
商络电子
88,538.00 618.20 66,367.14 86.71 35,546.01
（300975.SZ）
华安鑫创
7,081.76 618.20 986.04 40.85 700.07
（300928.SZ）
雅创电子 31,489.02 88.43 16,711.36 106.76 8,082.30
注：为方便比较，雅创电子 2022 年度数据剔除了怡海能达、欧创芯的存货
数据。
综上所述，发行人存货水平较历史同期有所增长，与同行业可比上市公司
的趋势一致。
2-48
（七）结合交易性金融资产具体产品、风险等级、收益率等，说明认定其
不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，
发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的
具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；
1、结合交易性金融资产具体产品、风险等级、收益率等，说明认定其不
属于财务性投资的原因、合理性
（1）财务性投资的认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可
转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，
“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的适用情况说
明如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
2-49
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露
投资意向或者签订投资协议等。”
（2）发行人报告期末交易性金融资产的构成情况
截至 2022 年末，发行人交易性金融资产余额为 5,830.06 万元，具体明细
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末
债权工具投资 259.20
银行理财 503.69
银行承兑汇票 5,067.17
合计 5,830.06
上表中，债权工具投资为子公司香港台信购买的寿险，香港台信以实际控
制人谢力书为受保人，香港台信为受益人购买万用寿险，公司购买该保险的目
的在于通过以保单为抵押物的形式取得银行借款，目的系开展业务过程中筹集
经营所需资金，并非财务性投资；银行理财为公司子公司欧创芯于 2022 年 7 月
11 日（被雅创电子收购之前）购买的银行短期、中低风险理财产品，产品最短
持有期限为 90 天，业绩比较基准为 3.50%（年化），风险级别为“2、中低风
险产品”，欧创芯购买该产品金额为 500.00 万元，截至 2022 年末持仓金额为
503.69 万元，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投
资；银行承兑汇票为公司收到的客户支付的货款，系正常业务产生。因此，公
司交易性金融资产不属于财务性投资。
2-50
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资
（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
2022 年 10 月 11 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关议案。经逐项对照，自本次发
行的董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实
施的财务性投资，具体情况如下：
①类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司围绕主营业务开展业务，不
存 在从事类金融业务的情形。
②非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形。
③以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至本回复报告出具日，公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决
议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资的情形。
④投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已投资或拟投资产业
基金、并购基金的情形。
⑤拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已对外拆借或拟对外
拆借资金的情形。
2-51
⑥委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
⑦购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风
险 较高金融产品的情形。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司主要对外投资情况核
查
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人的主要对外投资情况如
下：
①2022 年现金收购欧创芯 60%的股权
2022 年 8 月，公司以人民币 24,000 万元通过股权转让方式取得欧创芯 60%
的股权。交易完成后，欧创芯成为公司的控股子公司。欧创芯主要从事模拟 IC
设计业务，收购欧创芯股权有助于双方供应链资源共享，优势互补，有助于优
化晶圆加工、封装、测试等环节，降低成本，稳定供应渠道，进一步为客户提
供高性价比的产品及服务，双方具有较大的业务协同效应。因此，本次投资不
属于财务性投资。
②2023 年现金收购 WE COMPONENTS PTE. LTD.14%的股权
2022 年 10 月，公司全资子公司香港 UPC 与 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS
LTD.签署协议，以 210.00 万美元向 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.收购
其全资子公司 WE COMPONENTS PTE. LTD.14%的股权。2023 年 3 月，相关工商变
更已经办理完成。WE COMPONENTS PTE. LTD.位于新加坡，主要从事电子元器件
的分销业务，产品线与公司互补，业务主要面向东南亚市场，与公司业务存在
协同效应，属于为了战略目的拟进行的长期投资。
④ 2023 年现金收购威雅利 21.24%股权
2023 年 4 月，公司全资子公司香港台信以 16,626.44 万港元收购香港上市
公司威雅利（00854.HK）21.24%股份。威雅利在电子元器件分销领域中拥有数
2-52
十年的行业经验，主要代理意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电
气、索尼等 20 多家国际知名电子元器件生产制造商的产品，代理的产品主要包
括存储器、微控制器、放大器、模拟编码器芯片、音频数据转换器、被动元器
件等产品，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖工业、汽车、家电、影
音、通讯等多个领域。威雅利与发行人在产品线、应用领域、业务区域等方面
具有较强的互补性和业务协同性。公司与威雅利可以在现有客户服务、新市场
开拓等方面开展合作，利用双方各自产品线的优势，整合双方的客户资源，为
客户提供全方位的产品服务，增强客户粘性，从而提升发行人的市场竞争力和
盈利能力。因此，发行人拟收购威雅利 21.24%的股份不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人的主要对外投
资中不存在财务性投资。
（3）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资
截至2022年末，发行人与投资相关的科目核查情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 5,830.06 -
其他应收款 403.16 -
其他流动资产 1,260.85 -
其他权益工具投资 555.00 -
其他非流动资产 1,776.15 -
其他非流动金融资产 3,061.98 -
①交易性金融资产科目
截至2022年末，公司交易性金融资产为5,830.06万元，主要为公司收到的
银行承兑汇票5,067.17万元，银行理财503.69万元，以及子公司香港台信购买
2-53
的寿险259.20万元。其中，香港台信购买寿险的目的在于通过以保单为抵押物
的形式取得银行借款。因此，公司的交易性金融资产均不属于财务性投资。
②其他应收款科目
截至2022年末，公司其他应收款为403.16万元，主要为押金及保证金、员
工备用金等，均不属于财务性投资。
③其他权益工具投资科目
截至2022年末，公司其他权益工具投资为555.00万元，主要为持有贵州雅
光的股权。贵州雅光主要从事汽车用二极管的制造和销售，与发行人业务存在
协同效应，不属于财务性投资。
④其他流动资产科目
截至2022年末，公司其他流动资产为1,260.85万元，主要为增值税的待抵
扣的进项税额、出口退税，均不属于财务性投资。
⑤其他非流动资产科目
截至2022年末，公司其他非流动资产为1,776.15万元，主要明细如下：
单位：万元
项目 2022 年末
预付股权转让款 1,462.57
长期保证金 138.01
预付软件开发费 171.15
预付设备款 4.42
合计 1,776.15
其中，预付股权转让款指公司拟购买WE COMPONENTS PTE. LTD.14%股权并
支付的股权转让款1,462.57万元。WE COMPONENTS PTE. LTD.位于新加坡，主要
从事电子元器件的分销业务，产品线与公司互补，业务主要面向东南亚市场，
与公司业务存在协同效应，属于为了战略目的进行的长期投资。截至目前，该
股权转让事项已经办理完成工商登记。公司其他非流动资产的其余内容主要为
2-54
长期保证金、预付软件开发费、预付设备款等。因此，公司的其他非流动资产
均不属于财务性投资。
⑥其他非流动金融资产科目
截至2022年末，公司其他非流动金融资产为3,061.98万元，系根据怡海能
达、欧创芯收购协议，发行人拥有的对其剩余股权的收购权，其中怡海能达剩
余股权收购权价值为1,245.75万元，欧创芯剩余股权收购权价值为1,816.23万
元。因此，公司的其他非流动金融资产不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
（八）关于供应商信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第三十
四条相关规定。
保荐人、申报会计师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第三十四条的相关规
定对募集说明书中相关内容进行了逐项核查，并对发行人主要供应商信息披露
以及公司境外经营相关内容进行了补充披露。具体情况如下：
1、报告期各期采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，以及向前五
大供应商的采购金额及占比，向前五大供应商采购占比超过百分之五十、向单
个供应商的采购占比超过百分之三十或新增属于前五大供应商的，应重点分析
说明；
由于报告期内，发行人向前五大供应商采购占比超过百分之五十，发行人
在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务的有关
情况”之“（四）采购情况和主要供应商”之“3、前五大供应商采购情况”中
补充披露如下：
“公司分销业务上游供应商是电子元器件设计制造商，公司主要分销东
芝、首尔半导体、村田、松下和 LG 等国际电子元器件设计制造商的产品。报告
期内，发行人向分销业务前五大供应商合计采购占比分别为 81.08%、69.58%和
76.27%，公司向前五大供应商采购占比超过 50%，主要供应商的集中度较高。
2-55
报告期内，发行人上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业兼具资金
密集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要由全球电子元器件行业巨
头所主导，因此发行人向上游的采购较为集中。发行人同行业上市公司也普遍
存在一定程度的供应商集中情形，供应商集中度较高符合行业惯例，发行人不
存在对主要供应商重大依赖的情形。”
2、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行
人百分之五以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益，若无，亦应说
明；
发行人关于该内容在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发
行人主要业务的有关情况”之“（三）销售和主要客户情况”之“3、前五大客
户销售情况”中补充披露如下：
“发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员，主要关联方和持有发行人百分之五以上股份的股东均未在上述
客户中占有权益,与公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。”
在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务的有
关情况”之“（四）采购情况和主要供应商”之“3、前五大供应商采购情况”
中补充披露如下：
“发行人与上述报告期内前五大供应商不存在关联关系，发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关
联方和持有发行人百分之五以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益，均
与上述供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。”
3、境内外采购、销售金额及占比情况，境外购销业务占比较大的发行
人，应披露产品进出口国的有关对外贸易政策对发行人生产经营的影响；
2-56
发行人主要供应商均为海外电子元器件生产制造商，境外采购占比较大，
发行人已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十二、境外经营情
况”中补充披露如下：
“（一）境外经营主体
报告期内，发行人境外经营主体涉及到电子元器件分销业务和 IC 设计业
务。电子元器件分销业务的主体涉及到香港台信、香港 UPC、香港电子、香港
恒芯微、韩国恒芯微、香港怡海等，IC 设计业务境外经营主体为韩国谭慕，发
行人境外经营业务板块情况和主体具体情况如下：
业务板块 公司名称 注册资本 业务定位和设立目的
香港和海外市场的电子元器件采购及销
香港台信 600 万港元
售
香港 UPC 50 万港元 东南亚、印度市场的电子元器件销售
电子元器 香港电子 10 万港元 香港市场的电子元器件销售
件分销 香港恒芯微 780 万港元 车载信息娱乐系统软硬件开发
韩国恒芯微 10,000 万韩元 车载信息娱乐系统软硬件开发
香港和海外市场的电子元器件采购及销
香港怡海 3,000 万港元
售
IC 设计 韩国谭慕 100,000 万韩元 电源管理 IC 设计
报告期内，公司上述境外子公司主要从事电子元器件分销工作。上述公司
的情况参见本节之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”
之“（二）控股子公司基本情况”。
（二）境外采购情况
报告期内，公司向境外地区采购情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境外地区采购金额（万元） 140,694.74 100,058.01 65,702.97
当期总采购成本（万元） 183,437.03 121,439.07 87,775.04
2-57
境外地区采购占比（%） 76.70 82.39 74.85
发行人的主要供应商均为日韩系厂商，包括东芝、首尔半导体、村田、松
下等。中国与韩国、日本贸易政策相对稳定，贸易冲突的可能性相对较小，出
口国未就电子元器件产品出口制定特殊限制政策。
（三）境外销售情况
报告期内，公司来自境外地区的销售收入情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
港澳台（万元） 11,105,75 6,646.75 6,593.05
海外地区（万元） 11,195.42 6,817.20 5,565.69
境外地区收入合计（万元） 22,301.16 13,463.95 12,158.74
当期总营业收入（万元） 220,197.30 141,784.74 109,773.40
境外地区收入占比（%） 10.13 9.50 11.08
公司所从事的业务主要系在中国境内销售，境外区域销售主要集中在港澳
台地区、新加坡及其他东南亚国家，该类销售主要为公司向中国境内客户的海
外关联公司销售，或根据境内供应商（原厂）的授权向海外客户销售，报告期
内公司境外销售金额及占比较低。中国与前述区域的国家或地区贸易政策相对
稳定，进口国政府对公司出口的产品无特殊贸易限制。
综上，主要产品进出口国的有关对外贸易政策未对公司境外业务产生重大
不利影响。”
除此之外，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第三十四条的相关规
定进行了清晰、准确、客观、完整的披露。
【申报会计师核查情况】
（一） 核查程序
1、获取发行人的销售收入明细表、采购明细表，了解报告期内产品结构的
变化；
2-58
2、对发行人的主要客户、供应商进行访谈，了解报告期内产品的采购、销
售情况；
3、查看同行业可比公司公开信息中关于毛利率波动原因的分析，并与发行
人对比；
4、查阅相关行业政策，分析对发行人的影响；
5、查阅了发行人报告期内主要借款银行的授信合同并向银行进行询证；
6、查阅了发行人企业信用报告，检查信用报告上的借款、担保、质押抵押
等信息；
7、查看发行人关于银行承兑汇票的会计处理，并与企业会计准则相关规定
进行对比；
8、查阅同行业可比公司公开的财务报告信息，就相关报告期内的现金流量
表数据与发行人数据进行比对；
9、查阅发行人与主要客户、供应商签署的合同，了解发行人报告期内主要
客户、供应商的信用政策及变动情况；
10、向发行人的主要客户、供应商寄送函证，确认报告期各期采购销售发
生额及期末余额；
11、获取发行人报告期应收账款余额账龄明细表，抽样复核账龄划分的准
确性，并查看期后回款情况；复核发行人应收账款坏账准备计提是否充分；
12、查询同行业可比公司的公开信息，了解其存货、应收账款余额变化及
周转情况；
13、获取发行人报告期内各期存货库龄明细表及存货跌价准备计算表，复
核了公司存货跌价准备的计算过程；结合库账情况、存货周转率变化情况，复
核发行人存货跌价准备计提的充分性及合理性。
14、查阅了报告期内发行人主要供应商的授权代理协议及代理证等资料，
并对发行人主要管理人员进行访谈，了解公司与主要供应商的合作背景、采购
2-59
产品、定价原则、合作背景与历史、未来合作计划、拟采取的应对措施等情
况；
15、查阅了报告期内发行人前五大供应商采购明细表，并对公司主要管理
人员进行访谈；
16、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
17、获取公司定期报告、审计报告、相关科目明细账、对外投资合同等相
关文件资料，对公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了甄别。
（二）核查结论
1、发行人 2021 年度、2022 年度主营业务毛利率持续增加并高于同行业可
比公司平均水平具有合理性；营业收入能够维持稳定增长，经营业绩能够保持
在合理的水平。发行人 2023 年一季度主营业务毛利率同比下降，主要受下游市
场波动影响，与可比上市公司变动趋势基本一致；
2、发行人经营活动现金流量净额持续为负，主要受上下游结算方式、垫资
与备货对资金占用的影响，具有合理性；
3、发行人未来有足额现金流偿还债券本息的分析，符合《注册办法》第十
三条的相关规定；
4、发行人 2022 年末应收账款大幅提升具有合理性；发行人应收账款坏账
准备计提具有合理性，与同行业可比上市公司不存在重大差异；
5、发行人存货库龄主要在一年内，库龄较短；发行人存货采购分为备货及
订单采购；发行人存货跌价准备计提具有合理性，相关存货水平与发行人历史
同期及同行业可比上市公司相比具有合理性；
6、发行人不将交易性金融资产认定为财务性投资具有合理性；自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施财务性投资的情形。发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
7、发行人在募集说明书已披露了报告期各期采购产品、原材料、能源或接
受服务的情况，以及向前五大供应商的采购金额及占比。关于向前五大供应商
2-60
采购占比超过百分之五十、向单个供应商的采购占比超过百分之三十或新增属
于前五大供应商的相关内容，发行人已在募集说明书中进行补充披露。
2. 根据申报文件，截至 2022 年 9 月末，发行人商誉为 10,074.15 万元，系发
行人最近一期收购深圳市怡海能达有限公司（以下简称怡海能达）、深圳
欧创芯半导体有限公司（以下简称欧创芯）股权形成，收购时交易对手承
诺怡海能达、欧创芯 2022 年度实现净利润不低于人民币 2,000 万元、
2,700 万元，现金补偿条款约定怡海能达、欧创芯于 2022 年度及/或 2023
年度实现的实际净利润低于相应年度承诺累计净利润的 80%、60%，交易对
手方进行现金补偿。根据募集说明书，怡海能达、欧创芯 2022 年 1-9 月净
利润分别为 954.00 万元、1,441.58 万元，业绩承诺完成比例分别为
47.7%、53.4%。根据申报材料，收购时发行人将怡海能达的代理权及客户
关系、欧创芯的客户关系及专利权确认为无形资产，怡海能达的代理权及
客户关系评估值约为 7,520.00 万元，欧创芯的专利权评估价值约为
12,980.00 万元、客户关系评估价值约为 9,390.00 万元。截至 2022 年 9 月
末，发行人其他非流动资产为 4,715.71 万元，其中包括收购剩余股权的权
利 2,981.86 万元，为公司对于控股子公司怡海能达、欧创芯的剩余股权享
有按一定价格购买的权利。
请发行人补充说明：
（1）结合行业发展情况，怡海能达、欧创芯最近一年及一期主要财务数据、
滚动订单及在手订单情况、收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数、
业绩承诺情况等，说明怡海能达、欧创芯是否能实现 2022 年相关业绩承诺，
是否存在商誉减值迹象；约定实际净利润低于相应年度承诺累计净利润一定比
例时，才在当年进行现金补偿的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的
情形；
（2）其他非流动资产中收购剩余股权的权利 2,981.86 万元的计量依据，是否
符合资产的确认条件，发行人是否有收购怡海能达、欧创芯剩余少数股权的计
划，如有，请说明分步收购的原因及商业合理性；
2-61
（3）收购怡海能达、欧创芯确认专利权、客户关系相关无形资产合计近 3 亿
元，说明确认依据、过程及合理性，相关无形资产是否存在减值迹象、减值计
提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）结合行业发展情况，怡海能达、欧创芯最近一年及一期主要财务数
据、滚动订单及在手订单情况、收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参
数、业绩承诺情况等，说明怡海能达、欧创芯是否能实现 2022 年相关业绩承
诺，是否存在商誉减值迹象；约定实际净利润低于相应年度承诺累计净利润一
定比例时，才在当年进行现金补偿的原因及合理性，是否存在损害上市公司利
益的情形；
1、怡海能达业绩承诺实现及商誉减值情况
怡海能达作为电子元器件行业的代理分销商和方案提供商，致力于为客户
提供供应链服务和解决方案，主要代理村田、TELINK、昕诺飞等品牌的产品，
产品应用领域和服务的客户群体涵盖消费、汽车、工控等行业。
（1）怡海能达业绩承诺实现情况
怡海能达 2021 年度、2022 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 20,638.71 20,171.86
总负债 8,672.21 15,021.34
所有者权益 11,966.50 5,150.52
科目 2022 年度 2021 年度
营业收入 40,255.99 56,181.70
净利润 2,503.05 3,507.58
2-62
注： 2021 年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022
年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
怡海能达 2022 年实现营业收入 40,255.99 万元，实现净利润 2,503.05 万
元。怡海能达 2022 年度业绩同比下滑，原因主要系怡海能达下游客户主要为消
费电子领域，2022 年消费电子行业下游需求不及预期,行业处于去库存周期，
导致消费电子元器件市场需求下降。
本次股权收购，交易对手方承诺怡海能达 2022 年度实现的实际净利润不低
于 2,000 万元，怡海能达 2022 年度实际实现净利润 2,503.05 万元，因此怡海
能达股权收购事项的首年业绩承诺已经实现。
（2）怡海能达商誉减值情况
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，并结合同行
业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势对怡海能达的商誉、无形资产进行了
减值测试。具体测试过程如下：
①资产组的划分
怡海能达作为电子元器件行业的代理分销商和方案提供商，独立经营、能
够独立产生现金流量，因此公司将怡海能达的经营性资产划分为收购形成的商
誉、合并确认的无形资产（主要为客户关系）、长期资产所在资产组，截至
2022 年 12 月 31 日，含商誉、无形资产的资产组账面价值为 9,285.47 万元，
包含商誉、无形资产的相关资产组组成如下：
单位：万元
项目名称 账面金额
长期资产 366.39
合并确认的无形资产现值 4,987.76
100%股权对应的商誉 3,931.32
相关资产组账面价值合计 9,285.47
②预测期及预测业绩
2-63
公司根据怡海能达历史经营情况、发展战略、资本、市场地位、人力资源
以及公司现有技术、研发创新能力，结合宏观经济环境及其所在行业的现状与
发展前景预测未来 5 年的税前经营净现金流量，并预测 5 年后将进入永续增
长期。
在减值测试过程中，公司结合怡海能达的市场环境、下游客户开拓情况
等，对怡海能达的未来经营业绩进行了预测：
在市场环境方面，怡海能达 2022 年业绩下滑主要受消费电子市场疲软的影
响，随着市场环境逐步复苏，未来随着市场环境逐步复苏，预计怡海能达业绩
能够恢复至正常水平；
在下游市场开拓方面，怡海能达与发行人在产品线、应用领域具有较强的
互补性，未来随着并购整合的深入，双方可以整合资源，进一步加强客户服务
和市场开拓能力，提升经营业绩。
结合怡海能达上述经营情况，怡海能达未来经营业绩的具体预测情况如
下：
单位：万元
2028 年及以
科目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
后
营业收入 53,340.57 54,567.40 55,822.45 57,106.37 58,419.82 59,763.47
营业成本 42,501.77 43,479.31 44,479.33 45,502.36 46,548.91 47,619.53
期间费用 5,802.54 5,912.96 6,025.91 6,141.46 6,315.68 6,437.90
营业利润 4,851.25 4,985.87 5,123.59 5,264.47 5,352.59 5,498.74
所得税费用 1,212.81 1,246.47 1,280.90 1,316.12 1,338.15 1,374.69
净利润 3,638.44 3,739.41 3,842.69 3,948.36 4,014.44 4,124.06
⑤ 现金流预测
根据上述各项数据，发行人按照 15.80%的折现率，对怡海能达相关资产组
未来现金流量现值计算如下：
单位：万元
2-64
2028 年及以
科目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
后
净利润 3,638.44 3,739.41 3,842.69 3,948.36 4,014.44 4,124.06
加：利息费用*（1-企
751.42 751.42 751.42 751.42 751.42 751.42
业所得税率）
加：折旧和摊销 94.03 94.98 62.80 59.03 4.28 4.28
减：资本性支出 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 4.28
减：营运资金追加 17,924.19 393.10 404.33 410.61 440.04 450.16
企业自由现金流 -13,445.30 4,187.70 4,247.58 4,343.19 4,325.09 4,425.31
折现系数 0.9293 0.8025 0.6930 0.5984 0.5168 3.8281
企业自由现金流折现值 -12,494.72 3,360.63 2,943.57 2,598.97 2,235.21 16,940.54
由上表，企业自由现金流折现值合计为 15,584.20 万元，高于包含商誉、
无形资产的资产组账面价值 9,285.47 万元。上述减值测试使用的主要参数（包
括营业收入、毛利率、期间费用率、折现率等）与前次并表日确定商誉、无形
资产金额的资产评估主要参数基本保持一致。
因此，截至 2022 年末，公司收购怡海能达产生的商誉、确认的无形资产不
存在减值情形。
2、欧创芯业绩承诺实现及商誉减值情况
欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及服务。
主要产品包括 LED 驱动 IC、DC-DC 等通用电源管理芯片以及 MCU 等，产品型号
较丰富，主要应用于汽车车灯后装市场、两轮电动车市场、家居照明市场等领
域，与公司自主设计 IC 品类具有较强的互补性。
（1）欧创芯业绩承诺实现情况
2021 年及 2022 年，欧创芯的主要财务数据如下：
单位：万元
2-65
科目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 7,201.18 8,572.16
总负债 1,559.13 3,879.12
所有者权益 5,642.05 4,693.04
科目 2022 年度 2021 年度
营业收入 7,464.25 9,268.08
净利润 1,846.64 2,465.40
注： 2021 年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年数
据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2022 年度，欧创芯实现营业收入 7,464.25 万元，实现净利润 1,846.64 万
元，未实现承诺的业绩 2,700.00 万元。
2022 年度，受国内外经济环境波动、行业市场周期下行、电源管理芯片市
场需求下降等因素影响，欧创芯经营业绩不及预期。欧创芯约 60%-70%收入来
源于 LED 驱动芯片。2022 年度 LED 驱动芯片可比上市公司业绩情况如下：
2022 年度金额 2022 年变动率 2021 年度金额
公司名称 项目
（万元） （%） （万元）
晶丰明源 营业收入 107,939.98 -53.12 230,234.82
（688368.SH） 净利润 -20,586.68 -128.96 71,083.73
明微电子 营业收入 68,461.59 -45.28 125,120.20
（688699.SH） 净利润 1,062.75 -98.36 64,724.46
富满微 营业收入 77,130.26 -43.70 136,991.71
（300671.SZ） 净利润 -19,453.78 -142.71 45,270.87
必易微 营业收入 52,581.63 -40.72 88,695.28
（688045.SH） 净利润 2,897.06 -87.80 23,748.34
营业收入 7,464.25 -19.46 9,268.08
欧创芯
净利润 1,846.64 -25.10 2,465.40
可以看出，受行业市场周期下行、渠道库存因前期大量备货出现积压、产
品价格下降等因素的影响，LED 驱动芯片可比上市公司 2022 年度经营业绩均出
现较大幅度下降，其中营业收入下降都在 40%以上，净利润下降都在 80%以上。
2-66
因此，欧创芯 2022 年度业绩下降主要系市场因素和行业周期导致，业绩下降具
有合理性。
（2）欧创芯商誉减值情况
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，并结合同行
业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势对欧创芯的商誉、无形资产进行了减
值测试。
①资产组的划分
欧创芯主营业务聚焦模拟集成电路设计、研发及服务，独立经营、能够独
立产生现金流量，因此公司将欧创芯的经营性资产划分为收购形成的商誉、合
并确认的无形资产（主要为专利权、客户关系）、长期资产所在资产组，截至
2022 年 12 月 31 日，含商誉、无形资产的资产组账面价值为 31,309.80 万元，
包含商誉的相关资产组组成如下：
单位：万元
项目名称 账面金额
长期资产 174.73
合并确认的无形资产 18,300.10
100%股权对应的商誉 12,834.97
相关资产组账面价值合计 31,309.80
②预测期及预测业绩
公司根据欧创芯历史经营情况、发展战略、资本、市场地位、人力资源以
及公司现有技术、研发创新能力，结合宏观经济环境及其所在行业的现状与发
展前景预测未来 5 年的税前经营净现金流量，并预测 5 年后将进入永续增长
期。
在减值测试过程中，公司结合欧创芯的市场环境、新产品开发情况、下游
市场开拓情况等，对欧创芯的未来经营业绩进行了预测：
2-67
在市场环境方面，欧创芯产品所处市场 2022 年处于下行周期，市场需求不
足，渠道库存积压较多，“去库存”压力较大；未来随着消费市场回暖，终端
产品市场库存持续消化，预计电源管理芯片行业整体库存将逐渐回归到合理水
平，欧创芯所处市场需求会逐步复苏。
在新产品开发进度方面，欧创芯计划一方面对现有的产品线进行扩充、升
级，研发马达驱动芯片等新类型产品；另一方面，欧创芯现有产品主要应用于
汽车车灯后装市场、两轮电动车、家居照明等领域，无需通过车规级认证，未
来欧创芯计划开发车规级芯片，进入汽车前装市场。
在下游市场开拓方面，欧创芯目前下游市场主要为汽车车灯后装市场、两
轮电动车、家居照明等领域，未来发行人计划加大汽车车灯前装市场，以及舞
台灯、景观灯等智能照明领域的市场开拓力度；同时发行人作为国内知名电子
元器件分销商，拥有较多的客户资源，欧创芯可以借助发行人的渠道优势进一
步开拓市场，发挥双方业务协同效应。
结合欧创芯上述经营情况，欧创芯未来经营业绩的具体预测情况如下：
单位：万元
2028 年及
科目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
营业收入 17,000.00 25,000.00 25,575.00 26,163.23 26,764.98 27,380.57
营业成本 10,200.00 15,000.00 15,345.00 15,697.94 16,058.99 16,428.34
期间费用 2,749.49 3,972.59 4,063.56 4,138.30 4,269.66 4,367.86
营业利润 3,939.64 5,864.22 5,999.49 6,156.19 6,261.60 6,405.62
所得税费
435.08 653.23 668.31 687.96 703.84 720.03
用
净利润 3,504.56 5,210.99 5,331.18 5,468.23 5,557.76 5,685.59
③欧创芯营业收入预测的合理性
近年来，欧创芯历史经营业绩情况如下 ：
单位：万元
2-68
科目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 3,458.33 5,219.81 9,268.08 7,464.25
净利润 739.92 869.64 2,465.40 1,846.64
营业收入增长率
- 50.93 77.56 -19.46
（%）
注：2019 年度、2020 年度数据未经审计。
从历史经营数据来看，欧创芯的产品和业务正处于放量阶段，2020 年、
2021 年营业收入增长率均在 50%以上。2022 年度，欧创芯营业收入有所下滑，
主要受国内外经济环境波动、行业市场周期下行、电源管理芯片市场需求下降
等因素影响。据此，参考历史数据以及欧创芯的未来经营情况，发行人对欧创
芯的未来收入预测如下：
A、欧创芯收入预测构成
1）已量产产品实现的收入
2023 年一季度，欧创芯芯片销量约 8,304.30 万颗，较去年同期增加 80.07%，
呈现复苏迹象；一季度实现营业收入 1,526.21 万元，与去年同期基本持平（收
入增速低于销量增速主要系产品结构变化以及产品单价下降所致）；2023 年 4
月，欧创芯实现销售收入约 800 余万元，月度销售继续呈上升趋势。未来，随
着下游市场的逐渐复苏，以及随着欧创芯与发行人并购整合的深入，发挥双方
的业务优势和协同效应，欧创芯已量产的芯片收入有望继续保持增长，已量产
的芯片预计全年销售收入将达到 1.3 亿元-1.5 亿元。
2）新产品开发带来新增收入
2023 年，欧创芯新开发、即将量产的主要芯片情况如下：
2-69
芯片功能 项目阶段 应用领域
锂电池保护芯片 2 月已开始小批量量产 锂电池
LED 恒流驱动芯
3 月已开始小批量量产 智能家居
片
马达驱动芯片 即将量产 打印机，扫地机，智能家居
100V 降压 DC-DC 即将量产 电动车、工业、通信
18V 升压 DC-DC 即将量产 消费类
预计 2023 年下半年实现量
18V 降压 DC-DC 消费类
产
40V 降压 DC-DC 即将流片，预计年内量产 工业，小家电等
车规级 DC-DC 在研 汽车前装
车规级 LDO 在研 汽车前装
随着上述新型号芯片的陆续量产，预计 2023 年能够额外产生 2,000.00 万
元-4,000.00 万元的销售收入。
因此，随着新产品的陆续量产，以及欧创芯与发行人之间的业务协同效应，
欧创芯的产品仍处于放量阶段，预计 2023 年度能够实现营业收入合计约
17,000.00 万元；2024 年度预计在 2023 年度基础上增加约 50%，实现营业收入
25,000.00 万元。2025 年起，欧创芯的收入将进入永续增长阶段，2022 年至
2025 年平均复合增长率约为 50.76%。因此，欧创芯商誉减值测试过程中的收入
预测具有合理性。
B、同行业公司业绩预测情况
2023 年 3 月，晶丰明源（688368.SH）发布公告，拟收购南京凌鸥创芯电子
有限公司(以下简称“凌鸥创芯”)部分股权。凌鸥创芯主要从事集成电路设计
业务，主要产品为电机控制类 MCU，主要应用于大小家电、消费电子、工业控
制等领域，产品应用领域与欧创芯较为相近。根据晶丰明源（688368.SH）相关
公告，对凌鸥创芯的未来经营业绩预测情况如下：
单位：万元
2-70
历史年度 预测期
科目 2020 年 2021 年 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
度 度
营业
收入 2,695.33 9,155.78 12,386.51 18,792.31 24,803.77 28,812.12
净利
润 171.61 2,141.56 4,222.37 5,100.80 6,469.12 6,788.62
营业
收入
增长
率
（%） - 239.69 35.29 51.72 31.99 16.16
可以看出，晶丰明源和凌鸥创芯对未来的市场前景较为看好，预计标的公
司未来经营业绩能够保持较为快速的增长，2022 年至 2025 年平均复合增长率
约为 32.50%。
因此，考虑到欧创芯下游市场需求情况、新产品的量产，以及与发行人业
务的协同效应，发行人对欧创芯未来收入的预测具有合理性。
④现金流预测
根据上述各项数据，发行人按照 13.90%的折现率，对欧创芯相关资产组未
来现金流量现值计算如下：
单位：万元
2-71
2028 年及以
科目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
后
净利润 3,504.56 5,210.99 5,331.18 5,468.23 5,557.76 5,685.59
加：利息费用*（1-
14.95 14.95 14.95 14.95 14.95 15.30
企业所得税率）
加：折旧和摊销 59.67 63.36 55.76 55.76 20.00 20.00
减：资本性支出 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
减：营运资金追加 5,489.56 2,962.64 107.35 98.87 93.01 201.32
企业自由现金流 -1,930.37 2,306.67 5,274.55 5,420.08 5,479.70 5,499.57
折现系数 0.9370 0.8224 0.7223 0.6341 0.5567 4.7994
企业自由现金流折现
-1,808.76 1,897.01 3,809.81 3,436.87 3,050.55 26,394.63
值
由上表，企业自由现金流折现值合计为 36,780.11 万元，高于包含商誉、
无形资产的资产组账面价值 31,309.80 万元。上述减值测试使用的主要参数
（包括营业收入、毛利率、期间费用率、折现率等）与前次并表日确定商誉、
无形资产金额的资产评估主要参数基本保持一致。
⑤减值测试的业绩预测敏感性测试
根据上述商誉减值测试结果，企业自由现金流折现值合计为 36,780.11 万
元，高于包含商誉、无形资产的资产组账面价值约 5,470.31 万元，具有较高的
安全边际，即使欧创芯因市场需求和新产品量产进度不及预期，导致未来营业
收入低于上述预测，于 2022 年末亦不太可能出现商誉减值情形。经测算，若欧
创芯 2023 年度、2024 年度的预计营业收入分别为 10,000.00 万元、15,000.00
万元，其余年份预计营业收入以及其他参数与上述预测保持不变，则企业自由
现金流折现值合计约为 34,394.74 万元，仍然高于资产组账面价值，收购欧创
芯产生的商誉、确认的无形资产仍然不会发生减值。
因此，截至 2022 年末，公司收购欧创芯产生的商誉、确认的无形资产不存
在减值情形。
2、约定实际净利润低于相应年度承诺累计净利润一定比例时，才在当年
进行现金补偿的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；
2-72
公司在对怡海能达、欧创芯收购过程中，约定实际净利润低于相应年度承
诺累计净利润一定比例时，才在当年进行现金补偿的原因及合理性如下：
（1）业绩承诺及现金补偿条款系按照市场化原则商定
本次股权收购设置业绩承诺条款、现金补偿条款并非法定要求，而是为了
保护上市公司利益、防止发生重大并购风险而设置的防御性条款。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和
每股收益填补措施及相关具体安排。本次收购未构成重大资产重组，交易对手
不是公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次收购也未导致公司
控制权发生变更，因此本次股权收购制定业绩承诺、现金补偿并非法定要求，
而是根据本次收购目的、交易方案等因素，按照市场化原则经双方友好协商制
定。
（2）业绩承诺期前两年实际实现的净利润低于承诺业绩一定比例才进行现
金补偿主要为避免市场环境的短期影响，同时约定三年累计业绩完成率需达
100%，未损害上市公司的利益
对于收购怡海能达 55%的股权，双方商定：目标公司于 2022 年度及/或
2023 年度实现的实际净利润低于相应年度承诺累计净利润的 80%，以及目标公
司于业绩承诺期满后三年累计实现的实际净利润低于业绩承诺期内承诺累计净
利润总额即人民币 6,400 万元的，应当进行现金补偿；对于收购欧创芯 60%的
股权，双方商定：目标公司于 2022 年度及/或 2023 年度实现的业绩承诺完成率
未达到 60%的（不包含本数）；或者目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年
度三年累计业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数），乙方应以现金方式
对甲方进行补偿。
怡海能达、欧创芯股权收购的现金补偿条款均约定，业绩承诺期前两年实
际实现的净利润低于承诺业绩的一定比例时才在当年进行现金补偿，主要系考
虑到收购时点（2022 年上半年）标的公司经营业绩可能会受到当时市场环境的
短期影响；但交易双方均看好标的公司长期经营业绩，故约定三年累计业绩承
2-73
诺完成率需达到 100%，否则将进行相应的现金补偿。因此，两次收购的现金补
偿条款未损害上市公司的利益。
（3）发行人收购主要为了产业协同效应，并非为获取财务性投资收益
①怡海能达产业协同情况
怡海能达主要从事电子元器件分销，其客户及供应商资源与公司代理分销
的业务发展战略相契合，双方可以实现资源优势互补，产品和客户共享，具有
较大的业务协同效应，可以进一步扩大公司汽车电子业务领域被动元器件的市
场份额，增强行业影响力，提升公司的盈利能力。
②欧创芯产业协同情况
欧创芯主要从事模拟 IC 设计业务，收购欧创芯股权有助于双方供应链资源
共享，优势互补，有助于优化晶圆加工、封装、测试等环节，降低成本，稳定
供应渠道，进一步为客户提供高性价比的产品及服务，双方具有较大的业务协
同效应。
因此，发行人收购怡海能达、欧创芯主要为产业协同，不以获取财务性投
资收益为主要目的。
（4）约定了其他补偿措施，保护上市公司利益
除约定现金补偿条款以外，为进一步保护上市公司及投资者利益，公司与
交易对方还约定了股权回购、股权补偿、减值测试补偿等多种补偿措施，同时
通过交易对价的分期支付、限制交易对方剩余股权处分、设定公司在股权转让
中的优先受让等降低了交易对方不履行业绩补偿义务的违约风险，保护了上市
公司利益。
综上所述，发行人对怡海能达、欧创芯股权收购的业绩承诺条款、现金补
偿条款系按照市场化原则经双方友好协商制定；业绩承诺期前两年实际实现的
净利润低于承诺业绩一定比例才进行现金补偿主要为避免市场环境的短期影
响，同时约定三年累计业绩完成率需达 100%；发行人收购怡海能达、欧创芯主
要为产业协同，不以获取财务性投资收益为主要目的，同时双方约定了其他补
2-74
偿措施以保护上市公司利益。因此，发行人对怡海能达、欧创芯股权收购中的
业绩承诺条款、现金补偿条款未损害上市公司的利益。
（二）其他非流动资产中收购剩余股权的权利 2,981.86 万元的计量依
据 ，是否符合资产的确认条件，发行人是否有收购怡海能达、欧创芯剩余少
数股权的计划，如有，请说明分步收购的原因及商业合理性；
1、其他非流动资产中收购剩余股权的权利 2,981.86 万元的计量依据，是
否符合资产的确认条件
（1）协议中关于收购剩余股权的约定
发行人对怡海能达的收购协议中约定：如怡海能达最终完成业绩承诺，即
怡海能达 2022 年、2023 年、2024 年最终实现的实际净利润累计达到或超过人
民币 6,400 万元，发行人同意在内部决策机构决议通过后，依照相关创业板上
市公司相关程序规则收购本次交易股权出售方届时持有的目标公司剩余股权
（即怡海能达股权出售方于本次交易后持有怡海能达合计 45%的股权），并按照
目标公司 2022 年、2023 年、2024 年三年平均实际净利润的 10 倍作为目标公司
100%股权价值的计算依据。发行人承诺现金支付比例不低于届时收购对价的
50%，如目标公司在业绩承诺期内提前完成承诺净利润，出售方亦有权向甲方提
出提前收购其届时持有的目标公司剩余股权的要求。
发行人对欧创芯的收购协议中约定：如欧创芯累计业绩承诺完成率达到
100％（即目标公司 2022 年、2023 年、2024 年最终实现的实际净利润累计不低
于人民币 9,000 万元）且目标公司核心员工未发生对目标公司持续经营产生重
大不利影响的离职，公司在内部决策机构决议通过后，有权利但无义务要求依
照相关创业板上市公司相关程序规则收购本次交易股权出售方届时持有的目标
公司剩余股权（即本次交易股权出售方于本次交易后持有目标公司合计 40%的
股权），并按照目标公司 2023 年度及 2024 年度平均净利润的 15 倍估值但不高
于目标公司截至 2024 年 12 月 31 日 100%股权的评估值作为目标公司 100%股权
价值的计算依据。公司有权以现金、发行股份、债券或几种支付手段相结合的
方式向本次交易股权出售方支付剩余股权收购价格，最终支付方式经雅创内部
决策机构审议确定。
2-75
（2）相关计量符合会计准则中关于资产确认的规定
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》第三条
规定：“金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条
件之一的资产：……（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生
工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产
的衍生工具合同除外。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算
时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在
未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》第五条
规定：“衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其
他合同：（1）其价值随着特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指
数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融
变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系；（2）不要求初始净投
资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始
净投资；（3）在未来某一日期结算。”
发行人对于怡海能达及欧创芯的收购剩余股权的权利，为对少数股东剩余
股权的看涨期权。根据协议约定，发行人有权利按照约定的价格倍数购买怡海
能达、欧创芯剩余股权，而不受市场环境等各种其他因素的影响。该看涨期权
符合价值随着目标公司股权价值的变动而变动，不要求初始净投资，并将于未
来约定日期进行结算的条件；同时，该看涨期权并非以固定数量的自身权益工
具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。因此，将该看涨期权
确认为金融资产中的衍生工具，满足企业会计准则的要求。
（3）收购剩余股权权利的计量依据
发行人聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对发行
人收购怡海能达及欧创芯剩余股权的权利的公允价值进行了评估。评估机构以
被收购资产纳入合并报表范围时点为评估基准日，分别出具了《上海雅创电子
集团股份有限公司以财务报告目的的合并对价分摊所涉及的深圳市怡海能达有
2-76
限公司可辨认净资产、金融资产和负债公允价值估值报告》【信资评估字
[2022]第 080017 号】及《上海雅创电子集团股份有限公司以财务报告目的的合
并对价分摊所涉及的深圳欧创芯半导体有限公司可辨认净资产、金融资产和负
债公允价值估值报告》【信资评估字[2022]第 080018 号】。
评估机构采用布莱克-斯科尔斯定价模型对收购剩余股权的权利进行评估。
根据评估结果，在评估基准日，收购怡海能达及欧创芯收购剩余股权权利的价
值分别为 1,245.75 万元及 1,816.23 万元。截至 2022 年末，收购怡海能达及欧
创芯剩余股权权利的价值合计金额较 2022 年 9 月末略有增加，主要为 2022 年
9 月末系根据其暂时价值进行确认和计量，2022 年末系根据资产评估报告评估
结果进行确认和计量，符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十六条的
相关规定。
综上所述，收购剩余股权的权利的计量符合资产的确认条件。
2、发行人是否有收购怡海能达、欧创芯剩余少数股权的计划，如有，请
说明分步收购的原因及商业合理性
未来，发行人将结合市场环境、标的公司业绩实现情况、自身资金情况
等，决定是否收购怡海能达、欧创芯剩余少数股权。发行人本次只收购怡海能
达、欧创芯部分股权的原因如下：
（1）实现平稳过渡，降低收购风险
发行人收购怡海能达、欧创芯控制权后，原股东仍保留部分股权，并参与
被收购公司的经营管理，有利于借助原股东在市场、技术、经营等方面的能力
和经验，实现平稳过渡，降低了收购导致的标的资产运营风险。
（2）缓解发行人收购资金压力
欧创芯收购前 100%股权评估作价 40,000.00 万元，公司以人民币 24,000
万元通过股权转让方式取得 60%的股权；怡海能达收购前 100%股权评估作价
20,200 万元，公司以人民币 11,666 万元通过股权转让、增资取得 55%的股权。
公司收购怡海能达、欧创芯控制权不以投资收益为主要目的，而是为了实现双
2-77
方的业务协同效应。因此，收购部分股权可以在付出较小的资金成本情况下达
到项目收购的目的。
综上所述，发行人将结合市场环境、标的公司业绩实现情况、自身资金情
况等，决定是否收购怡海能达、欧创芯剩余少数股权；通过收购标的公司部分
股权，可以降低收购风险、缓解发行人资金压力，具有商业合理性。
（三）收购怡海能达、欧创芯确认专利权、客户关系相关无形资产合计近
3 亿元，说明确认依据、过程及合理性，相关无形资产是否存在减值迹象、减
值计提是否充分。
1、专利权、客户关系的确认依据、过程及合理性
根据财政部于 2012 年发布的《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下
的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，
应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合
理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或
其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相
关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
怡海能达主要从事电子元器件的代理分销业务，拥有日本村田（全球最大
的被动元器件生产制造商）及 TELINK、昕诺飞等原厂的授权代理资质，并拥有
通讯、汽车、工控、光通信、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费
电子等众多领域客户；欧创芯主要从事模拟 IC 设计业务，拥有汽车车灯后装市
场、电动车市场、家居照明市场等领域众多客户，其中在车灯领域内具备较高
的市场占有率和品牌知名度；同时，欧创芯拥有模拟芯片相关的 8 项发明专利
技术、8 项实用新型技术、17 项集成电路布图。对照《企业会计准则解释第 5
号》对非同一控制下的企业合并中形成“无形资产”的补充定义和确认条件的
规定，公司管理层认为怡海能达的客户关系、欧创芯的客户关系及专利权符合
《企业会计准则解释第 5 号》所列示的确认条件。根据针对怡海能达、欧创芯
收购事项的评估报告，对于怡海能达的客户关系、欧创芯的客户关系及专利权
公允价值可以单独可靠计量，公司可从中获取经济利益并承担相应风险的。
2-78
发行人已聘请资产评估机构对两次收购并表日所形成的客户关系、专利权
等无形资产进行了评估，评估机构基于标的公司未来盈利预测情况、现有客户
资源能够带来的预期收益情况，以及专利技术分成率等因素，并按照一定的折
现率对未来现金流进行折现得到客户关系、专利权等无形资产价值。根据资产
评估结果，怡海能达的客户关系评估价值为 7,520.00 万元，欧创芯的专利权评
估值为 12,980.00 万元、客户关系评估价值为 9,390.00 万元。
因此，公司将怡海能达的客户关系、欧创芯的客户关系及专利权在财务报
表中确认为一项无形资产符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）相关无形资产是否存在减值迹象、减值计提是否充分
发行人于每年末对包含收购形成的商誉、确认的无形资产在内的资产组进
行减值测试。2022年末，经发行人减值测试，怡海能达、欧创芯相应的资产组
未出现减值，减值测试过程参见对本题问题（一）的回复说明。因此，2022年
末发行人无需对怡海能达、欧创芯相关无形资产计提减值。
【申报会计师核查情况】
（一） 核查程序
1、对发行人实际控制人、公司高管及相关业务负责人就上述交易的商业背
景进行访谈；
2、查阅了收购交易协议、工商资料以及付款凭证；
3、访谈怡海能达、欧创芯的负责人，了解其主营业务、盈利能力、未来业
绩情况；
4、获取评估机构出具的怡海能达及欧创芯的评估报告，包括上海立信资产
评估有限公司出具的基准日为 2021 年 11 月 30 日的《上海雅创电子集团股份有
限公司拟收购深圳市怡海能达有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益
价值资产评估报告》（报告文号【信资评估字[2021]第 080060 号】）、基准日
为 2021 年 12 月 31 日的《上海雅创电子集团股份有限公司拟收购深圳欧创芯半
导体有限公司 60%股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（报
2-79
告文号信资评报字[2022]第 080018 号】）、估值日为 2022 年 1 月 31 日的《上
海雅创电子集团股份有限公司以财务报告目的的合并对价分摊所涉及的深圳市
怡海能达有限公司可辨认净资产、金融资产和负债公允价值估值报告》（报告
文号【信资评估字[2022]第 080017 号】）、估值日为 2022 年 8 月 31 日的《上
海雅创电子集团股份有限公司以财务报告目的的合并对价分摊所涉及的深圳欧
创芯半导体有限公司可辨认净资产、金融资产和负债公允价值估值报告》（报
告文号【信资评估字[2022]第 080018 号】）
5、复核发行人对收购怡海能达、欧创芯产生的商誉、确认的无形资产进行
减值测试的过程；
6、获取评估机构出具的怡海能达及欧创芯评估报告，了解对收购剩余股权
公允价值的评估过程；
7、了解无形资产中客户关系、专利权及非专利技术的评估情况，对评估方
法和评估假设进行了复核；
8、对公司无形资产的初始计量及预计可使用寿命的认定方法及过程予以复
核。
（二）核查结论
1、怡海能达 2022 年度业绩承诺金额为 2,000 万元，实际实现金额 2,523
万元；欧创芯 2022 年度业绩承诺金额为 2,700 万元，实际实现金额 1,786 万
元。发行人对怡海和欧创芯相应的资产组进行了减值测试，该减值测试符合
《企业会计准则》的相关要求；约定实际净利润低于相应年度承诺累计净利润
一定比例时，才在当年进行现金补偿的分析具有合理性；
2、其他非流动资产中收购剩余股权的权利的计量符合《企业会计准则》的
相关要求；发行人将结合市场环境、标的公司业绩实现情况、自身资金情况
等，决定是否收购怡海能达、欧创芯剩余少数股权，与我们的理解一致。
3、收购怡海能达、欧创芯确认专利权、客户关系等相关无形资产具有合理
性；2022 年末，发行人对相关资产进行减值测试，符合《企业会计准则》的相
关要求。确认不存在减值。
2-80
3. 根据申报文件，发行人本次发行的募集资金不超过 40,000 万元（含本
数），扣除发行费用后用于汽车模拟芯片研发及产业化项目（以下简称项
目一）和雅创汽车电子总部基地项目（以下简称项目二）。项目一拟扩大
公司车规级模拟芯片研发设计团队，引进业内高级技术人才，提升公司研
发实力。项目一达产后预计年均销售收入为 35,000 万元，毛利率约为
40%。根据申报材料，项目一不涉及土建、生产设备等固定资产投入，无需
向有关部门申请核准或备案。项目二建成后将作为公司总部基地，改善公
司办公、仓储、员工生活配套条件。项目二尚未取得土地使用权证，投资
构成包括 28,500 平方米的建筑工程投资，其中 6,000 平方米用于项目一。
根据申报材料，项目一与前募项目汽车芯片 IC 设计项目（以下简称前募项
目一）在具体品类和型号、性能参数、技术难度和应用场景存在一定差
异；截至 2022 年 9 月末，前募项目汽车电子研究院建设项目（以下简称前
募项目二）土地尚未确定、资金未投入。
请发行人补充说明：
（1）用简单清晰、通俗易懂的语言进一步说明项目一与前募项目一在具体品
类和型号、性能参数、技术难度和应用场景等方面的差异，是否存在重复建设
情形；
（2）项目一和项目二是否涉及共用土地和建筑的情形，是否明确可区分，是
否涉及将项目一成本分摊至项目二的情形，项目一效益预测是否准确；
（3）本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，是否涉及新工艺、新产
品，设备及软件、原材料等采购是否受限，结合公司现有与募投项目相关的技
术、专利储备，发行人通过车规级认证（AEC-Q100 认证）与本次募投项目的关
联性，发行人研发计划、最新研发进度、研发成果的体现、技术攻关难点、此
前同类或近似产品研发安排情况及本次实施主体情况，人员储备及核心团队成
员情况，是否已约定任职期限、明确竞业限制要求、违约条款等内容，说明项
目是否可能出现研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，核心研发或
技术人员流失等情形，发行人应对措施及有效性；
2-81
（4）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情
况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销
量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说
明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（5）结合行业竞争格局、市场规模及发行人竞争优势，报告期内相关业务销
售收入、产销情况，未来排产计划、后续拟投产的预计产量，晶圆供应情况，
封装测试、芯片验证的具体安排，下游客户订单或送样情况（如有）、现有或
潜在客户情况、产能消化的具体措施等，说明本次募投项目排产规划是否合
理、谨慎，市场空间是否足以消化相关产能，是否存在研发成功后无法落地实
施的风险，是否需要持续的大额资金投入，本次募投项目新增产能能否有效消
化，是否存在短期内无法盈利的风险；
（6）在前次募投项目均取得备案的情况下，本次项目一无需备案的合规性；
（7）项目二办公、仓储及员工生活配套设施具体建设计划，结合现有和拟招
聘员工数量与结构、人均办公面积、存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积
情况、仓储支出等，说明项目二建设的必要性及合理性，完工后预计人均办公
面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，仓储面积是否与业务发展情
况相匹配，是否超出必要所需，建设内容是否均为公司自用，是否会用于出租
或出售；
（8）取得项目二用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，如
无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；
（9）前募项目二最新进展及资金使用进度，是否存在延期或实施障碍，相关
用地是否已取得，是否使用本次募投项目相关用地；
（10）量化说明募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩影响；（11）本
次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备
案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（8）（10）相关风险。
2-82
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（9）（10）并发表
明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（8）（11）并发表明确意见。
【回复说明】
（二）项目一和项目二是否涉及共用土地和建筑的情形，是否明确可区
分，是否涉及将项目一成本分摊至项目二的情形，项目一效益预测是否准确；
项目二“雅创汽车电子总部基地项目”拟投资建设合计面积 28,500.00 平
方米的房屋建筑，其中 22,500.00 平方米用于公司总部基地的办公、仓库、分
销产品应用展示中心以及其他公共配套设施；剩余 6,000.00 平方米用作项目一
“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的办公、实验室及测试中心、自主 IC 产品
应用展示中心等区域。
本次募投项目建筑工程完工后，母公司雅创电子作为项目二实施主体持有
该土地及建筑所有权，上海谭慕作为项目一实施主体系通过向母公司租赁所需
房屋建筑物的方式实施募投项目，相关租赁费用、装修费用计入项目成本，两
者在空间和成本上可以明确区分。项目一的建设不以项目二的开展、完工为前
提，若项目二处于建设期内或将来由于各种因素延期甚至无法完成，项目一也
可向其他第三方租赁办公场所用于项目推进。根据项目一效益测算，项目成本
费用中已将房屋租赁及装修费用考虑在内。
综上，项目一与项目二是独立存在的两个项目，项目一系通过租赁使用项
目二的部分建筑物的方式实施，二者可明确进行区分，不涉及将项目一成本分
摊至项目二的情形，项目一效益预测准确。
（四）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项
目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、
销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，
说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
基于公司现有 IC 设计业务的经营情况及财务指标，发行人对本项目的经济
效益情况进行了测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合
理、谨慎。本次募投项目效益的测算依据及测算过程如下：
2-83
1、募投项目预计收入构成情况
据测算，发行人“汽车模拟芯片研发及产业化项目”项目的收入情况如
下：
单位：万颗/万元
产品 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
预计
- 2.06 1.96 1.86 1.77 1.68 1.59 1.51
单价
LED 驱 预计
- 1,456.31 3,065.92 4,840.92 6,794.28 7,151.87 6,587.25 5,943.38
动 IC 销量
销售
- 3,000.00 6,000.00 9,000.00 12,000.00 12,000.00 10,500.00 9,000.00
收入
预计
- 2.51 2.38 2.27 2.15 2.04 1.94 1.85
单价
马达驱 预计
- 1,195.22 2,516.25 3,973.03 5,576.18 5,869.66 5,406.27 4,877.84
动 IC 销量
销售
- 3,000.00 6,000.00 9,000.00 12,000.00 12,000.00 10,500.00 9,000.00
收入
预计
- 2.23 2.12 2.01 1.91 1.82 1.73 1.64
单价
通用电
预计
源管理 - 1,345.29 2,832.19 4,471.88 6,276.33 6,606.66 6,085.08 5,490.30
销量
IC
销售
- 3,000.00 6,000.00 9,000.00 12,000.00 12,000.00 10,500.00 9,000.00
收入
预计
- 5.16 4.90 4.66 4.42 4.20 3.99 3.79
单价
其他车
预计
规级芯 - 193.80 408.00 644.21 904.15 951.73 876.60 790.92
销量
片
销售
- 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,000.00 3,500.00 3,000.00
收入
2-84
产品 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
合计销量 - 4,190.62 8,822.36 13,930.04 19,550.94 20,579.92 18,955.20 17,102.44
合计收入 - 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 40,000.00 35,000.00 30,000.00
（1）预计单价的合理性
本次募投项目产品主要分为 LED 驱动 IC、马达驱动 IC、通用电源管理 IC
以及其他车规级芯片产品四大类。上述产品的预计销售单价主要结合公司现有
产品历史销售单价、市场同类产品价格、研发产品性能与定位、市场竞争及需
求等情况进行测算。报告期内，发行人各类芯片产品的单价如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类型 收入 销量 单价 收入 销量 单价 收入 销量 单价
（万元） （万颗） （元） （万元） （万颗） （元） （万元） （万颗） （元）
马达驱动 IC 11,063.06 4,398.84 2.51 5,075.60 2,996.94 1.69 3,172.89 1,971.37 1.61
通用电源管理 IC 4,382.32 3,458.01 1.27 1,048.26 1,001.99 1.05 133.28 110.08 1.21
其中：LDO 芯片 4,381.86 3,457.86 1.27 1,048.26 1,001.99 1.05 133.28 110.08 1.21
DC/DC 芯片 0.46 0.14 3.20 - - - - - -
LED 驱动 IC 3,742.28 1,816.35 2.06 343.33 155.21 2.21 - - -
其他 133.37 413.70 0.32 747.67 1,479.70 0.51 956.29 1,954.45 0.49
合计 19,321.03 10,086.90 1.92 7,214.85 5,633.84 1.28 4,262.46 4,035.90 1.06
注：由于欧创芯的同类型产品为非车规级芯片，市场价与发行人的产品也有所差异，
因此此处未列入统计。
发行人预估 LED 驱动芯片、马达驱动芯片、通用电源管理 IC 及其他车规级
芯片投产后首年平均单价分别为 2.06 元/颗、2.51 元/颗、2.23 元/颗及 5.16 元
/颗。上述芯片销售预估价格的合理性分析如下：
① 销售单价预测原则
对于本次募投项目拟研发的 LED 驱动芯片、马达驱动芯片，这些产品与公
司现有 LED 驱动芯片、马达驱动芯片功能类似，因此其预计销售价格参照公司
现有 LED 驱动芯片、马达驱动芯片 2022 年度平均单价。
2-85
对于本次募投项目拟研发的通用电源管理 IC（TMP1281、TMP1283），这两
款产品均属于通用电源管理 IC 中的 DC/DC 芯片，DC/DC 芯片相比于 LDO 芯片技
术门槛较高，销售价格相对较高，根据发行人向目标客户的询价情况，预计这
两款产品量产后的销售价格分别可达 2.11 元/颗、4.05 元/颗。而公司目前量产
销售的通用电源管理 IC 主要为 LDO 芯片产品，LDO 芯片技术门槛相对较低，生
产成本和销售价格也相对较低；公司 DC/DC 芯片目前尚处于试生产阶段，销量
占比较小。参考上述询价结果，同时根据公司现有通用电源管理芯片的销售情
况，本次募投通用电源管理 IC 平均单价参照 2022 年度 LDO 芯片和 DC/DC 芯片
的算术平均单价 2.23 元/颗确定，而未选用通用电源管理 IC 整体销售均价，具
有合理性。
对于本次募投项目拟研发的其他车规级芯片（主要为车规级 SoC 产品），
该类产品系发行人本次募投项目计划开发的新产品品类，不存在历史销售情况，
因此发行人通过市场询价、参考竞争对手的可比产品单价等方式确定预计销售
价格。
同时，公司考虑到行业技术迭代影响及行业惯例等因素，对于后续年份的
预计单价，上述芯片产品均按照每年递减 5%计算。因此，发行人对本次募投项
目产品的单价预计具备谨慎性和合理性。
② 市场同类产品价格对比情况
本次募投项目研发产品目标市场在于国产替代，在进行产品规格定义时会
参考市场同类产品的性能参数和市场销售情况。本次募投项目产品主要系车规
级模拟芯片产品，主要对标德州仪器（TI）、意法半导体（ST）、美国芯源
（MPS）、迈来芯（Melexis）等国际领先品牌的芯片产品，部分对标型号产品有
市场报价。根据公开信息查询，本次募投项目研发产品所对标产品的市场价格
情况如下：
拟研发芯片 首年测算价格 对标产品市场价格
对标产品品牌及型号
产品类型 （元/颗） （元/颗）
德州仪器（TI）/ TPS92613
3.06
（对标 TMP1751）
LED 驱动 IC 2.06
德州仪器（TI）/ TPS92633-Q1
5.25
（对标 TMP1753）
2-86
德州仪器（TI）/
TPS929120/1-Q1（对标 9.75
TMP1782）
德州仪器（TI）/ TPS92691
5.26
（对标 TMP1700）
德州仪器（TI）/ LP8861-Q1
6.94
（对标 TMP1740）
德州仪器（TI）/ DRV8874-Q1
2.95
（对标 TMP7330）
德州仪器（TI）/ DRV8873S-Q1
马达驱动 IC 2.51 3.68
（对标 TMP7302）
意法半导体（ST）/ VNH7100
3.05
（对标 TMP7330、TMP7302）
德州仪器（TI）/ LMR14030-Q1
9.12
（对标 TMP1281）
通用电源管理 IC 2.23
德州仪器（TI）/ LM73605（对
14.66
标 TMP1283）
迈来芯（Melexis）/ MLX81109
车规级 SoC IC 5.16 5.60
（对标 TMP3500）
可以看出，发行人本次募投项目效益测算预测首年销售价格（即公司现有
产品的销售均价）大多低于对标产品的市场销售价格，一方面考虑到效益测算
的谨慎性，另一方面也与公司产品的定价策略有关，公司产品处于市场开拓阶
段，品牌知名度相对国际品牌较低，因此采取更有竞争力的定价策略。
综上，本项目产品单价预测具有谨慎性、合理性。
（2）预计销量的合理性
2022 年公司自主芯片（不包含欧创芯）共量产销售 24 款，合计销量
10,086.90 万颗。其中主流销售的成熟期芯片产品约为 8 款，其 2020 年-2022 年
的销量及销售收入及占比分别如下：
销量 销售收入
年份
数量（万颗） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
2022 年度 8,704.67 86.30 16,530.03 85.55
2021 年度 3,831.26 68.00 5,497.88 76.20
2020 年度 1,985.08 49.19 3,072.04 72.07
报告期内，上述芯片的销量和收入持续提升，2022 年平均每款芯片销量达
到 1,088.08 万颗；2022 年发行人其余型号芯片的销量和收入占比较低，主要系
2-87
其余型号产品还处于产品导入期或不属于发行人主推的芯片产品。未来随着下
游用户的不断开拓，预计未来单款芯片的销量还将继续提升。
本次募投项目拟开发的芯片产品类型系结合自身技术积累，同时根据前期
市场调研、客户需求摸查、市场竞品分析等方式予以确定，产品市场前景较为
广阔。本次募投项目拟研发芯片数量超过 14 款，全部达产后预计销量约为 2 亿
颗，平均单颗销量约为 1,428 万颗，与公司目前主流销售芯片的单款销量及未
来的变动趋势不存在重大差异。因此，本次募投项目预计的产品销量具有合理
性。
（3）预计收入的合理性
报告期内，发行人电源管理 IC 设计业务（不含欧创芯）收入分别为
4,262.46 万元、7,214.85 万元和 19,321.03 万元，2021 年度及 2022 年度较上
年分别增长 69.26%、167.80%。报告期内，发行人电源管理 IC 设计业务收入呈
快速增长趋势，主要系发行人研发的新型号芯片产品陆续投产、下游汽车电子
领域不断发展、相关产品的国产替代持续深化、公司不断加大下游汽车市场开
拓力度等原因所致。本次募投项目拟开发的产品型号系经过前期充分的市场调
研进行确定，同时结合发行人报告期内电源管理芯片销售收入的增长情况进行
收入预测。因此，本次募投项目预计销售收入具有合理性。
2、公司在手订单或意向性合同
本次募投项目为汽车模拟芯片设计研发项目，主要订单来源为汽车零部件
供应商以及整车厂，由于本次募投项目拟研发的 IC 产品仍处于研发阶段，因而
尚无在手订单。公司在新研发项目立项前，主要通过以下途径调研和预测客户
需求情况：
（1）定期整理更新公司产品下游主要客户名称、核心产品、下游应用领域
以及目前经营情况；
（2）利用客户拜访、技术交流、方案对接、共同开发、参加行业展会等多
种形式，了解下游客户（包括潜在客户）对于新产品的市场空间预测、发展趋
2-88
势、客户自身需求量、未来产品规划、与公司未来合作意向等等，并针对终端
用户的使用反馈情况，开发更匹配终端客户需求的产品；
（3）公司根据前期了解的信息，整理汇总下游客户（包括潜在客户）基本
情况，合理预测其未来可能向公司采购的需求总量。
项目组在与公司 IC 业务主要客户的访谈中获知，公司 IC 产品在国产化替
代的大背景下，下游需求不断增长，公司有数款产品已对 TI（德州仪器）等海
外进口产品形成替代，且终端用户使用公司 IC 产品的反馈情况较好，然而公司
现有 IC 产品种类较少，为更好的满足下游客户的产品需求，公司需继续增加产
品品类。
因此，公司在开发芯片产品前均经过谨慎的汽车应用验证及市场论证，且
公司产品已取得下游终端用户的认可，发行人具备持续获得订单的能力。
3、项目毛利率、净利润
项目成本费用测算依据如下：
（1）毛利率：按公司现有产品毛利率水平及行业水平 40%进行测算。
（2）固定资产折旧：按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折
旧；
（3）无形资产摊销：按照公司财务制度，无形资产按年限平均法直线摊
销；
（4）其他费用：其他费用主要包括管理费用、销售费用。其他费用主要按
照公司实际生产、经营、销售过程中的相关费用占营业收入的比重进行预计，
其中管理费用包括募投项目的场地租金。
（5）税率：项目产品增值税税率为 13%；城市维护建设税和地方教育附加
分别按照增值税的 7%和 2%进行计提；企业所得税按高新技术企业 15%企业所得
税税率计算。
4、项目效益测算
2-89
发行人“汽车模拟芯片研发及产业化项目”项目的利润情况如下：
单位：万元
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
号
1 营业收入 - 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 40,000.00 35,000.00 30,000.00
采购与加工
2 - 6,000.00 12,000.00 18,000.00 24,000.00 24,000.00 21,000.00 18,000.00
成本
3 毛利率 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%
4 税金及附加 - 46.80 93.60 140.40 187.20 187.20 163.80 140.40
5 研发费用 3,000.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 2,000.00 1,000.00 500.00
6 销售费用 - 400.00 800.00 1,200.00 1,600.00 1,600.00 1,400.00 1,200.00
7 管理费用 400.00 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,000.00 1,750.00 1,500.00
其
房屋租金 216.00 216.00 216.00 432.00 432.00 432.00 432.00 432.00
中
8 财务费用 - - - - - - - -
9 利润总额 -3,400.00 -446.80 2,606.40 5,659.60 8,712.80 10,212.80 9,686.20 8,659.60
10 所得税 - - - 137.88 781.92 1,231.92 1,302.93 1,223.94
11 净利润 -3,400.00 -446.80 2,606.40 5,521.72 7,930.88 8,980.88 8,383.27 7,435.66
5、项目税后内部收益率测算
考虑项目预计现金收入（含全部的营业收入、流动资金回收收入、资产余
值收入等）和现金支出（固定资产、无形资产投资支出、流动资金垫付支出、
付现成本支出等）测算项目投资现金流量，项目所得税后内部收益率为
20.87%。项目投资现金流量具体测算过程如下：
单位：万元
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
号
1 现金流入 -3,313.00 -330.80 2,751.40 5,906.72 8,315.88 9,308.88 8,692.27 7,725.66
1.1 -净利润 -3,400.00 -446.80 2,606.40 5,521.72 7,930.88 8,980.88 8,383.27 7,435.66
-加回折旧摊
1.2 87.00 116.00 145.00 385.00 385.00 328.00 309.00 290.00
销
2 现金流出 600.00 4,690.83 7,090.83 4,490.83 4,490.83 - - -
2.1 -软硬件投入 600.00 200.00 200.00
2.2 -装修费用 - - 2,400.00 - - - - -
2-90
2.3 -流动资金 - 4,490.83 4,490.83 4,490.83 4,490.83 - - -
所得税后净现
3 -3,913.00 -5,021.63 -4,339.43 1,415.89 3,825.05 9,308.88 8,692.27 7,725.66
金流量
累计所得税后
4 -3,913.00 -8,934.63 -13,274.05 -11,858.16 -8,033.11 1,275.77 9,968.04 17,693.70
净现金流量
经测算，该项目达产后预计年均销售收入为 35,000.00 万元（按项目达产
后 5 年平均），毛利率约为 40.00%，年均净利润预计为 7,650.48 万元，税后
财务内部收益率预计为 20.87%，项目税后投资回收期预计为 6.71 年（含 3 年
建设投入期），本项目经济效益良好。
6、发行人毛利率及效益预测的合理性
报告期内，发行人电源管理 IC 设计业务与同行业可比公司的主营业务毛利
率情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
企业名称 主营收入 毛利率 主营收入 毛利率 主营收入 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
圣邦股份
318,754.99 58.98 223,840.20 55.50 119,654.68 48.73
(300661.SZ)
英集芯
86,430.98 40.50 77,123.01 45.09 37,475.53 36.07
(688209.SH)
希荻微
55,775.92 50.42 46,290.21 54.01 22,825.00 47.43
(688173.SH)
芯朋微
71,316.78 41.58 74,763.35 43.13 42,926.33 37.69
(688508.SH)
行业平均水平 133,069.67 47.87 105,504.19 49.43 55,720.39 42.48
雅创电子—IC 设计
22,141.77 42.68 7,214.85 39.22 4,262.46 32.55
业务
发行人预测“汽车模拟芯片研发及产业化项目”项目效益使用的毛利率为
40%，低于同行业上市公司的毛利率平均值，与发行人现有 IC 设计业务毛利率
相近，具有谨慎性和合理性。
2-91
根据公开信息披露，其他上市公司的同类或类似芯片研发与产业化项目投
产后的预计毛利率及预期效益情况如下：
税后内部
公司名称 项目名称 毛利率 税后投资回收期
收益率
新能源汽车高压电源及电驱功率芯
38.55% 19.09% 7.77（建设期 4 年）
片研发及产业化项目
芯朋微（688508.SH）
工业级数字电源管理芯片及配套功
58.81% 23.23% 6.94（建设期 4 年）
率芯片研发及产业化项目
高集成度模拟前端及数模混合产品
思瑞浦（688536.SH） 61.25% 27.39% 6.31（建设期 4 年）
研发及产业化项目
芯海科技（688595.SH） 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 51.55% 22.29% 7.69（建设期 3 年）
平均值 52.54% 23.00% 7.18
注：由于上述项目建设期、运营期毛利率有所波动，因此选用运营期毛利
率保持稳定的数据。
可以看出，其他同类或类似项目毛利率差异较大，主要与具体产品类型、
项目投资内容等因素有关。与其他同类或类似项目相比，发行人预测“汽车模
拟芯片研发及产业化项目”项目效益使用的毛利率相对较低，效益预测使用的
毛利率数据谨慎、合理。同时，发行人预测的税后财务内部收益率预计为
20.87%，项目税后投资回收期预计为 6.71 年，均处于同类或类似项目的合理区
间范围内，效益测算具有合理性。
本次募投项目预期效益系公司当前基于对未来市场的判断，并结合公司现
有电源管理 IC 设计业务的经营情况所作出的预测。其中募投项目产品预计销售
单价系参考公司过往同类产品的平均单价，或通过市场询价进行确定；产品预
计销量主要参考公司现有主流销售的成熟期芯片产品销量进行预测；产品预计
收入符合公司电源管理 IC 设计业务报告期内的收入增长趋势；募投项目预计毛
利率、期间费用率等均参考公司现有电源管理 IC 设计业务的实际水平。同时，
发行人预测的毛利率及效益指标均处于同类或类似项目的合理区间范围内，因
此效益测算具有谨慎性、合理性。由于募投项目实施存在一定周期，在实施过
程中宏观经济环境和产业政策、市场环境等可能会出现不利变化，新产品导入
2-92
和市场拓展可能不及预期，从而可能会导致本次募投项目产品销售不达预期，
因此本次募投项目存在实施后无法达到预期效益的风险，发行人已在募集说明
书中就本次募投项目可能无法达到预期效益进行了风险提示。
综上所述，“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的效益测算的合理性及谨
慎性，同时发行人已在募集说明书中就本次募投项目可能无法达到预期效益进
行了风险提示。
（九）前募项目二最新进展及资金使用进度，是否存在延期或实施障碍，
相关用地是否已取得，是否使用本次募投项目相关用地；
前募项目二“汽车电子研究院建设项目”投资总额为13,838.54万元，其中
拟使用募集资金7,000.00万元，主要用于发行人电子元器件分销业务的相关方
案设计、技术开发等工作。公司通过该项目开发汽车中控技术（汽车信息娱乐
技术）、平面光源技术等汽车电子相关的技术，有助于公司在开展电子元器件
分销业务过程中，向客户提供更具有创新性的产品应用解决方案，带动电子元
器件分销业务发展。
截至2022年12月31日，前募项目二尚未开始投入，主要由于该项目原实施
计划为在公司现有土地（上海市闵行区春光路99弄60号、62号）上进行拆旧重
建，其中春光路99弄60号目前用于发行人仓库，春光路99弄62号系发行人现有
办公所在地，现计划通过购入毗邻的上海市闵行区春光路99弄58号房产土地，
以及拆除春光路99弄58号、60号进行实施。发行人2021年IPO上市后，通过内延
式发展和外延式并购，业务扩张迅速。发行人IPO上市前（2018年至2020年）营
业收入规模基本稳定在11亿元左右，业务扩张较为缓慢；2021年上市当年，受
下游市场需求增加的影响，发行人营业收入增长至约14亿元；2022年，一方面
下游市场和公司本身业务快速发展，另一方面进行多次产业并购，使得公司经
营规模进一步扩张，营业收入达到约22亿元，公司员工人数也由2021年末的293
人增加至2022年末的502人。随着公司经营规模的快速扩张，公司对经营场所的
需求也在增加，经营场所受限已成为制约公司进一步发展的因素。在此背景
下，公司规划建设总部基地项目作为公司未来的办公、研发总部，将公司现有
经营场所（包括春光路99弄60号、62号以及拟购入的58号）作为公司分销业务
2-93
和IC设计业务的辅助配套场地，功能定位有所区别；同时考虑到总部基地项目
建成之前的人员办公问题，公司调整前募项目二的建设规划：计划保留现有办
公楼（春光路99弄62号），用于过渡期的公司办公场地（未来拟用于自主芯片
的封装测试业务）；同时通过购入毗邻的上海市闵行区春光路99弄58号房产土
地（面积与春光路99弄62号相近），以及拆除春光路99弄58号、60号，用于实
施“汽车电子研究院建设项目”，以辅助公司分销业务的开展。
根据公司于2023年4月10日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于重新论证并继续实施“汽车电子研究院建设项
目”的议案》，对搁置时间超过一年的 “汽车电子研究院建设项目”进行了重
新论证。经董事会论证，该项目仍然具备投资的必要性和可行性。鉴于项目尚
处于既定的建设周期内，公司决定将结合公司战略目标和市场环境，继续积极
实施该募投项目。
截至本回复出具日，上述房产土地的转让交易正在推进中，发行人已与春
光路99弄58号地块使用权所有人就相关房产土地交易达成初步意向，预计3个月
内可以完成相关交易。待相关事项完成后，公司将加速推进该项目的建设。发
行人已在定期报告中对前次募投项目尚未投入的原因进行披露（包括2022年半
年度、2022年年度募集资金使用情况报告等），后续公司将根据相关交易和项
目开展进度及时履行审批程序和信息披露义务。
综上，“汽车电子研究院建设项目”拟通过购置新土地进行实施，该土地
的相关出让流程正在推进中，公司将在完成相关事宜后实施该项目。因此，该
项目将在公司取得土地后实施，不存在延期或实施障碍，该项目的实施不使用
本次募投项目相关用地。
（十）量化说明募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩影响；
本次募投项目的固定资产折旧和无形资产摊销以公司现有会计政策为基
础，遵循谨慎性原则，采用直线法计提折旧摊销。结合本次募投项目收入、净
利润预测，本次募投项目折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响如下：
2-94
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
新增折旧摊销 187.00 316.00 792.09 1,589.59 1,589.59 1,532.59 1,513.59 1,494.59
对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投项目（b） 220,277.84 220,277.84 220,277.84 220,277.84 220,277.84 220,277.84 220,277.84 220,277.84
新增营业收入（c） - 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 40,000.00 35,000.00 30,000.00
预计营业收入-含募投项目 220,277.84 230,277.84 240,277.84 250,277.84 260,277.84 260,277.84 255,277.84 250,277.84
（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收入比重 0.08% 0.14% 0.33% 0.64% 0.61% 0.59% 0.59% 0.60%
（a/d）
对净利润影响
现有净利润-不含募投项目（e） 16,367.71 16,367.71 16,367.71 16,367.71 16,367.71 16,367.71 16,367.71 16,367.71
新增净利润（f） -3,400.00 -446.80 2,606.40 5,521.72 7,930.88 8,980.88 8,383.27 7,435.66
预计净利润-含募投项目（g=e+f） 12,967.71 15,920.91 18,974.11 21,889.43 24,298.59 25,348.59 24,750.98 23,803.37
折旧摊销占净利润比重（a/g） 1.44% 1.98% 4.17% 7.26% 6.54% 6.05% 6.12% 6.28%
注：T 年指董事会召开当年；为谨慎起见，假设公司除本次募投项目产生的效益外，营业收入、净利润维持 2022 年度水平不变；该
假设仅作为测算本次募投项目新增折旧对公司未来经营业绩的影响，不代表公司的盈利预测。
根据前述测算，本次募投项目新增折旧摊销预计最高可达 1,589.59 万元，在项目建成后次年占发行人预计营业收入、净利润的
比例达到最大，分别为 0.64%、7.26%；随着项目产量逐渐上升，上述占比将同步降低，预计项目稳产后新增折旧摊销占发行人预计
营业收入、净利润的比例分别约为 0.60%、6%左右。本次募投项目收益能够有效覆盖新增的折旧摊销成本，且随着项目投产后的持续
运营，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此，本次募投项目新增资产未来折旧摊销预计不会对公司经营业绩产
生重大不利影响。
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【申报会计师核查情况】
（一） 核查程序
1、查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目对应产品关键性
能指标、研发计划、目标市场与目标客户等情况；
2、查阅发行人前次募投项目的可行性分析报告、募集资金投入相关资料，访
谈发行人管理层，了解前次募投项目的具体内容、实施计划、项目进展、资金使用
情况等；
3、取得上海谭慕主要产品产销量数据明细、分产品收入明细，分析其合理
性；
4、查阅了发行人本次募集资金运用可行性分析报告，前次募投项目取得的
《江苏省投资项目备案证》、本次募投项目取得的备案证明、发行人与上海市莘庄
工业区经济技术发展有限公司（以下简称“莘庄工业区公司”）签署的《投资协议
书》等资料；
5、查看了发行人对于固定资产、无形资产的摊销政策。
（二）核查结论
1、项目一与项目二是独立存在的两个项目，可明确进行区分，发行人募投方
案不涉及将项目一成本分摊至项目二，与我们的理解一致。项目一效益预测准确具
有合理性；
2、“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的效益测算具有合理性及谨慎性；
3、发行人对于前募项目二将在公司取得土地后实施，不存在延期或实施障
碍，发行人募投方案中该项目的实施不使用本次募投项目相关用地，与我们的理解
一致；
4、发行人对于本次募投项目新增资产未来折旧摊销预计不会对公司经营业绩
产生重大不利影响的陈述具有合理性。
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