上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）（修订稿）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 2
第二部分 《问询函》回复 ....................................................................................... 3
一、关于发行人授权分销情况的核查（《问询函》第 1 题之（2）） ................. 3
二、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 3 题之（3）、（6）、
（8）、（11）） ......................................................................................................... 8
第三部分 发行人相关情况更新 ............................................................................. 29
一、关于发行人本次发行的实质条件 ..................................................................... 30
二、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 35
三、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 36
四、关于发行人的业务 ............................................................................................. 37
五、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 38
六、关于发行人的重大债权债务 ............................................................................. 42
七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况 ..................................... 44
八、关于发行人董事、监事和高级管理人员变化情况 ......................................... 44
九、关于发行人的税务 ............................................................................................. 45
十、关于发行人募集资金的运用 ............................................................................. 47
十一、律师认为需要说明的其他事项 ..................................................................... 48
十二、本次发行的总体结论性意见 ......................................................................... 53
3-1
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）（修订稿）
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，已于 2023 年 2 月 24 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 3 月 17 日出具了审核函[2023]020049 号《关
于上海雅创电子集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”），以及安永会计师对发行人截至 2022
年 12 月 31 日最近三年的财务状况进行了审计，并于 2023 年 4 月 10 日出具了安
永华明（2023）审字第 61278344_B01 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
本所于 2023 年 4 月 13 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以
下简称《补充法律意见（一）》）。鉴于相关法律问题发生变化，本所现就《补
充法律意见（一）》的相关内容进行修订，并出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券
3-2
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法
律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 《问询函》回复
一、关于发行人授权分销情况的核查（《问询函》第 1 题之（2））
（一）发行人授权分销的具体情况
本所律师查阅了报告期内发行人取得的授权分销证书、与主要供应商签订的
授权分销协议，并与主要供应商授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发
行人主要从事电子元器件分销业务，作为国内知名的电子元器件授权分销商，发
行人代理分销的产品主要来自于日本、韩国的电子元器件设计制造商，包括株式
会社东芝（以下简称“东芝”）、铠侠株式会社（以下简称“铠侠”）、Seoul
Semiconductor Co., Ltd.（以下简称“首尔半导体”）、株式会社村田制作所（以
下简称“村田”）、松下集团（Panasonic，以下简称“松下”）、韩国 LG 集团
（以下简称“LG”）等，产品主要应用于汽车电子领域。发行人成立以来，已
与上述重要供应商建立了稳定、良好的合作关系，重要产品线授权取消或不能续
约的风险较低，对主要供应商不存在重大依赖。该等授权分销的具体情况如下：
合同是
序 合作开 分销产品及 最新授权分 定价 授权 续约
供应商 否具有
号 始时间 类别 销区域 原则 期限 情况
排他性
每年到
MCU、光电 中国内地和 市场 存续
1 东芝 2013 年 否 期后自
耦合器等 中国香港 定价 中
动续期
3-3
合同是
序 合作开 分销产品及 最新授权分 定价 授权 续约
供应商 否具有
号 始时间 类别 销区域 原则 期限 情况
排他性
一年
每年到
NAND Flash 中国内地和 市场 期后自 存续
2 铠侠 2013 年 否
存储芯片 中国香港 定价 动续期 中
一年
每年到
首尔 中国内地和 市场 期后自 存续
3 2011 年 光电器件 否
半导体 中国香港 定价 动续期 中
一年
市场 无固定 存续
4 村田 2011 年 被动元器件 中国 否
定价 期限 中
市场 无固定 存续
5 LG 2014 年 显示屏等 中国 否
定价 期限 中
市场 1 年，到 存续
6 松下 2009 年 光电耦合器 中国 否
定价 期续签 中
由上表可见，发行人与上述主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，
授权代理合作关系稳定。虽然发行人与主要供应商之间签署的授权协议期限除村
田、LG 为无固定期限外，其他主要供应商大多为一年，但到期后都能够完成自
动续期或协商续签，报告期内合作关系保持稳定。截至《补充法律意见（一）》
出具之日，前述授权分销协议均自首次签署之日延续至今，发行人未收到主要供
应商提出解除或终止授权分销协议的任何书面或口头通知。
发行人作为国内知名电子元器件授权分销商，经过十余年的发展已经积累了
大量的优质客户以及丰富的市场推广经验，有助于上游原厂稳定国内客户、开拓
国内市场，因此发行人对海外原厂的作用与价值较大，稳定的合作关系符合双方
的共同利益。根据发行人与供应商签订的授权分销协议，发行人被主要供应商授
权作为区域内非独家授权经销商，虽然相关合同不具有排他性，但从历史合作情
况以及双方的业务考量来看，授权合同具有可持续性。
本所认为，发行人与上述主要供应商均建立了长期、良好的业务合作关系，
授权代理合作关系稳定，发行人与主要供应商签署的授权分销协议或代理证等授
权文件取消或无法续期的风险较小。
（二）发行人采购集中度情况及其应对措施
3-4
1、发行人的采购集中度情况
本所律师查阅了发行人报告期内的采购明细、安永会计师出具的《审计报
告》，并与发行人的相关授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，
发行人对分销业务前五名供应商的采购情况如下：
采购金额 采购占比
年度 供应商名称 采购主要产品类型
（万元） （%）
村田 40,611.52 23.35 被动元件等
首尔半导体 34,360.88 19.76 LED 颗粒等
LG 22,806.23 13.11 显示屏等
2022 年
东芝 22,760.06 13.09 MCU、光电耦合器等
铠侠 12,101.30 6.96 NAND Flash 存储芯片
合计 132,639.99 76.27 -
首尔半导体 28,252.83 23.85 LED 颗粒等
东芝 21,614.36 18.25 MCU、光电耦合器等
村田 19,694.84 16.62 被动元件等
铠侠 7,613.43 6.43 NAND Flash 存储芯片
2021 年
文晔科技（香港）
有限公司（以下简 5,248.94 4.43 DRAM 存储芯片
称“文晔”）
合计 82,424.40 69.58 -
首尔半导体 20,487.54 23.70 LED 颗粒等
东芝电子 17,227.30 19.93 MCU、光电耦合器等
东芝
铠侠电子 12,984.59 15.02 NAND Flash 存储芯片
2020 年 村田 9,140.12 10.57 被动元件等
文晔 6,300.93 7.29 DRAM 存储芯片
松下 3,942.49 4.56 光电耦合器
合计 70,082.97 81.08 -
注 1：上述采购占比是指发行人向相关供应商采购金额在电子元器件分销业务全部采购
额中的占比。
注 2：由于东芝存储业务从东芝剥离，东芝电子（中国）有限公司于 2020 年 2 月正式
改名为铠侠电子（中国）有限公司（以下简称“铠侠电子”），自此铠侠电子成为独立的经
营主体；为更准确反映公司与主要供应商之间的采购情况，上表将公司 2020 年对东芝电子
元件（上海）有限公司等（简称“东芝电子”）、铠侠电子的采购情况分开列示。
报告期内，发行人向分销业务前五大供应商合计采购占比分别为 81.08%、
69.58%和 76.27%，发行人向前五大供应商采购占比超过 50%，主要供应商的集
3-5
中度较高。发行人上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业兼具资金密
集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要由全球电子元器件行业巨头为
主导，因此发行人报告期内主要供应商较为集中。
发行人同行业上市公司也普遍存在一定程度上的供应商集中的情况，对比情
况如下：
序 前五大供应商采购占比（%）
上市公司名称
号 2022 年 2021 年 2020 年
1 力源信息（300184.SZ） 60.85 69.44 73.87
2 润欣科技（300493.SZ） 66.96 68.54 71.74
3 好上好（001298.SZ） 57.03 57.32 60.12
4 英恒科技（01760.HK） 84.40 84.60 76.70
5 商络电子（300975.SZ） 57.95 63.78 63.70
6 华安鑫创（300928.SZ） 89.02 90.16 88.05
7 雅创电子（301099.SZ） 76.27 69.58 81.08
由上表可见，发行人同行业上市公司往往也存在主要供应商集中度较高的情
形，属于行业普遍现象，发行人不存在对主要供应商重大依赖的情形。除此之外，
发行人报告期内不存在向单个供应商的采购占比超过 30%的情形，不存在对单个
供应商重大依赖的情况。
2、发行人的应对措施及有效性
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人取得的
其他原厂的授权分销证书、协议以及《募集说明书》、发行人出具的书面说明等
资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与主要供应商之间的授权合作关
系稳定，重要产品线授权被取消或不能续约的风险较小；同时由于电子元器件产
业链的特点，发行人对主要供应商的采购占比较高，供应商集中度较高，发行人
已就供应商集中风险在《募集说明书》中进行风险提示。为降低供应商集中度较
高的风险，发行人的主要应对措施及有效性如下：
（1）继续提升综合服务能力，巩固供应商合作关系
发行人技术服务能力、供应链服务能力、市场开拓能力是发行人取得上游原
厂代理资质的重要因素。发行人主要代理分销的是东芝、铠侠、首尔半导体、村
田、松下、LG 等日韩品牌的产品，虽然这些电子元器件品牌具有较高的国际知
3-6
名度和市场份额，但是上述原厂在市场竞争中尚未形成绝对优势，仍然面临其他
品牌同类产品较强的市场竞争，如铠侠在存储芯片领域面临三星、西部数据等品
牌的竞争，首尔半导体在 LED 颗粒领域面临欧司朗、日亚、亮锐等品牌的竞争，
发行人代理分销的原厂品牌仍需以发行人为代表的分销商在中国地区开拓市场。
发行人通过不断开拓新市场、新领域、新客户，利用自身广泛的客户资源及
行业触角为原厂获取行业信息，为上游原厂提供更加优质的销售服务和更加通畅
的销售渠道，扩大上游原厂的市场份额，增强服务黏性。报告期内，发行人与主
要供应商合作稳定，未出现重要产品线授权取消或不能续约的情形。
（2）深挖客户需求，开发更多分销产品细分领域
发行人专注于汽车电子领域的电子元器件分销业务，拥有较深厚的技术积
累，致力于为客户提供更优质的技术支持及供应链服务，从而提升分销服务的附
加值；同时，发行人通过保障原厂供货稳定性满足客户的产品交付需求，巩固发
行人与客户之间的持续合作关系。
发行人基于与客户建立的良好合作关系，将深入挖掘多维度合作的机会，根
据客户需求反向寻找相应的上游供应商和渠道，为客户提供一站式、多品牌、多
种类的采购服务，增强客户稳定性。良好、稳定的客户关系，有利于维护发行人
与上游原厂之间的授权分销关系。报告期内，发行人电子元器件分销业务收入持
续上升，与主要供应商之间的合作关系稳定。
（3）积极开拓新市场，新增代理产品线
发行人基于下游客户的不同需求，凭借多年与国际知名原厂合作积累的品牌
效应，将积极寻找更多与其他上游供应商合作的机会，丰富代理的产品线，降低
供应商集中所带来的影响。除了上述主要供应商，发行人近年来陆续取得了光宝、
尼吉康、日立、LRC 等原厂的代理授权资质，在一定程度上降低了供应商集中
的风险。
本所认为，发行人对主要供应商不存在重大依赖，且发行人已经针对供应商
集中度较高情形制定了有效的应对措施，不会对发行人的持续经营能力造成重大
不利影响。
3-7
二、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 3 题之（3）、
（6）、（8）、（11））
（一）发行人募投项目涉及产品、技术及人员情况
1、本次募投项目各产品与现有产品的具体区别
本所律师与发行人相关技术人员进行了访谈，查阅了发行人本次募投项目的
可行性分析报告、发行人出具的《情况说明》等资料。根据本所律师的核查，报
告期内，发行人自主设计 IC 产品主要包括马达驱动芯片、通用电源管理芯片、
LED 驱动芯片三大类。本次募投项目是在发行人现有汽车电源管理芯片业务的
基础上进行的产品型号扩充、性能参数提升，但本次募投项目各产品与现有主要
产品均属于汽车模拟芯片。
发行人为丰富汽车模拟芯片产品线，并基于多年研发核心技术积累，拟通过
提高低功耗电流、强化电磁兼容性、增设故障保护等途径对现有芯片产品实现技
术升级。本次募投项目产品关键指标的性能优势与发行人现有产品对比如下：
现有产品 本次募投项目产品
产品类别 产品升级后优势说明
关键性能指标 关键性能指标
马达驱动
电动折叠 IC 直流电机驱动器 IC 开发新产品线
芯片
提高电流负荷；新增产
通用电源 6A；新增 DC/DC 辅
3A 品线；开发升级产品核
管理芯片 助电源 IC
心技术
升级后的产品增加了
1 通道、3 通道、6 通 LED 通道数；加大电流
3 通道、16 通道；
道、16 通道； 内置了散热功能、故障
LED 驱动 100 mA /150mA；
200 mA /300mA/2A； 保护功能；增加了应用
芯片 应用于汽车外部组
应用于多种座舱照明 场景；扩大了使用电
合照明
系统应用 流、强化电磁兼容性的
特性
因此，发行人本次募投项目产品主要是在现有产品已有技术路线基础上进行
的功能参数、产品性能等方面的延伸与升级。本次募投项目产品与发行人现有产
品在研发方向上均为汽车模拟芯片，产品类别均包含 LED 驱动芯片、马达驱动
芯片和通用电源管理芯片三类产品，且目标客户基本一致。
3-8
本所认为，发行人本次募投项目各产品不涉及新工艺、新产品。
2、设备及软件、原材料等采购受限情况
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈，查阅了发行人报告期内的设备
采购明细、本次募投项目的可行性分析报告等资料。根据本所律师的核查，在软
硬件设备购置方面，本次募投项目实施需采购的硬件设备主要包括示波器、芯片
测试检测仪、电流供源等，软件工具主要系芯片设计及仿真软件、芯片分析软件
及其他办公软件。相关软硬件设备不涉及先进制程技术，目前未受到国际贸易政
策限制，相关软硬件设备均有相应的国产或其他产品替代，相关软硬件设备购置
不存在障碍。
在原材料采购方面，发行人自主 IC 设计业务采用 Fabless 的运营模式，发行
人专门从事芯片产品的设计、研发和销售，晶圆制造、芯片封装和测试服务等环
节则全部向外部晶圆、封测厂商采购。发行人自 2019 年从事自主 IC 设计业务以
来，专注于以车规级电源管理芯片为主的汽车模拟芯片领域，已与国内主要晶圆、
封装及测试厂商建立了紧密的合作关系。发行人芯片生产采用 8 寸晶圆、180 纳
米工艺，属于晶圆加工成熟制程；报告期内，发行人的晶圆供应商主要为以色列
高塔半导体（TOWER）和韩国东部半导体（Dongbu HiTek），均为国外龙头晶
圆代工厂商，位列全球前十大芯片代工企业，晶圆加工采购不存在障碍。发行人
的封测服务供应商主要为国内（含台湾地区）的龙头厂商，如超丰电子（GREATEK
ELECTRONICS INC.）、日月光半导体（昆山）有限公司、天水华天科技股份有
限公司等，多年来双方均保持了良好稳定的合作关系，封测服务采购不存在限制。
发行人本次募投项目上游晶圆代工和封测产能具有较强保障，相关供应商均
为高品质、高良率、产能充足的知名代工厂，同时发行人产品的制程和技术均不
涉及受到国际贸易限制或者制裁的情况，未受到国内外贸易环境政策的重大不利
影响。
本所认为，发行人本次募投项目实施过程所使用的软硬件设备、晶圆加工、
封测服务等采购均不存在限制。
（二）募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的可能性
3-9
1、发行人现有与募投项目相关的技术、专利储备情况
本所律师与发行人的相关授权代表进行了访谈，查阅了发行人正在申请的专
利、集成电路布图设计专有权的相关申请文件以及发行人出具的《情况说明》等
资料。根据本所律师的核查，本次募投项目于 2022 年（T 年）底正式开始设计
策划工作，预计 2023 年中（T+6 个月）进入设计/设计审查及晶圆流片阶段，2024
年中（T+16 个月）通过车规级认证（AEC-Q100 认证），2024 年（T+2 年）年
底完成芯片量产并形成销售收入。
发行人自从事 IC 设计业务以来，专注于以车规级电源管理芯片为主的汽车
模拟芯片领域，持续增加研发投入，在技术领域积累了多项与本次募投项目相关
的核心技术，相关技术水平在国内同行业公司中具备较强的竞争优势。发行人与
募投项目相关的技术和专利储备情况如下：
（1）技术储备情况
发行人拥有与本次募投项目相关的代表性核心技术情况如下：
序号 技术名称 技术来源 成熟程度
1 低压差稳压器技术 自主研发 量产
2 高效 DCDC 技术 自主研发 量产
3 无刷电机技术 自主研发 量产
4 差速电平移位器技术 自主研发 量产
5 SPI,I2C,CAN,LIN 接口技术 自主研发 开发运用中
发行人专注于车规级电源管理芯片领域，始终坚持自主创新的研发策略，已
自行研究掌握了多项关键技术，在该领域具备一定的技术积累。近年来发行人及
时跟进市场变化，按需迭代现有技术，从而提升公司持续发展能力与市场竞争力，
保障公司各类芯片产品及应用方案在性能、功率、可靠性等方面的行业先进地位，
为本次募投项目的实施提供了有力的技术保障。
（2）已取得的专利储备情况
根据本所律师的核查，发行人经过数年的汽车 IC 设计经验积累，在汽车模
拟芯片领域已形成较为深厚的技术储备，并在韩国、中国申请多项发明专利。
发行人的产品具备高效率、高精度、高可靠性的良好性能，量产汽车芯片产品
3-10
均已通过 AEC-Q100 的车规级认证，部分产品已对进口品牌产品形成替代。发
行人在汽车模拟芯片领域的专利储备情况如下：
序 取得
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日期
号 方式
调整车头灯的照射角度的控 发明专利 继受
1 10-1769947 韩国谭慕 2016.1.26
制器保护电路装置 （韩国） 取得
具有大范围的共同模式水准 发明专利 继受
2 10-1790288 韩国谭慕 2016.9.6
的差输入回路的水平移位器 （韩国） 取得
发明专利 继受
3 马达驱动方法和装置 10-1841919 韩国谭慕 2017.4.12
（韩国） 取得
发明专利 继受
4 陀螺传感器模组 10-1869924 韩国谭慕 2017.1.31
（韩国） 取得
发明专利 继受
5 陀螺仪系统和驱动方法 10-1910420 韩国谭慕 2017.5.25
（韩国） 取得
谭慕 原始
6 汽车前照灯控制器保护电路 实用新型 ZL202020516040.2 2020.4.10
半导体 取得
谭慕 原始
7 一种差动输入电平转换器 实用新型 ZL202020502812.7 2020.4.9
半导体 取得
谭慕 原始
8 一种马达驱动电路 实用新型 ZL202020503444.8 2020.4.9
半导体 取得
谭慕 原始
9 一种陀螺传感器模块 实用新型 ZL202020502810.8 2020.4.9
半导体 取得
谭慕 原始
10 一种陀螺仪系统驱动装置 实用新型 ZL202020502823.5 2020.4.9
半导体 取得
谭慕 继受
11 一种汽车专用多功能车灯 实用新型 ZL201720774919.5 2017.6.29
半导体 取得
一种白光、黄光、红光集成 谭慕 原始
12 实用新型 ZL202021296504.X 2020.7.6
式 LED 发光装置 半导体 取得
一种多重曲面 LED 线光源车 谭慕 原始
13 实用新型 ZL202021296301.0 2020.7.6
用照明日行灯 半导体 取得
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自主 IC 设计业务的部分核心技术
已获得韩国发明专利授权，专利所有权人为韩国谭慕。同时为进一步获得中国
国内的专利保护，发行人通过谭慕半导体将相关核心技术在国内也同步申请了
实用新型专利（已授权）和发明专利（处于实质审查阶段）。本次募投项目的
实施主体为谭慕半导体，项目实施过程中会使用到上述部分专利技术，但韩国
谭慕和谭慕半导体均为发行人全资子公司，韩国谭慕已授权谭慕半导体使用相
关专利，双方不存在专利使用纠纷的情形。
（3）正在申请中的知识产权情况
3-11
①正在申请的专利
根据本所律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人围绕
汽车模拟 IC 设计研发领域正在申请中的专利共 10 项，其中：谭慕半导体在中国
申请 5 项发明专利、韩国谭慕在韩国申请 5 项发明专利，基本情况如下：
序 申请专
专利名称 申请时间 申请号 申请人 申请进度
号 利类型
一种差动输入电平转 发明 谭慕
1 2020.4.9 SZ202010271408.8 实质审查
换器 专利 半导体
一种陀螺传感器模块 发明 谭慕
2 2020.4.9 SZ202010271393.5 实质审查
及其检测方法 专利 半导体
一种陀螺仪系统驱动 发明 谭慕
3 2020.4.9 SZ202010271395.4 实质审查
装置 专利 半导体
发明 谭慕
4 一种马达驱动电路 2020.4.9 SZ202010271529.2 实质审查
专利 半导体
汽车前照灯控制器保 发明 谭慕
5 2020.4.10 SZ202010277317.5 实质审查
护电路 专利 半导体
发射 PWM 调光信号用
发明
6 于调节 LED 亮度的的 2021.9.24 10-2021-0126316 韩国谭慕 实质审查
专利
设备
利用 PWM 信号和
发明
7 DAC 的车载用前照灯 2021.12.21 10-2021-0184366 韩国谭慕 实质审查
专利
照射角控制电路
改善散热的具有宽输 发明
8 2022.1.10 10-2022-0003157 韩国谭慕 实质审查
入范围的 LDO 稳压器 专利
用于优化多通道 LED
发明
9 驱动器效率的控制系 2023.2.2 10-2023-0014202 韩国谭慕 实质审查
专利
统及方法
利用非线性电流镜对
发明
10 偏置电流进行温度系 2023.1.19 10-2023-0007697 韩国谭慕 实质审查
专利
数补偿的电路
上述正在申请中的发明专利目前仍处于实质审查状态，且审核时间较长，
主要由于上述专利是发行人同时申请发明专利和实用新型专利的“双报”项目，
审核周期较长。根据国家知识产权局于 2021 年 8 月 13 日发布的《<专利审查指
南修改草案（征求意见稿）>修改对照表》，现行《专利审查指南》第五部分第
七章“8.3 延迟审查”规定：“同一申请人同日（仅指申请日）对同样的发明创
造既申请实用新型又申请发明的，对已经获得专利权的实用新型所对应的发明
专利申请进行延迟审查”，征求意见稿明确上述延迟审查的期限通常为 4 年。
3-12
发行人于 2020 年 4 月对上述知识产权进行专利“双报”，其中实用新型专
利已于 2020 年 12 月取得授权，而发明专利受“双报”延迟审查政策影响，目
前仍处于实质审查阶段，尚未取得授权，该等情形符合相关法律法规的规定，
具有合理性。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在申请的上述发明专
利未收到任何第三方提出的专利无效宣告请求或涉及专利侵权纠纷，相关专利
申请处于正常审查程序中。
本次募投项目拟研发的芯片产品会使用到上述相关专利技术，但相关专利
未正式获得国内知识产权主管部门授权不会对本次募投项目的顺利实施产生障
碍。发行人自主 IC 设计团队经过多年的研发积累，目前已拥有车规级芯片设计
的核心技术，多款芯片产品实现量产和销售，发行人已具备本次募投项目实施
的技术能力。同时，发行人将部分技术申请国内专利，主要系从知识产权保护
的角度所采取的预防性措施，相关专利未正式获得授权不会对本次募投项目的
实施产生法律障碍。
②正在申请的集成电路布图设计专有权
根据本所律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人围绕
汽车模拟 IC 设计研发领域正在申请的集成电路布图设计专有权共 6 项，基本情
况如下：
序 申请
布图设计名称 申请号 申请人 申请日期
号 进度
汽车半桥驱动芯片电路设计
1 225572192 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
布图
一种嵌入式汽车前照灯开关
2 225587882 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
控制芯片
数字化汽车前照灯电路控制
3 225587858 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
模块设计布图
一种差动输入电平转换器控
4 225587866 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
制模块设计布图
5 一种马达驱动电路控制芯片 225587874 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
差动输入电平快速转换线路
6 22558784X 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
控制单元芯片
集成电路布图设计是指用于制造集成电路的电子元件在一个传导材料中进
行几何图形排列和连接的布局设计。集成电路布图设计专有权与发明专利的区
3-13
别在于：从保护对象来看，集成电路布图设计实质上是一种图形设计，难以满
足发明专利针对产品、方法或其改进所提出的新的技术方案需具备创造性、新
颖性和实用性的要求，故不适用于专利法；从审批程序来看，集成电路布图设
计专有权审批周期较短，保护期限为 10 年，而发明专利申请审批的时间较长，
成本较高，专利权保护期限 20 年。
集成电路布图设计专有权是一项独立的知识产权，是权利持有人对其布图
设计进行复制和商业利用的专有权利。发行人完成芯片产品设计后，针对产品
本身存在的集成电路布图向国家知识产权局申请集成电路布图设计专有权，主
要是为了取得对发行人芯片产品布图信息保护的预防性措施。发行人自主 IC 设
计团队经过多年的研发积累，目前已拥有较为丰富的汽车模拟芯片设计经验，
多款芯片产品实现量产和销售，发行人已具备本次募投项目实施的设计能力。
因此，发行人尚未取得上述集成电路布图设计专有权不会影响本次募投项目拟
研发产品的研发投入进度，不会对本次募投项目的实施产生法律障碍。
2、发行人通过车规级认证（AEC-Q100 认证）与本次募投项目的关联性
本所律师与发行人的相关授权代表进行了访谈，查阅了第三方认证机构出具
的测试报告、发行人出具的《情况说明》等资料。根据本所律师的核查，发行人
自主 IC 设计研发的产品主要系车规级电源管理芯片，主要应用于汽车电子领域。
汽车电子领域相关芯片产品在量产前需获得车规级认证，需通过可靠性标准
AEC-Q100、质量管理标准 IATF16949、功能安全标准 ISO26262 等一系列较为严
苛的认证程序。其中：AEC-Q100 系国际汽车电子协会制定的车规可靠性标准。
AEC-Q 系列认证虽然不是强制性的认证制度，但目前已成为公认的车规元器件
的通用测试标准。
发行人汽车电源管理芯片核心技术基础积累深厚，IC 产品开发和认证经验
丰富，同时拥有数量众多的中国汽车电子客户资源，发行人现已量产销售的车用
电源管理芯片产品已通过 AEC-Q100 车规级认证，并已进入现代、起亚、克莱斯
勒、大众、上汽、一汽、吉利、长城、比亚迪、小鹏、蔚来等国内外知名汽车品
牌的供应链。发行人对于该项资质认证的内容、流程以及要求等已具备丰富经验。
本次募投项目拟研发的汽车模拟芯片产品尚处于研发初期，尚未取得上述资
3-14
质认证。发行人将根据未来产品的研发进度、相关产品的客户需求及时开展相应
的资质认证工作，发行人于资质认证流程方面积累的丰富经验也有助于产品车规
级认证的顺利取得。因此，发行人相关产品资质认证的取得不存在重大不确定性。
3、发行人研发计划、最新研发进度、研发成果的体现、技术攻关难点
本所律师查阅了发行人出具的《情况说明》、研发技术文件等资料，并与发
行人的相关研发人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人已对本次募投项
目进行了谨慎充分的可行性论证，项目实施主体具备多年研发实力、技术储备及
项目经验，针对不同的拟研发产品制定了切实可行的研发计划，并对技术攻关难
点进行分析讨论，具体情况如下：
（1）研发计划
t+0 月（t 特指产品研发起始日）：制作商品企划书和产品开发计划书；
t+6 月末：设计、设计审查并晶圆流片；
t+8 月末：通过外包生产公司进行晶圆制造和封装测试；
t+10 月末：产品特性验证和半导体单品特性验证；
t+13 月末：产品特性改善验证和半导体单品特性改善；
t+16 月末：完成车载半导体 AEC-Q100 和 Tier1 模块功能认证；
t+24 月末：完成车辆模块特性验证和安全性检查和量产准备。
（2）最新研发进度
本次募投项目已于 2022 年（T 年）正式启动，发行人相关部门已对募投项
目涉及的新产品市场定位、功能定位、技术可行性等事项进行充分论证，目前部
分芯片产品已进入正式研发阶段。
（3）研发成果的体现
本次募投项目拟开发的汽车模拟芯片产品反映了下游汽车电子市场的新需
求，发行人进行新产品开发在遵守 ISO26262《道路车辆功能安全》设计标准的
基础上，确保了 AEC-Q100 汽车用半导体可靠性、低电气噪音特性和高效率。
3-15
项目最终的研发成果体现在，发行人拟开发的马达驱动芯片产品能够感知电
机发生故障、错误动作并将其传达给 MCU 以及自动修复功能；车载 LED 芯片
产品可提供实现量产的智能照明驱动控制芯片、矩阵 LED 驱动芯片、彩色 LED
驱动芯片解决方案；通用电源管理芯片产品可实现量产的大功率、搭载多通道及
热量共享功能的线性稳压器以及搭载线性稳压器和开关稳压器的电源管理 IC 和
系统基础芯片（SBC）。上述产品研发完成后，发行人将通过第三方厂商生产代
工，最终实现产品销售。
（4）技术攻关难点
本次募投项目的技术攻关难点在于高压工艺集成嵌入式 Flash，以较小的芯
片面积提升芯片的集成度和性价比，集成多种功能控制和汽车总线接口，通过各
种汽车等级可靠性测试、电磁兼容测试（EMC），满足功能安全等级要求。本
次募投项目在现有技术基础上进行升级改造，研发可行性较高。
4、此前同类或近似产品研发安排情况
根据本所律师的核查，发行人自从事自主 IC 设计业务以来，在汽车电源管
理芯片领域持续投入，已形成自主创新的核心技术，并形成了马达驱动芯片、通
用电源管理芯片、LED 驱动芯片三大产品类别，近年来成长迅速。报告期内，
发行人电源管理 IC 设计业务收入分别为 4,262.46 万元、7,214.85 万元和 22,141.77
万元，同比增长分别为 74.30%、69.26%和 206.89%。
2019 年以来，发行人已完成多个研发项目的立项、研发、验证、量产工作，
具备丰富的项目研发经验。以 LED 驱动芯片 TMP1750 为例，发行人于 2019 年
11 月启动研发工作，经过前期定义、立项、投片、测试、客户导入等阶段，于
2021 年 9 月开始量产。发行人的芯片研发周期约为 2 年。
5、本次芯片产品相关募投项目实施主体情况
本所律师查阅了“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的可行性分析报告、《募
集说明书》等资料，并与发行人的相关授权代表进行了访谈。根据本所律师的核
查，发行人本次“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的实施主体为发行人的全资
子公司谭慕半导体。
3-16
谭慕半导体系由南京市谭慕半导体技术有限公司迁址更名而来，2019 年，
发行人在南京市浦口区设立南京谭慕，拟将南京谭慕打造为发行人自主 IC 的技
术研发和销售主体。2022 年 3 月，为打造更优的研发环境，打通晶圆制造、封
测服务采购、物流、销售等全业务链条，发行人将南京谭慕迁至上海市并更名为
“上海谭慕半导体科技有限公司”。2022 年 12 月，谭慕半导体取得国家高新技
术企业认定。目前谭慕半导体已组建了核心研发团队，发行人对其中 10 位芯片
设计技术工程师进行股权激励，授予其硕卿合伙相应财产份额，将技术团队利益
与公司利益深度绑定。谭慕半导体已与晶圆代工厂商、封装测试服务厂商建立了
稳定良好的合作关系，为芯片产品的产能稳定供应提供了保障。
谭慕半导体作为自主 IC 业务的设计研发中心和销售主体，研发的部分产品
型号已在国内处于领先地位，并具备了与国际竞品相似的性能，甚至在个别技术
指标上表现优于国际竞品。在 2021 年全球“缺芯”以及中美贸易摩擦的大环境
下，谭慕半导体凭借自研芯片过硬的性能品质、低于海外垄断品牌的产品价格，
成功对部分型号的国际竞品形成国产化替代，快速提高了发行人在国内外的品牌
知名度和市场份额，也为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
综上所述，发行人已对本次募投项目进行了充分详实的论证，根据产品特性
与历史上同类项目研发经验制定了切实可行的研发计划、明确具体的研发成果，
项目实施主体谭慕半导体具备充足的实施能力、技术储备与项目经验。本所认为，
上述募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的可能性较小。
（三）募投项目核心人员稳定性以及相关应对措施
1、人员储备及核心团队成员情况
本所律师与发行人的人事部门负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司
的员工名册及核心成员的简历等资料。根据本所律师的核查，发行人自成立以来
高度重视人才队伍的建设，拥有由多名专业理论知识扎实、研发实力强、研发经
验丰富的研发人员组成的研发团队。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人围绕车规
级模拟芯片的设计研发人员共 56 人，其中拥有 10 年以上工作经验的工程师 33
名，其余工程师也均拥有至少 5 年以上工作经验。发行人研发人员的储备确保了
本项目的实施与正常推进。
3-17
发行人结合募投项目拟研发产品的具体情况，对本次各募投项目的核心人员
及研发团队进行了规划，具体如下：
序 负责工作
姓名 入职时间 简历
号 内容
拥有约 30 年的集成电路设计研发经验。曾
在韩国三星电子任职 10 年，负责射频集成
总工程师， 电路设计工作；曾先后任职于首尔 KEC 集
李廷贤
负责 IC 设 团、东宇安纳泰克、大田汽车等，负责模
（LEE 2020 年 9
1 计业务的 拟集成电路设计与开发管理。曾负责开发
JUNG 月1日
整体研究 了多款 BMIC、电池电动汽车（ASIL D）
HYUN）
领导工作 IC、WPC 汽车应用无线充电 IC（ASIL B）、
自动聚焦驱动 IC、 LED 蓝光驱动器、
DC-DC 转换器、电机驱动器、OIS 等产品。
拥有 27 年模拟电路设计研发经验。曾在三
星电子供职 5 年，担任 CMOS 模拟 IC 设
计团队负责人，期间曾负责数码温度补偿
金锡勇
模拟电路 型水晶振荡器、闪存控制器 IC （LDO, RC
（KIM 2021 年 11
2 设计工程 振荡器）、光电鼠标传感器用 IC 等产品的
SEOK 月1日
师 开发。后任职于 Superior Sem Eye 担任
YONG）
CMOS 模拟 IC 设计负责人，曾负责开发了
用于监视摄像机的控制 IC、降压直流-直流
转换器、微型 USB 集成电路等产品。
拥有 23 年 IC 设计经验，在发行人收购
李在哲 Tamul 多媒体团队前曾担任其系统级芯片
2019 年 3 数字化设
3 （LEE JAE 团队负责人。曾成功开发 MP3 编码器 IP、
月1日 计工程师
CHUL） CDMP3 SoC、显示音频 SoC（低端 AP）、
触摸 SoC 等产品。
拥有 15 年以上模拟电路设计研发经验。曾
金素珍 模拟电路
2019 年 3 负责开发了 Vcom 放大器和校准器、SMPS
4 （KIM SU 设计工程
月1日 子块、LCD 源驱动器电源块、EEPROM 控
JIN） 师
制器、Sub-PMIC 2 小时电荷泵等产品。
朱焕奎 拥有 8 年 IC 设计经验，在发行人收购 Tamul
模拟电路
（JU 2019 年 3 多媒体团队前曾担任其 IC 设计首席工程
5 设计工程
HWANK 月1日 师。曾负责开发了多款马达驱动芯片及电
师
YU） 源管理芯片产品。
曾任职于 Onsemi 半导体电力转换团队首
白亨植
模拟电路 席模拟电路设计工程师，负责模拟与数字
（BAEK 2021 年 4
6 设计工程 混合电路设计。曾负责数款 LLC HB 谐振
HYEONG 月1日
师 变换器控制 IC、反激变换器控制 IC 等产
SEOK）
品的开发。
3-18
目前，发行人自主 IC 设计团队的核心研发人员主要系韩国籍员工，发行人
已对部分核心研发人员进行股权激励，授予其硕卿合伙相应财产份额，将技术团
队利益与公司利益深度绑定，核心研发或技术人员流失的风险较小。
2、核心研发人员的任职期限及竞业限制情况
本所律师查阅了核心研发人员与韩国谭慕签订的劳动合同、竞业限制协议、
股权激励协议等资料。根据本所律师的核查，发行人上述 6 名核心研发人员均与
韩国谭慕签订了无固定期限的劳动合同，除发生法定或协议约定的解除劳动合同
的情形外，原则上该等核心人员的任职期限为劳动合同签订之日起至其退休之日
止。发行人与其约定的竞业限制情况如下：
（1）持股员工的竞业限制约定情况
上述核心研发人员中，李在哲、金素珍、朱焕奎（以下合称“激励对象”）
系发行人员工持股平台硕卿合伙的有限合伙人，分别持有硕卿合伙 0.0936%、
0.1248%、0.1248%的财产份额。根据激励对象与发行人签署的《股权激励协议》
的约定，激励对象应当遵守法律法规和发行人的规章制度，积极维护发行人利益，
不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系，不得在与发行人存在直接竞争
关系的同行业其他用人单位兼职、提供咨询或顾问服务，不得从事任何有损发行
人利益的行为，否则视为激励对象违约，激励对象应承担相应赔偿责任。
（2）核心研发人员的竞业限制协议签署情况
为保证核心研发人员的稳定性，推动募投项目顺利实施，发行人及韩国谭慕
与上述核心研发人员均签订了《竞业限制协议》，主要条款约定如下：
①竞业限制期间为核心研发人员在发行人（包括子公司，下同）处任职期间
及与终止劳动关系（包括但不限于劳动期限自动届满、任意一方提出解约等）之
日起 2 年内。
②核心研发人员承诺在竞业限制期间内，不从事也不借助关系人从事下列行
为：受雇于竞争者，或成为竞争者的独立合同方、顾问、咨询服务提供者、合伙
人、股东或其他所有人；自办或协助他人经营与发行人生产或者经营同类产品、
从事同类业务的有竞争关系的公司、企业、个体工商户或其他任何商业形式，或
3-19
者从事与发行人商业秘密有关的产品的生产；参与对发行人产生同业竞争的研
究、开发、经营；侵占他人提供给发行人的商业机会，恶意促使发行人的现在或
潜在的客户停止或减少与发行人进行商业合作；恶意促使发行人的现在或潜在的
客户与发行人竞争者进行商业合作；利用发行人或发行人的资源为自己创造商业
机会；以不正当手段促使发行人的员工与发行人解除或终止劳动或劳务关系；其
他有损于发行人营业利益及（或）竞争优势维持的行为。
③核心研发人员若违反协议约定的竞业限制义务造成发行人损失的，发行人
保留向其追究赔偿责任的权利；核心研发人员因违约行为所获得的收益应全部归
还发行人，且不因此影响发行人依法或依约要求核心研发人员承担其他违约责任
的权利；核心研发人员不因在竞业限制期间已支付违约金而免除其竞业限制义
务，核心研发人员应立即停止违约行为，继续履行协议；核心研发人员系在发行
人任职期间违反协议约定义务的，视为核心研发人员严重违反规章制度，发行人
有权立即解除其劳动合同，并要求核心研发人员承担相应违约责任。
3、发行人为避免核心研发或技术人员流失的相关措施
本所律师与发行人的人事部门负责人进行了访谈，查阅了发行人制定的《绩
效考核管理制度》等内部制度、发行人与核心研发或技术人员签订的《劳动合同》
《竞业限制协议》等资料。根据本所律师的核查，报告期内，为避免核心研发或
技术人员流失，发行人制定了以下措施：
（1）发行人制定了包括《绩效考核管理制度》《知识产权保护管理规定》
等在内的人事制度，对研发人员的技术成果保护、奖惩等相关内容进行了的规定，
以充分调动该等核心技术人员的积极性、主动性和创造性。
（2）发行人及子公司与核心技术人员签署了《劳动合同》《竞业限制协议》，
对核心技术人员的劳动报酬、任职期限、竞业限制要求、违约责任等事项进行了
约定，向该等核心技术人员提供了较丰厚的薪酬吸引并留住研发人才。
（3）设立员工持股平台，将核心技术人员纳入持股平台从而授予公司相应
权益，建立健全发行人长效激励机制，吸引和留住优秀人才。
（4）加强企业文化建设，打造创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，
3-20
努力培养核心技术人员对企业的认同感、归属感，增强企业的凝聚力和向心力，
以保持核心技术人员的稳定性。
综上所述，本所认为，发行人与核心研发或技术人员建立了稳定的劳动合同
关系，并签署了《竞业限制协议》，对竞业限制的期限、范围和违约责任等事项
进行了明确约定。本次募投项目的核心研发或技术人员稳定，且发行人已针对人
员流失的潜在风险制定切实可行的措施，该等措施合理、有效。
（四）“汽车模拟芯片研发及产业化项目”备案的相关情况
本所律师查阅了发行人本次募集资金运用的可行性分析报告、《募集说明
书》，以及前次募投项目取得的《江苏省投资项目备案证》等资料，并与上海市
闵行区发展与改革委员会（以下简称“闵行区发改委”）的相关工作人员、发行
人的相关负责人进行了访谈。
1、发行人前次募投及本次募投项目的具体情况
根据本所律师的核查，发行人前次募投项目“汽车芯片 IC 设计项目”的建
设地点位于江苏省南京市浦口区，项目投资总额为 12,547.95 元，主要用于软硬
件设备购置、研发支出等，其中研发设备购置费金额为 1,561.98 万元。根据《江
苏省企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，经发行人通过江苏省投资项目
在线审批监管平台（http://222.190.131.17:8075）提交投资项目备案申请，南京市
浦口区行政审批局于 2020 年 3 月 25 日颁发《江苏省投资项目备案证》（备案证
号：浦行审备[2020]77 号），同意发行人前次募投项目建设。
根据本次募集资金运用可行性分析报告，发行人本次拟实施的“汽车模拟芯
片研发及产业化项目”实施地点位于上海市，项目拟投资总额为 21,900 万元，
主要内容为汽车模拟芯片的研发及流片费用（10,000 万元）、晶圆采购及封测费
用（8,500 万元）、场地费（2,400 万元）及软件购置费（500 万元）、硬件设备
购置费（500 万元）等，其中场地费主要为办公室装修费，硬件设备购置费主要
为示波器、芯片测试检测仪、电流供源等，不涉及购买土地使用权、生产设备以
及房屋建造等固定资产投资事项。
2、企业投资项目核准和备案的相关规定及本次募投项目的备案情况
3-21
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》，企业投资项目是指企业在中国
境内投资建设的固定资产投资项目。其中对关系国家安全、涉及全国重大生产力
布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理；对其他项目，实
行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备
案机关及其权限由省级人民政府规定。
根据《上海市企业投资项目备案管理办法》（沪府规〔2019〕14 号），对
于未列入《上海市政府备案的投资项目目录（2017 年本）》的其他备案项目，
由区级投资主管部门以及市政府确定的机构按照项目所在地原则，实行属地备
案。项目单位通过相应的在线平台填报项目信息，获取项目代码，项目备案机关
如发现项目“不属于固定资产投资项目”等情形的，应当通过在线平台及时告知
企业予以纠正，并不予备案。
根据全国投资项目在线审批监管平台（http://new.tzxm.gov.cn）的公开信息，
“固定资产投资一般是指为获取未来经济收益或使用效益，新建、改建、扩建、
购置固定资产和对既有固定资产进行技术改造的经济活动。……从国家管理的需
要出发，对固定资产投资项目的认定可以做出人为规定，如现行的固定资产统计
制度对限额以下的项目不纳入统计核算范围。”
本所律师与闵行区发改委的相关工作人员进行了电话访谈，闵行区发改委的
相关工作人员认为，发行人“汽车模拟芯片研发及产业化项目”不涉及购买土地
使用权、生产设备以及房屋建造等固定资产投资事项，且硬件采购金额较小，原
则上不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》《上海市企业投资项目备案管
理办法》等法律法规规定需要核准或备案的固定资产投资项目，无需办理企业投
资项目核准或备案手续。如发行人需办理项目备案手续，可就项目中的硬件设备
采购部分单独进行项目备案。
发行人将“汽车模拟芯片研发及产业化项目”中的硬件设备采购部分通过上
海一网通办网站（https://zwdt.sh.gov.cn）递交了投资项目备案申请，经闵行区发
改委备案，于 2023 年 4 月 11 日取得了《上海市企业投资项目备案证明》，经备
案 的 项 目 上 海 代 码 为 310112MA202ELM320231D3101001 ， 国 家 代 码 为
2304-310112-04-03-874438。
3-22
本所认为，发行人前次募投项目与本次募投项目的实施地点不同，两地发改
主管部门对于应备案固定资产投资项目的要求不同，因而对项目备案的执行口径
存在差异。发行人本次拟实施的“汽车模拟芯片研发及产业化项目”不涉及购买
土地使用权、生产设备以及房屋建造等固定资产投资事项，发行人已将该项目中
的硬件采购部分单独办理了项目备案手续，并取得了发改主管部门出具的相关备
案证明，符合相关法律法规规定。
（五）关于发行人募投项目用地的具体情况
1、发行人取得募投项目用地的具体安排和进度
本所律师查阅了发行人与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司（以下简
称“莘庄工业区公司”）签署的《投资协议书》等资料，并与上海市莘庄工业区
管理委员会（以下简称“莘庄管委会”）相关工作人员、发行人的相关负责人进
行了访谈。
根据发行人与莘庄工业区公司签署的《投资协议书》，莘庄工业区公司作为
上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会下属全资子公司，负责莘庄工业
区国有资产的运营，其原则同意向发行人提供土地用于建设生产、研发及运营总
部一体化基地项目，拟选址的土地位于莘庄工业区内东至申芳路、南至光华路、
西至用地红线、北至用地红线，发行人将按照国家相关规定通过招拍挂程序，以
出让方式取得该国有建设土地使用权。
本所律师与莘庄管委会招商引资部的相关负责人进行了电话访谈，经访谈确
认发行人的募投项目拟出让用地的权利类型为国有建设用地使用权，用途为研发
用地，用地面积约 14.3 亩，发行人募投项目选址符合产业政策，用地符合土地
政策、城市规划等相关法律法规的规定。该项目用地事宜已通过上海市相关部门
评审，土地招拍挂的相关手续正在积极推进中。根据目前工作进度，项目用地预
计于 2023 年 8 月中旬发布土地挂牌出让公告，9 月中旬完成摘牌并签署土地出
让合同。按照上述程序推进，发行人后续取得土地使用权不存在实质性障碍、重
大不确定性或重大风险。
2、发行人募投项目符合土地政策、城市规划情况的核查
3-23
本所律师查阅了《上海市闵行区总体规划暨土地利用总体规划（2017—
2035）》，并与莘庄管委会的相关工作人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
本次募投项目用地拟以招拍挂的形式取得，不涉及划拨的方式；项目用地为国有
建设用地，不涉及集体建设用地的情形，不存在占用基本农田、违规使用农地等
不符合国家土地法律法规政策的情形。
本次募投项目拟使用土地的用地性质为研发总部类用地。根据《上海市规
划和国土资源管理局关于增设研发总部类用地相关工作的试点意见》（沪规土
资地[2013]153 号），为了深入贯彻落实“创新驱动、转型发展”战略，满足设计
研发、企业总部、信息技术服务等新型产业的用地需要，规范产业用地分类管
理，优化产业用地空间布局，增设研发总部类用地；研发总部类用地在规划用
地分类中对应“科研设计用地（C65）”类别，具体包括研发设计、企业总部、
信息技术服务等新型产业用地，以及独立的科研设计机构用地，包括研究、勘
测、设计、信息等单位用地。因此，本次募投项目拟使用土地可以用于公司总
部基地项目建设。
同时，根据《上海市人民政府关于印发本市全面推进土地资源高质量利用
若干意见的通知》（沪府规[2018]21 号）的相关规定，上海市政府为全面提升土
地综合承载容量和经济产出水平，实现土地资源更集约、更高效、更可持续的
高质量利用，鼓励土地混合利用，鼓励工业、仓储、研发、办公、商业等功能
用途互利的用地混合布置、空间设施共享。根据上海市规划和自然资源局、上
海市经济和信息化委员会《关于印发<关于上海市推进产业用地高质量利用的实
施细则（2020 版）>的通知》（沪规划资源用〔2020〕351 号）的相关规定，上
海市按照“产业基地-产业社区-零星工业地块”三级体系优化产业空间布局，突出
功能定位和用地结构引导；新增产业项目原则上布局在产业基地、产业社区内；
产业社区强调产城融合、功能复合，其中工业和仓储用地占比控制在 50%左右，
增加设计研发、企业总部、公共服务配套等功能。
发行人本次募投项目拟使用的土地位于上海市莘庄工业园区内，系根据上
海市政府关于提高土地节约集约利用水平的相关要求，由工业区块向产业社区
进行转型升级。募投项目用地拟用于公司总部基地建设，符合上海市及莘庄工
3-24
业园区的产业政策和用地规划，项目所涉及人员办公、研发测试、产品展示、
仓储等用途属于企业总部的功能范围,且发行人所涉仓储的物品主要为分销、自
研的电子元器件产品，不存在储存、运输危险化学品、易制毒化学品、易燃易
爆品等需要办理行政许可的情况，符合上海市城市规划及安全生产监督管理的
相关规定。
此外，根据发行人与莘庄工业区公司签署的《投资协议书》，莘庄工业区
公司同意向发行人提供可以用于建设生产、研发及运营总部一体化基地项目的
土地。同时根据本所律师与莘庄管委会、莘庄工业区规划和自然资源管理部门
的相关工作人员访谈确认，本次募投项目用地可以用于雅创电子募投项目的研
发、仓储、办公等用途，符合国家土地政策、上海市城市规划等相关规定。
本所认为，发行人本次募投项目符合土地政策、城市规划等相关法律法规的
规定。
3、发行人无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人
拟实施的募投项目对项目建设区域无特殊需求。如发行人最终无法取得募投项目
用地，亦可选择购置其他土地实施募集资金投资项目，该等情形不会对发行人募
投项目的实施构成重大不利影响。
根据本所律师与莘庄管委会的相关工作人员的访谈确认，如发行人届时无法
取得募投项目用地的土地使用权，莘庄管委会将积极协调相关部门提供发行人在
上述用地相同区域内的其他可用地块，以满足发行人募投项目的用地需求。
本所认为，发行人募投项目符合拟出让地块土地政策和城市规划，发行人取
得募投项目的土地使用权不存在实质性障碍、重大不确定性或重大风险，如最终
无法取得募投项目用地，亦可选择购置其他土地实施募集资金投资项目，该等情
形不会对发行人募投项目的实施构成重大不利影响。
（六）关于发行人本次募投项目的合法合规性
1、本次募投项目符合国家产业政策
3-25
（1）本次募投项目符合国家产业结构调整的要求
本所律师查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（以下简称“《指
导目录》”）等法规，并与发行人的相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核
查，发行人本次募投项目“汽车模拟芯片研发及产业化项目”主要用于提升汽车
模拟芯片的研发、设计和客户服务能力，系《指导目录》第一类“鼓励类”第二
十八项“信息产业”中第 19 条“集成电路设计”产业，属于国家鼓励类产业。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》（以下简称“《新
兴产业目录》”），“汽车模拟芯片研发及产业化项目”所处行业系《新兴产业
目录》第 1.3.1 集成电路项下“集成电路芯片设计及服务”，属于国家战略性新
兴产业。
“雅创汽车电子总部基地项目”拟建设总部基地、现代化仓储物流中心并进
行信息化升级，不属于《指导目录》中限制类或淘汰类项目。
本所认为，发行人本次募投项目符合国家产业结构调整的要求。
（2）本次募投项目所在行业属于国家鼓励和支持产业
根据本所律师的核查，近年来，我国相继推出一系列鼓励和支持电子信息产
业和半导体产业发展的政策，营造了良好的政策环境，主要法律法规及产业政策
如下：
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
《车联网（智能 发展车联网产业，有利于提升汽车网联
2018 年
1 网联汽车）产业 工信部 化、智能化水平，实现自动驾驶，发展
12 月
发展行动计划》 智能交通，促进信息消费。
完善汽车产业投资项目准入标准，加强
事中事后监管，规范市场主体投资行
为，引导社会资本合理投向。严格控制
新增传统燃油汽车产能，积极推动新能
《汽车产业投资 2019 年 源汽车健康有序发展，着力构建智能汽
2 发改委
管理规定》 1月 车创新发展体系；聚焦汽车产业发展重
点，加快推进新能源汽车、智能汽车、
节能汽车及关键零部件，先进制造装
备，动力电池回收利用技术、汽车零部
件再制造技术及装备研发和产业化。
3 《关于集成电路 财政部、 2019 年 集成电路设计企业和软件企业，在
3-26
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
设计和软件产业 税务总局 6月 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计
企业所得税政策 算优惠期，第一年至第二年免征企业所
的公告》 得税，第三年至第五年按照 25%的法
定税率减半征收企业所得税，并享受至
期满为止。
到 2025 年，新能源汽车竞争力明显提
高，销量占当年汽车总销量的 20%，
有条件自动驾驶智能网联汽车销量占
比 30%，高度自动驾驶智能网联汽车
实现限定区域内的商业化应用，乘用车
新车平均油耗降至 4.0L/100km，新能
《新能源汽车产
源 乘 用 车 新 车 平 均 电 耗 降 至
业发展规划 2019 年
4 工信部 11.0kWh/100km。
(2021-2035 年)》 10 月
到 2030 年，新能源汽车形成市场竞争
（征求意见稿）
优势，销量占当年汽车总销量的 40%，
有条件自动驾驶智能网联汽车销量占
比 70%，高度自动驾驶智能网联汽车
在高速公路广发应用，在部分城市道路
规模化应用，汽车新车能耗到达世界领
先水平。
到 2025 年，中国标准智能汽车的技术
发改委、 创新、产业生态、基础设施、法规标准、
中央网信 产品监督和网络安全体系将基本形成，
《智能汽车创新 办、科技 2020 年 能够实现有条件自动驾驶的智能汽车
5
发展战略》 部、工信 2月 达到规模化生产，实现高度自动驾驶的
部等十一 智能汽车在特定环境下市场化应用。到
部委 2035 年，中国标准智能汽车体系全面
建成。
提出针对车联网产业发展技术现状、未
来发展趋势及道路交通管理行业应用
需求，分阶段监理车辆智能管理标准体
系：到 2022 年底，完成基础性技术研
究，制修订智能网联汽车登记管理、身
《国家车联网产
份认证与安全等领域重点标准 20 项以
业标准体系建设 2020 年
6 工信部 上，为开展车联网环境下的智能网联汽
指南（车辆智能 4月
车道路测试、车联网城市级验证示范等
管理）》
工作提供支撑；到 2025 年，系统形成
能够支撑车联网环境下车辆智能管理
的标准体系，制修订道路交通运行管
理、车路协同管控与服务等业务领域重
点标准 60 项以上。
7 《关于印发新时 国务院 2020 年 国家鼓励的重点集成电路设计企业和
3-27
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
期促进集成电路 8月 软件企业，自获利年度起，第一年至第
产业和软件产业 五年免征企业所得税，接续年度减按
高质量发展若干 10%的税率征收企业所得税聚焦高端
政策的通知》 芯片、集成电路装备和工艺技术、集成
电路关键材料、集成电路设计工具、基
础软件、工业软件、应用软件的关键核
心技术研发。科技部、国家发展改革委、
工业和信息化部等部门做好有关工作
的组织实施，积极利用国家重点研发计
划、国家科技重大专项等给予支持。
《新能源汽车产 加强车载信息系统、服务平台及关键电
2020 年
8 业发展规划 国务院 子零部件安全检测，强化新能源汽车数
10 月
（2021-2035）》 据分级分类和合规应用管理。
《基础电子元器
把握传统汽车向电动化、智能化、网联
件产业发展行动 2021 年
9 工信部 化转型的市场机遇，重点推动车规级传
规划 1月
感器、频单元器件等电子元器件应用。
（2021-2023）》
支持企业持续提升集成电路的供给能
力，加强供应链建设，加大产能调配力
度。手册收录了 59 家半导体企业的 568
《汽车半导体供 2021 年
工信部 款产品，覆盖计算芯片、控制芯片、功
10 需对接手册》 2月
率芯片等 10 大类，还收录了 26 家汽车
及零部件企业的 1000 条产品需求信
息。
《关于国民经济
培育壮大人工智能、大数据、区块链、
和社会发展第十
2021 年 云计算、网络安全等新兴数字产业，提
11 四个五年规划和 全国人大
3月 升通信设备、核心电子元器件、关键软
2035 年远景目标
件等产业水平。
纲要》
着力提升基础软硬件、核心电子元器件
《“十四五”数
2021 年 的供给能力，提升产业链关键环节竞争
12 字经济发展规 国务院
12 月 力，完善 5G、新能源汽车、人工智能
划》
等重点产业供应链体系。
车载设备网络安全标准主要规范智能
《车联网网络安
网联汽车关键智能设备和组件的安全
全和数据安全标 2022 年
13 工信部 防护与检测要求，包括汽车网关、电子
准体系建设指 2月
控制单元、车用安全芯片、车载计算平
南》
台等安全标准。
《关于加强汽车 为畅通汽车产业链供应链，推动汽车工
产业链供应链畅 2022 年 业平稳运行，工信部装备发展中心负责
14 工信部
通协调平台管理 5月 汽车产业链供应链畅通协调平台开发、
的通知》 管理及系统维护，加强平台管理，准确
3-28
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
收集和高效推动解决汽车产业链供应
链企业复工复产、物流运输等问题。
根据本所律师与闵行区发改委的相关工作人员的访谈以及本所律师的核查，
发行人拟实施的募投项目符合国家产业政策和市场准入规则，不属于《指导目录》
规定的限制类、淘汰类产业。
本所认为，发行人本次募投项目符合国家产业政策。
2、本次募投项目应当履行的其他程序或需符合的其他要求
本所律师查阅了本次募投项目取得的备案证明，检索了募投项目投资相关的
法律法规规定，电话咨询了投资项目备案、环保主管部门的相关人员，并与发行
人的相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人拟实施的“雅创电子总部基地项目”已于 2023
年 2 月 9 日经闵行区发改委办理完成投资项目备案手续；谭慕半导体拟实施的“汽
车模拟芯片研发及产业化项目”中的硬件设备采购部分已于 2023 年 4 月 11 日经
闵行区发改委办理完成投资项目备案手续。
发行人本次拟实施的募投项目均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化
规定（2021 年版）》规定的需要办理环境影响评价手续的建设项目，不需要办
理相关环境影响评价手续。
除“雅创电子总部基地项目”以及“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的硬
件设备采购部分经闵行区发改委办理投资项目备案手续外，发行人拟实施的募投
项目无需履行其他行政审批、许可、备案手续或满足相关部门的其他要求。
本所认为，发行人本次募投项目已履行必要的行政备案手续，无需履行其他
行政审批、许可、备案手续或满足相关部门的其他要求。
第三部分 发行人相关情况更新
3-29
一、关于发行人本次发行的实质条件
安永会计师对发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表进行了审
计，并于 2023 年 4 月 10 日出具了安永华明（2023）审字第 61278344_B01 号《审
计报告》。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人本次发行仍符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2022 年第二次临时股东大会
审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体
转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程
序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并
在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理
局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《章程指引》、《上市公司股东大
会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据安永会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、
2022 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 分 别 为 59,555,431.84 元 、 92,406,574.39 元 、
154,177,485.72 元，最近三年平均可分配利润为 102,046,497.32 元。本次发行可
转债规模不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），具体每一年度的利率水平由
股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承
3-30
销商协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人筹
集的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用，不存在未经债券持有
人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次发行公司债券情形，符合《证券
法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，
具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在
上海市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（3）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
3-31
办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据安永会计师出具的《审计报告》及安永华明（2023）专字第
61278344_B06 号《上海雅创电子集团股份有限公司内部控制审核报告》，发行
人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的
可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近
三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办
法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据安永会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人持有交易性金融资产、其他非流动金融资产合计 88,920,442.66 元，占发行人
合并报表归属于母公司净资产的比例为 9.06%，主要系发行人持有的银行承兑汇
票、对怡海能达、欧创芯剩余股权享有的收购权等，不属于财务性投资（详见本
补充法律意见书第三部分“十、律师认为需要说明的其他事项”），发行人不存
在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本所律师查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的书面确认，查阅了发行人出具的相关声明和承诺，相关派出所出具的无犯罪记
录证明、安永会计师出具的《审计报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
并通过中国证监会、上海证券交易所、深交所和巨潮资讯网等相关网站进行了查
询。根据本所律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人不存
在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
3-32
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行
人生产经营的独立性，发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管
理办法》第十二条、第十五条的规定。
4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）如本补充法律意见书所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一
款第（二）项的规定；
（3）根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年年度报告》，
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，发行人合
并报表的资产负债率分别为 49.18%、29.47%、45.89%；发行人截至 2022 年 12
月 31 日净资产为 1,154,221,986.18 元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为
400,000,000 元，未超过最近一期末净资产的 50%；报告期内发行人经营活动现
金流量净额持续为负，主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用、经营活
动现金流入与流出的季节性变动等因素的影响，发行人的经营活动现金流处于净
流出状态与同行业可比公司基本一致，具有合理性。发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
5、根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年年度报告》、中
国人民银行征信中心于 2023 年 2 月 8 日出具的《企业信用报告》以及发行人出
3-33
具的《情况说明》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在《管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办
法》第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符
合《可转债管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则
及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发
行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第（一）
项的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条
款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股
东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理
办法》第十条第（二）项的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管
3-34
理办法》第十一条第（一）项的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券
持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，
订立《受托管理协议》，并同意接受国信证券的监督，符合《可转债管理办法》
第十六条第（一）项的规定。
8、根据《募集说明书》《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可
转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
二、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师查阅了中登公司深圳分公司提供的相关资料，并通过巨潮资讯网进
行了查询。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股份总数为
8,000 万股，前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量 限售股份数量
股东 持有比例 股份性质
号 （万股） (万股）
1 谢力书 4,488 56.10% 4,488 流通受限股份
2 硕卿合伙 510 6.38% 510 流通受限股份
3-35
序 持股数量 限售股份数量
股东 持有比例 股份性质
号 （万股） (万股）
3 同创锦荣 220 2.75% 0 流通股份
4 同创安元 200 2.50% 0 流通股份
5 华睿信 120 1.50% 0 流通股份
6 谢力瑜 102 1.28% 102 流通受限股份
国信资本有限责任
7 100 1.25% 9 流通受限股份
公司
建信基金－建设银
行－中国人寿－中
8 59.39 0.74% 0 流通股份
国人寿委托建信基
金股票型组合
铸锋资产管理（北
京）有限公司－铸锋
9 45 0.56% 0 流通股份
长锋 35 号私募证券
投资基金
交通银行股份有限
公司－广发沪港深
10 40.77 0.51% 0 流通股份
价值成长混合型证
券投资基金
合计 5,885.16 73.56% 5,109 -
注：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》（2023 年修订）
的规定，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。
参与跟投的保荐机构相关子公司国信资本参与战略配售获配股票数量为 1,000,000 股。截至
2022 年 12 月 31 日，国信资本可出借的获配股份 90,000 股计入首发后限售股，剩余已出借
且尚未归还的获配股份计入无限售条件流通股，待归还后重新计入限售条件流通股。
三、关于发行人的股本及其演变
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过中登公司系统
查询了发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况。根据本所律师的核查，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人谢力书持有的发行人股
份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等
现实或潜在的法律纠纷。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人不存在质押所持发行人股份的情形。
3-36
四、关于发行人的业务
（一）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司的长期股权投资明细、股权转让协议、《企业境外投资证书》
《境外投资项目备案通知书》、境外中资企业再投资报告系统截图等资料。根据
本所律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人于中国香港新
增一家三级子公司中澳电子有限公司（以下简称“中澳电子”）；韩国谭慕已变
更为发行人的二级子公司，具体情况如下：
1、中澳电子
2023 年 2 月 22 日，香港怡海与自然人 YIN SHI MING 签订《股份转让协议》，
YIN SHI MING 将其持有的中澳电子 10,000 股股份作价 10,000 港元转让给香港
怡海。怡海能达已就香港怡海收购中澳电子事宜向主管商务部门提交了境外再投
资报告。截至《补充法律意见（一）》出具之日，上述股权转让已完成股权交割
手续，中澳电子变更为香港怡海的全资子公司。
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈，查阅了中澳电子的商业登记证
书、经销商证书等资料。根据本所律师的核查，中澳电子设立于中国香港，现持
有编号为 74653526-000-11-22-A 的《商业登记证书》，主要从事松下品牌电子元
器件的分销业务，可以对发行人授权分销的产品线进行有效补充。
2、韩国谭慕
2022 年 11 月 11 日，上海雅信利与香港台信签订《股权转让协议》，香港
台信将其持有韩国谭慕 100%的股权参考净资产评估值作价 94,606 美元转让给上
海雅信利。
根据本所律师的核查，本次股权转让经上海雅信利股东决定，取得了中国（上
海）自由贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109202300019 号）和《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]15
号），并取得了国家外汇管理局上海市分局出具的《外汇登记凭证》（业务编号：
35310000202303131855）。本次股权转让完成后，韩国谭慕变更为上海雅信利的
3-37
全资子公司。
（二）发行人的主营业务情况
根据安永会计师出具的《审计报告》以及发行人《2022 年年度报告》，发
行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度主营业务收入分别为 1,097,088,231.72 元、
1,417,094,250.66 元、2,201,973,022.96 元，占当期营业收入的比例分别为 99.94%、
99.95%、99.96%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、直接及间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其实际控制人、一致行
动人的变动情况
本所律师查阅了直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认文
件、发行人的股东名册，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯
网等网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人股东同创锦荣、
同创新兴持有发行人的股份比例发生变动，截至 2022 年 12 月 31 日，同创锦荣
持有发行人的股份比例由 3.13%降至 2.75%，同创新兴持有发行人的股份比例由
2.50%降至 0.31%，同创安元持有发行人的股份比例仍为 2.50%，同创锦荣、同
创新兴、同创安元合计持有发行人 5.56%的股份，同创锦荣、同创新兴、同创安
元仍系发行人的关联方。
2、发行人实际控制人及其近亲属报告期内持股 5%以上或担任董事、高级管
理人员的其他企业
本所律师查阅了新加坡 WE 的董事变更登记文件等资料。根据本所律师的核
查，2023 年 3 月 9 日，发行人实际控制人谢力书担任新加坡 WE 的董事职务，
新加坡 WE 系发行人的关联方。
3、发行人其他关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人
3-38
员的其他企业
本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并通过
国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等网站进行了查询。根据本所
律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的董事顾建忠、张
文军、许光海控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业情况发生
变动，具体如下：
（1）2023 年 3 月 17 日，独立董事顾建忠担任芯颖泽朴电子科技（合肥）
有限公司（以下简称“芯颖泽朴”）的总经理，芯颖泽朴的经营范围为“一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机
系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与
信息安全软件开发；以自有资金从事投资活动；集成电路设计；集成电路芯片设
计及服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联
网设备销售；电子产品销售；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；计算机软
硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路
芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；仪器仪
表制造；通讯设备销售；通信设备制造；货物进出口；技术进出口”。
（2）2023 年 3 月 8 日，董事张文军担任执行事务合伙人的中小企业发展基
金同创（合肥）合伙企业（有限合伙）更名为“合肥同创中小企业发展基金合伙
企业（有限合伙）”。
（3）2023 年 3 月 2 日，因完成换届选举，董事张文军不再担任安徽元琛环
保科技股份有限公司董事职务。
（4）2023 年 1 月 19 日，董事张文军担任董事的高视科技（苏州）有限公
司更名为“高视科技（苏州）股份有限公司”，经营范围变更为“计算机软硬件、
工业自动化设备及监控系统解决方案的设计开发、生产和销售（以上生产场所需
另设），货物或技术进出口，国内贸易，机械设备租赁，房屋租赁。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
服务；软件开发；软件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；
电子元器件批发；照相机及器材制造；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备
3-39
零售。”
（5）2022 年 12 月 2 日，董事张文军担任董事的深圳市紫光照明技术股份
有限公司的经营范围变更为“一般经营项目是：软件产品的开发和销售；节能评
估、改造；节能项目投资（具体项目另行申报）；照明工程的设计；节水技术开
发；兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
消防器材销售；安防设备制造；安防设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；广播电视设
备制造（不含广播电视传输设备）；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统
销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；
照明器具制造；照明器具销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、
测绘、气象及海洋专用仪器销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销
售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；危险化学品应急救援服务；紧
急救援服务。许可经营项目是：灯具的技术开发、生产和销售（含特种照明、消
防应急灯、防爆照明灯具）；照明灯具、照明设备、照明系统（含特种照明、防
爆照明）的上门安装调试（需资质的凭资质证经营）；城市及道路照明工程专业
承包；机电设备上门安装；汽车销售。”
（6）发行人董事许光海现持有上海焕增企业服务中心（有限合伙）（以下
简称“焕增合伙”）34%的财产份额并担任执行事务合伙人。焕增合伙的经营
范围为“企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，工程管理服务，品牌管理。”
（二）发行人子公司的变动情况
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营
业执照、工商登记档案、实收资本明细、记账凭证、原始单据等资料。根据本所
律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人子公司上海秉昊的
注册资本、怡海能达及怡海智芯的住所发生变更，具体变动情况如下：
1、上海秉昊
2023 年 2 月 27 日，上海雅信利向上海秉昊缴付出资款 49 万元，上海秉昊
3-40
的注册资本已足额缴纳。
2、怡海能达
2022 年 12 月 1 日，怡海能达的住所变更为“深圳市南山区西丽街道松坪山
社区南山高新北区科苑大道与宝深路交汇处酷派大厦 A 座 A1601”。
3、怡海智芯
2023 年 3 月 23 日，怡海智芯的住所变更为“深圳市南山区西丽街道松坪山
社区南山高新北区科苑大道与宝深路交汇处酷派大厦 A 座 A1407”。
（三）发行人拟投资的参股公司变动情况
1、新加坡 WE
本所律师查阅了香港 UPC 的长期股权投资明细、新加坡 WE 的董事变更登
记文件等资料。根据本所律师的核查，2023 年 3 月 9 日，香港 UPC 受让 JUBILEE
持有新加坡 WE 的 14%的股份完成股权交割，并经新加坡会计与企业监管局
（ACRA）变更登记，新加坡 WE 成为香港 UPC 的参股公司。
2、威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）
2023 年 3 月 30 日，发行人全资子公司香港台信与 Max Power Assets Limited
（以下简称“Max Power”）签署《关于威雅利电子（集团）有限公司的购股协
议》。香港台信使用自有资金 15,000.00 万港元购买 Max Power 持有威雅利的 1,500
万股股份，股份比例为 17.12%，每股价格为 10.00 港元。
2023 年 4 月 27 日，香港台信与洪育才签署《关于洪育才先生、香港雅创台
信电子有限公司有关威雅利电子（集团）有限公司之股份转让协议》。香港台
信使用自有资金 1,626.44 万港元购买洪育才持有威雅利 361.4309 万股股份，股
份比例为 4.12%，每股价格为 4.50 港元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股份转让事宜已办理完毕股权交割
手续。香港台信已持有威雅利合计 21.24%的股份，成为威雅利的第一大股东。
威雅利成立于 2000 年 8 月 3 日，其股票分别于新加坡、香港两地上市交易，
3-41
法定股本为 120,000,000 港元，截至 2022 年 9 月 30 日已发行股份数为 87,622,049
股，主营业务为电子元件的经销，并配套工程解决方案。威雅利在电子元器件分
销领域中拥有数十年的行业经验，主要代理意法半导体（ST）、旭化成微电子、
村田、三垦电气、索尼等 20 多家国际知名电子元器件生产制造商的产品，代理
的产品主要包括存储器、微控制器、放大器、模拟编码器芯片、音频数据转换器、
被动元器件等产品，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖工业、汽车、家
电、影音、通讯等多个领域。威雅利与发行人在产品线、应用领域、业务区域等
方面具有较强的互补性和业务协同性。收购完成后，发行人与威雅利可以利用双
方各自产品线的优势，整合双方的客户资源，从而提升发行人的市场竞争力和盈
利能力。
六、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司正在履行的对发行人有重大影响且金额
在人民币 1,000 万元以上的合同、订单以及发行人与相关银行签署的授信额度在
人民币 5,000 万元以上的授信合同及相应担保合同、股权收购协议等资料，与主
要客户、供应商的经办人员进行了访谈，向主要客户、供应商发送了询证函件，
并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的对发行人有重大影响
的合同具体情况如下：
1、采购合同
2023 年 3 月 13 日，发行人与村田电子贸易（天津）有限公司（以下简称“村
田电子”）签订编号为 LJ-PO20230313001 的采购订单，发行人向村田电子采购
陀螺仪，采购金额（含税）为 533.50 万美元。
2、销售合同
（1）2022 年 2 月 10 日，发行人与南京泉峰科技有限公司（以下简称“南
京泉峰”）签订编号为 172054-061 的《采购订单》，南京泉峰向发行人采购 MOS
3-42
管，采购金额（含税）为 2,462.72 万元。
（2）2022 年 11 月 11 日，发行人与延锋伟世通汽车电子有限公司（以下简
称“延锋伟世通”）签订编号为 SO-2022-11-PSJ04551 的订单，延锋伟世通向发
行人采购液晶屏，采购金额（含税）为 2,610.47 万元。
3、银行授信合同
（1）2023 年 2 月 14 日，发行人与中信银行股份有限公司上海分行（以下
简称“中信银行”）签订《中信银行“信 e 融”业务合作协议》，中信银行为发
行人提供最高金额不超过 8,000 万元的授信额度，授信有效期限为 2023 年 2 月
14 日至 2024 年 1 月 9 日，担保方式为信用担保。
（2）2023 年 3 月 13 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以
下简称“花旗银行”）签订《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，花旗
银行将原与发行人签订的《非承诺性短期循环融资协议》项下授信额度提高至
970 万美元，授信有效期限为 2023 年 3 月 13 日至 2024 年 3 月 12 日，担保方式
仍为信用担保。
4、股权收购协议
2023 年 3 月 30 日，发行人全资子公司香港台信、谢力书与 Max Power 签
署《关于威雅利电子（集团）有限公司的购股协议》。香港台信拟使用自有资金
15,000.00 万港元购买 Max Power 持有威雅利的 1,500 万股股份（以下简称“本
次交易”），每股价格为 10.00 港元，本次交易作价依据主要参考威雅利集团最
近一年的盈利情况及每股净资产情况并经双方协商确定。
本次交易经发行人第二届董事会第八次董事会审议通过，并经威雅利分别于
香港联合交易所和新加坡证券交易所披露权益变动公告，尚需经商务主管部门履
行境外再投资备案手续。本次交易完成股权交割后，香港台信将持有威雅利
17.12%的股份，成为威雅利的第一大股东。
（二）发行人为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了安永会
3-43
计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年年度报告》等资料。根据本所律师
的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保
的情形。
（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
余额明细。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
余额为 4,031,559.57 元；其他应付款余额为 130,850,490.19 元，主要含发行人应
付欧创芯的原股东第二期股权转让款合计 12,000 万元。该等应收应付款项属于
发行人正常的业务往来或交易价款，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东
单位欠款。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，合法有效。
七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至《补充法律意
见（一）》出具之日期间，发行人召开董事会、监事会会议的通知、议案、签到
簿、表决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，上述期间内，
发行人召开了二次董事会、二次监事会。
本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
八、关于发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
本所律师查阅了发行人董事张文军提交的《辞职报告》等资料，并通过巨
潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，2023 年 4 月 25 日，发行人董事张
文军向发行人董事会提交《辞职报告》，因同创系基金持有发行人的股份比例
已减持至 5%以下，同创系基金决定不再向发行人委派董事，张文军因此辞任发
3-44
行人董事职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，张文军任期内辞职
不会导致发行人董事会成员人数低于法定人数，不会影响发行人的正常经营，
张文军的《辞职报告》自送达董事会之日起生效。
发行人控股股东谢力书提名许光海作为新任董事候选人，相关议案已经发
行人提名委员会、第二届董事会第十次会议及 2022 年度股东大会审议通过。许
光海已经发行人股东大会选举为第二届董事会董事，任期自发行人 2022 年度股
东大会决议通过之日起至第二届董事会任期届满止。
本所认为，发行人董事发生的上述变化符合有关规定，履行了必要的法律
程序。
九、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 10 月至 12 月期间的财务报表、
纳税申报表等资料，并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
2022 年 10 月至 12 月期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 企业所得税/利得税/
序号 增值税
公司 法人税
1 发行人 25% 13%、6%
2 上海雅信利 25% 13%、9%、6%
3 谭慕半导体 15% 13%、6%
4 上海秉昊 25% 6%
5 昆山雅创 25% 13%
6 旭禾节能 20% 13%、6%
7 旭择电子 25% 13%、6%
8 香港台信 16.5% -
9 韩国谭慕 20% 10%
10 香港电子 16.5% -
11 香港 UPC 16.5% -
12 新加坡 UPC 17% 7%
13 香港恒芯微 16.5% -
3-45
税种 企业所得税/利得税/
序号 增值税
公司 法人税
14 韩国恒芯微 20% 10%
15 怡海能达 25% 13%
16 怡海智芯 20% 13%
17 武汉怡海 20% 13%
18 香港怡海 16.5% -
19 欧创芯 15% 13%、6%
20 揭阳旭择 20% 13%
21 重庆怡海 20% 13%
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、发行人子公司享受的高新技术企业企业所得税优惠政策
本所律师查阅了发行人子公司取得的高新技术企业证书、纳税申报表等资
料，并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，谭慕半导体于
2022 年 12 月 14 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局
上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202231002993），
证书有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的规定，谭慕半导体 2022 年度享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠
政策。
2、发行人及其子公司享受的增值税出口退税优惠政策
2022 年 10 月至 12 月期间，发行人、上海雅信利对于电容器、电阻器等产
品的出口订单按 13%的退税率退还增值税。
3、发行人子公司享受的小型微利企业所得税优惠政策
2022 年 10 月至 12 月期间，发行人子公司旭禾节能、揭阳旭择、怡海智芯、
武汉怡海、重庆怡海按小型微利企业申报缴纳企业所得税，应纳税所得额不超过
3-46
100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他收益明细、营业外收入明
细、记账凭证以及相关原始单据、安永会计师出具的《审计报告》，以及发行人
及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，发行
人及其子公司于 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计确认的财政补贴金额分
别为 4,022,362.87 元、1,010,063.73 元、6,677,793.06 元。
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十、关于发行人募集资金的运用
本所律师查阅了与发行人对前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东
大会的会议文件及相关资料。根据《上海雅创电子集团股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》、安永会计师出具的安永华明（2023）专字第 61278344_B05
号《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人前次募集资
金使用情况具体如下：
根据中国证监会证监许可[2021]2804 号批复，发行人首次向社会公开发行普
通股股票 2,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 21.99 元，共募集资
金人民币 43,980 万元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费
用可抵扣增值税进项税额）人民币 5,598.67 万元，公司募集资金净额为人民币
38,381.33 万元。上述募集资金用于汽车电子元件推广项目、汽车电子研究院建
设项目、汽车芯片 IC 设计项目。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人累计已使用募
集资金人民币 31,398.84 万元，发行人前次募集资金余额为人民币 6,982.49 万元，
具体情况如下：
3-47
单位：万元
已累计使用募
募集资金总额： 38,381.33 31,398.84
集资金总额：
实际投资金额 项目达到预定
序 计划
承诺投资项目 实际投资金额 与计划投资金 可使用状态
号 投资金额
额差额 日期
汽车电子元件推广 2024 年
1 22,881.33 22,891.14 9.81
项目 12 月 31 日
汽车电子研究院建 2024 年
2 7,000.00 - -7,000.00
设项目 12 月 31 日
汽车芯片 IC 设计 2024 年
3 8,500.00 8,507.70 7.70
项目 12 月 31 日
合计 38,381.33 31,398.84 -6,982.49 -
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十一、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市
公司向不特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》）落实
情况的核查
除已在《律师工作报告》中披露的事项外，本所律师根据深交所于 2023 年
3 月 17 日发布的《审核关注要点》相关要求进行补充核查的情况如下：
1、发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了募集资金运用
可行性分析报告等资料。根据本所律师的核查，本次募投项目“雅创汽车电子总
部基地项目”实施主体为发行人，“汽车模拟芯片研发及产业化项目”实施主体
为发行人全资子公司谭慕半导体，本次募集资金投资项目不存在通过发行人非全
资控股子公司或参股公司实施的情况。
2、最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
3-48
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人 2022 年度的财务
报表、科目余额表、《2022 年年度报告》以及安永会计师出具的《审计报告》
等资料。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的对外投资主
要为 2022 年现金收购怡海能达 55%的股权、现金收购欧创芯 60%的股权。上述
收购事项不属于《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
中界定的财务性投资，与发行人对外投资相关的科目也不存在财务性投资的情
形；欧创芯购买短期、中低风险银行理财产品，不属于“收益波动大且风险高的
金融产品”。具体情况分析详见本补充法律意见书“八、律师认为需要说明的其
他事项/（二）发行人最近一期末财务性投资的核查情况”。
除上述情况外，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益
波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
3、发行人是否存在类金融业务
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人报告期内的财务报
表、科目余额表、安永会计师出具的《审计报告》等资料。根据本所律师的核查，
报告期内，发行人不存在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业
务的情形，符合《监管规则适用指引——发行类 7 号》的相关规定。
4、本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了《募集说明书》等资料。
根据本所律师的核查，本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉
及配股或向不特定对象发行优先股。
5、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转
债的计划或安排
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
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持股 5%以上的股东出具的相关承诺。根据本所律师的核查，该等承诺主要内容
如下：
（1）视情况参与认购者及其承诺
发行人持股 5%以上的股东（谢力书及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙，同
创锦荣、同创安元、同创伟业）出具了关于本次可转债认购及减持的承诺，该等
股东承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“①本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个
月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺
将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
②本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根
据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定
等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵
守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本
次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次
发行的可转债。
③若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将
依法承担由此产生的法律责任。
④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
发行人董事、监事及高级管理人员（谢力书、黄绍莉、华良、张文军、张燕
珍、朱莉、谢志贤、樊晓磊）出具了关于本次可转债认购及减持的承诺，该等董
事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“①本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存
在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转
债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
②本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存
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在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、
本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本
次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即
自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月
内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。
③若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担
由此产生的法律责任。
④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
（2）不参与认购者及其承诺
发行人独立董事卢鹏、顾建忠、常启军分别出具了关于不参与本次可转债发
行认购的相关声明与承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依
法承担由此产生的法律责任。”
根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东已作出关于认购本次发行可转债并遵守短线交易规
定的相关承诺。
（二）发行人最近一期末财务性投资的核查情况
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了《审计报告》以及主要资
产科目余额表、相关收购协议、付款凭证等资料。根据本所律师的核查，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人相关资产科目情况如下：
账面价值
项目 财务性投资金额
（万元）
交易性金融资产 5,830.06 -
其他应收款 403.16 -
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账面价值
项目 财务性投资金额
（万元）
其他流动资产 1,260.85 -
其他非流动资产 1,776.15 -
其他权益工具投资 555.00 -
其他非流动金融资产 3,061.98 -
1、交易性金融资产科目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产金额为 5,830.06 万元，主
要为发行人收到银行承兑汇票 5,067.17 万元，欧创芯购买银行理财产品 503.69
万元以及香港台信购买寿险 259.20 万元。其中：香港台信购买寿险的目的在于
通过以保单为抵押物的形式取得银行借款；欧创芯购买短期、中低风险银行理财
产品，不属于“收益波动大且风险高的金融产品”。因此，发行人的交易性金融
资产均不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》界定的财务性投资。
2、其他应收款科目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金额为 403.16 万元，主要为押
金及保证金、员工备用金等款项，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产科目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 1,260.85 万元，主要
为增值税待抵扣进项税额、出口退税等款项，均不属于财务性投资。
4、其他非流动资产科目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 1,776.15 万元，主
要为预付股权转让款、预付软件开发费、长期保证金等，其中：预付股权转让款
系发行人为购买新加坡 WE14%的股权支付了股权转让款，形成 1,462.57 万元其
他非流动资产。新加坡 WE 主要从事电子元器件的分销业务，产品线与公司互补，
业务主要面向东南亚市场，与公司业务存在协同效应，属于为战略目的拟进行的
长期股权投资。因此，发行人的其他非流动资产均不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他权益工具投资金额为 555 万元，系发
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行人投资雅光电子所形成的款项。雅光电子主要从事汽车用二极管的制造和销售
业务，与发行人的主营业务具有协同效应，不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动金融资产为 3,061.98 万元，系
发行人根据相关收购协议的约定对怡海能达、欧创芯剩余股权享有的收购权。其
中，怡海能达剩余股权收购权价值为 1,245.75 万元，欧创芯剩余股权收购权价值
为 1,816.23 万元。因此，发行人的其他非流动金融资产不属于财务性投资。
综上所述，根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在
持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
十二、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（修订稿）之
签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
年 月 日
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