证券代码：雅创电子 证券简称：301099
上海雅创电子集团股份有限公司
SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD
（上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室）
上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年五月
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核 并报经
中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证券
条件的说明.................................................................................................................... 5
二、本次发行概况 ....................................................................................................... 5
（一）本次发行证券的种类 ................................................................................ 5
（二）发行规模 .................................................................................................... 5
（三）可转债存续期限 ........................................................................................ 5
（四）票面金额和发行价格 ................................................................................ 5
（五）票面利率 .................................................................................................... 5
（六）还本付息的期限和方式 ............................................................................ 6
（七）转股期限 .................................................................................................... 6
（八）转股价格的确定 ........................................................................................ 7
（九）转股价格的调整及计算方式 .................................................................... 7
（十）转股价格向下修正条款 ............................................................................ 8
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ................ 9
（十二）赎回条款 ................................................................................................ 9
（十三）回售条款 .............................................................................................. 10
（十四）转股后的股利分配 .............................................................................. 11
（十五）发行方式及发行对象 .......................................................................... 11
（十六）向原股东配售的安排 .......................................................................... 11
（十七）债券持有人会议相关事项 .................................................................. 12
（十八）本次募集资金用途 .............................................................................. 13
（十九）担保事项 .............................................................................................. 13
（二十）评级事项 .............................................................................................. 13
（二十一）募集资金存管 .................................................................................. 14
3
（二十二）本次发行方案的有效期 .................................................................. 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 14
（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表 ...... 14
（二）母公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表 .......... 18
（三）合并报表合并范围的变化情况 .............................................................. 22
（四）公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................. 23
（五）公司财务状况分析 .................................................................................. 24
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途 ................................. 28
五、公司利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 29
（一）公司利润分配政策 .................................................................................. 29
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 .......................................... 31
（三）最近三年利润分配及现金分红情况 ...................................................... 32
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ............................. 33
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一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定
对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对上海雅创电
子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“雅创电子”或“发行人”）的实际情
况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
额不超过人民币 36,300.00 万元（含 36,300.00 万元），具体发行数额由公司股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一 个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股 票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登 转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债 权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方 式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其 所对应
的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会或深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
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持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行 时的具
体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深 圳证券
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交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、拟修改可转债持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次可转债本息；
5、公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债
券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6、公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大 变化；
8、公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有
人书面提议召开；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重 不确定
性，需要依法采取行动；
10、公司提出债务重组方案；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的 规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
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2、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
3、债券受托管理人；
4、法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的 办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 36,300.00 万元（含 36,300.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资金额 拟使用募集资金额
1 汽车模拟芯片研发及产业化项目 21,900.00 13,600.00
2 雅创汽车电子总部基地项目 26,400.00 22,700.00
合计 48,300.00 36,300.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
本次可转换公司债券经联合资信评级。根据联合资信出具的信用评级报告
（联合〔2023〕1124号），雅创电子主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次
可转换公司债券信用等级为A+。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合资信将每
年至少进行一次跟踪评级。
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（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国
证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证
监会同意注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度至 2022 年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 34,297.10 21,362.13 27,563.61 4,933.17
交易性金融资产 6,157.21 5,830.06 8,419.31 7,610.75
应收票据及应收账款 80,681.11 90,687.78 54,504.64 43,154.82
其中：应收票据 9,033.25 10,947.24 2,117.66 -
应收账款 71,647.86 79,740.55 52,386.97 43,154.82
预付款项 2,393.03 2,869.66 4,166.53 680.10
其他应收款 488.42 403.16 874.41 307.80
合同资产 12.07 11.38 75.09 118.48
存货 42,452.74 40,724.84 16,711.36 8,082.30
其他流动资产 821.53 1,260.85 796.29 671.23
流动资产合计 167,303.22 163,149.86 113,111.24 65,558.65
非流动资产：
其他权益工具投资 1,998.06 555.00 590.00 460.00
其他非流动金融资产 3,061.98 3,061.98 - -
固定资产 3,000.98 3,092.22 2,946.50 3,106.17
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项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
在建工程 217.50 198.00 - -
使用权资产 664.89 667.39 243.99 -
无形资产 28,378.75 29,177.33 683.23 1,120.00
商誉 9,846.64 9,846.64 - -
长期待摊费用 455.91 481.10 370.55 249.81
递延所得税资产 1,304.01 1,319.30 845.70 685.50
其他非流动资产 2,424.93 1,776.15 123.06 102.37
非流动资产合计 51,353.64 50,175.12 5,803.02 5,723.84
资产总计 218,656.86 213,324.97 118,914.26 71,282.49
流动负债：
短期借款 70,877.59 54,681.68 21,528.72 19,214.36
应付票据及应付账款 8,917.35 19,043.79 9,086.16 12,415.87
其中：应付票据 - - - 79.61
应付账款 8,917.35 19,043.79 9,086.16 12,336.26
预收款项 - - - -
合同负债 694.48 688.99 743.00 545.31
应付职工薪酬 1,444.35 2,075.88 1,287.38 701.52
应交税费 1,378.25 2,613.60 1,478.23 1,750.29
其他应付款 13,663.49 13,085.05 639.20 404.28
其中：应付股利 - - - -
其他应付款 13,663.49 13,085.05 639.20 404.28
一年内到期的非流动
202.57 327.79 190.04 -
负债
其他流动负债 32.78 30.56 46.95 25.82
流动负债合计 97,210.85 92,547.33 34,999.68 35,057.45
非流动负债：
租赁负债 490.30 374.75 44.66 -
递延所得税负债 4,840.80 4,980.69 - -
非流动负债合计 5,331.10 5,355.44 44.66 -
负债合计 102,541.95 97,902.77 35,044.34 35,057.45
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 6,000.00
资本公积 52,226.76 52,226.70 52,319.71 15,938.39
其他综合收益 571.29 856.40 -263.88 -249.17
盈余公积 1,943.28 1,943.28 1,315.07 669.08
未分配利润 36,192.11 35,125.38 22,735.85 14,141.18
归属于母公司所有者
98,933.44 98,151.76 84,106.74 36,499.47
权益合计
少数股东权益 17,181.47 17,270.44 -236.82 -274.44
所有者权益（或股东
116,114.91 115,422.20 83,869.92 36,225.04
权益）合计
负债和所有者权益 218,656.86 213,324.97 118,914.26 71,282.49
15
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
（或股东权益）总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、营业总收入 44,775.89 220,277.84 141,784.74 109,773.40
其中：营业收入 44,775.89 220,277.84 141,784.74 109,773.40
二、营业总成本 43,516.45 200,202.70 129,407.80 102,657.87
其中：营业成本 36,534.59 175,284.77 116,066.42 93,587.16
税金及附加 52.27 348.57 184.71 194.82
销售费用 2,271.39 9,093.85 4,550.28 3,246.49
管理费用 2,508.23 6,970.92 3,432.20 2,517.51
研发费用 1,595.05 5,010.84 3,679.09 2,221.83
财务费用 554.91 3,493.73 1,495.10 890.06
其中：利息费用 576.83 1,752.28 1,339.50 1,285.59
利息收入 36.03 160.85 20.50 15.72
加：公允价值变动收
19.23 35.66 -46.69 36.74
益
投资收益 - 85.67 20.50 -
资产处置收益 - 0.32 0.45 -
资产减值损失 -88.30 -469.16 -395.16 107.28
信用减值损失 -40.02 -424.86 -52.30 -19.31
其他收益 46.40 667.78 101.01 402.24
三、营业利润 1,196.76 19,970.56 12,004.74 7,642.47
加：营业外收入 16.56 41.90 38.84 109.87
减：营业外支出 8.81 140.16 10.50 6.85
四、利润总额 1,204.50 19,872.30 12,033.08 7,745.50
减：所得税费用 177.66 3,504.59 2,743.99 1,838.85
五、净利润 1,026.84 16,367.71 9,289.09 5,906.65
（一）按经营持续性
分类
1.持续经营净利润 1,026.84 16,367.71 9,289.09 5,906.65
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属
分类
1.归属于母公司所有者
1,066.73 15,417.75 9,240.66 5,955.54
的净利润
2.少数股东损益 -39.89 949.96 48.43 -48.90
六、其他综合收益 -334.19 1,292.59 -25.53 -338.14
（一）归属母公司所
-285.11 1,120.28 -14.72 -336.32
有者的其他综合收益
（二）归属于少数股
-49.08 172.31 -10.81 -1.82
东的其他综合收益
16
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
七、综合收益总额 692.65 17,660.30 9,263.56 5,568.51
（一）归属于母公司
781.62 16,538.03 9,225.94 5,619.23
股东的综合收益总额
（二）归属于少数股
-88.97 1,122.27 37.62 -50.71
东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
0.13 1.93 1.50 0.99
（元/股）
（二）稀释每股收益
0.13 1.93 1.50 0.99
（元/股）
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
52,869.57 206,841.12 128,472.33 79,719.43
收到的现金
收到的税费返还 69.61 605.42 192.89 41.95
收到其他与经营活动
73.36 1,108.17 280.16 601.74
有关的现金
经营活动现金流入小
53,012.54 208,554.71 128,945.39 80,363.13
计
购买商品、接受劳务
50,084.54 209,023.21 145,200.64 106,565.67
支付的现金
支付给职工以及为职
4,483.15 14,067.88 7,597.09 6,441.36
工支付的现金
支付的各项税费 2,158.06 6,374.95 4,203.10 3,234.16
支付其他与经营活动
2,240.42 6,669.81 3,941.04 2,430.03
有关的现金
经营活动现金流出小
58,966.18 236,135.85 160,941.86 118,671.23
计
经营活动产生的现金
-5,953.64 -27,581.14 -31,996.47 -38,308.10
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 - 2,307.37 1,322.63 -
取得投资收益收到的
- 93.65 - -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - 398.35 50.49 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动
- - 20.50 30.00
有关的现金
投资活动现金流入小
- 2,799.38 1,393.62 30.00
计
17
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 188.63 926.79 408.30 148.82
支付的现金
投资支付的现金 1,951.28 1,462.57 - -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - 19,815.73 - -
额
支付其他与投资活动
- - 1,236.04 -
有关的现金
投资活动现金流出小
2,139.91 22,205.09 1,644.34 148.82
计
投资活动产生的现金
-2,139.91 -19,405.71 -250.72 -118.82
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 43,980.00 -
取得借款收到的现金 36,002.80 119,688.10 86,783.85 106,276.16
收到其他与筹资活动
104.28 201.42 254.06 113.92
有关的现金
筹资活动现金流入小
36,107.08 119,889.52 131,017.91 106,390.07
计
偿还债务支付的现金 13,783.91 72,444.93 69,029.19 65,066.63
分配股利、利润或偿
787.55 6,178.13 1,339.50 1,353.21
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
33.05 632.45 5,431.04 719.58
有关的现金
筹资活动现金流出小
14,604.51 79,255.51 75,799.73 67,139.42
计
筹资活动产生的现金
21,502.57 40,634.02 55,218.18 39,250.65
流量净额
四、汇率变动对现金
-369.77 207.48 -86.48 -83.80
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
13,039.26 -6,145.36 22,884.51 739.93
物净增加额
加：期初现金及现金
20,968.76 27,114.12 4,229.61 3,489.68
等价物余额
六、期末现金及现金
34,008.02 20,968.76 27,114.12 4,229.61
等价物余额
（二）母公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 5,489.59 12,233.38 23,762.19 2,786.82
18
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
交易性金融资产 1,838.50 2,055.97 6,880.23 6,212.61
应收票据及应收账款 63,730.68 71,219.32 46,713.03 37,968.89
其中：应收票据 8,218.74 10,159.70 2,117.66 -
应收账款 55,511.94 61,059.61 44,595.37 37,968.89
预付款项 1,910.72 1,910.90 3,953.06 611.03
其他应收款 11,946.64 2,203.63 881.23 573.59
合同资产 12.07 11.38 73.58 118.48
存货 20,908.41 20,603.49 11,938.05 5,328.39
其他流动资产 344.11 759.17 429.88 456.83
流动资产合计 106,180.71 110,997.23 94,631.25 54,056.64
非流动资产：
长期股权投资 47,016.78 47,016.78 14,566.79 14,566.79
其他权益工具投资 555.00 555.00 590.00 460.00
其他非流动金融资产 3,061.98 3,061.98 - -
固定资产 19.20 21.10 44.88 72.11
在建工程 120.00 120.00 - -
使用权资产 142.78 190.38 153.38 -
无形资产 127.87 134.21 149.10 119.58
长期待摊费用 119.84 136.54 115.97 157.86
递延所得税资产 734.37 735.19 719.41 657.25
其他非流动资产 358.99 309.16 93.81 102.37
非流动资产合计 52,256.82 52,280.34 16,433.35 16,135.95
资产总计 158,437.53 163,277.57 111,064.60 70,192.60
流动负债：
短期借款 62,309.89 48,383.67 15,091.25 10,293.46
衍生金融负债 - - - -
应付票据及应付账款 3,629.82 18,891.29 13,967.49 20,887.48
其中：应付票据 - - - 79.61
应付账款 3,629.82 18,891.29 13,967.49 20,807.87
预收款项 - - - -
合同负债 454.49 903.39 711.81 1,349.13
应付职工薪酬 343.84 360.26 291.32 216.10
应交税费 180.46 830.76 892.60 1,412.48
其他应付款合计 13,569.06 16,090.57 6,162.61 7,199.58
一年内到期的非流动负债 111.65 150.63 115.34 -
其他流动负债 32.78 30.56 46.94 25.82
流动负债合计 80,631.99 85,641.13 37,279.36 41,384.05
非流动负债：
租赁负债 24.67 33.28 38.01 -
非流动负债合计 24.67 33.28 38.01 -
负债合计 80,656.66 85,674.41 37,317.37 41,384.05
所有者权益（或股东权
19
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
益）：
实收资本（或股本） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 6,000.00
资本公积 52,411.75 52,411.75 52,411.75 16,030.42
其他综合收益 22.65 22.65 48.90 -48.60
盈余公积 1,943.28 1,943.28 1,315.07 669.08
未分配利润 15,403.19 15,225.48 11,971.52 6,157.64
归属于母公司所有者权益
77,780.87 77,603.16 73,747.23 28,808.54
合计
所有者权益（或股东权
77,780.87 77,603.16 73,747.23 28,808.54
益）合计
负债和所有者权益（或股
158,437.53 163,277.57 111,064.60 70,192.60
东权益）总计
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、营业总收入 28,043.57 149,326.87 117,406.53 89,288.26
其中：营业收入 28,043.57 149,326.87 117,406.53 89,288.26
二、营业总成本 27,803.51 141,462.02 108,237.21 83,902.37
其中：营业成本 25,793.61 132,297.57 101,573.55 79,565.39
税金及附加 8.95 208.22 114.49 149.76
销售费用 907.75 3,138.26 3,297.40 2,132.56
管理费用 625.64 2,053.55 1,720.77 1,071.12
研发费用 191.98 718.03 642.57 378.21
财务费用 275.59 3,046.39 888.43 605.33
加：公允价值变动收益 2.84 49.71 -74.22 -
投资收益 - 82.37 20.50 -
其中：对联营企业和合营
- - 20.50 -
企业的投资收益
资产处置收益 - - 1.96 -
资产减值损失 -7.24 -6.95 -355.23 47.10
信用减值损失 0.09 -51.91 -56.53 -33.83
其他收益 4.28 506.75 4.56 296.19
三、营业利润 240.03 8,444.82 8,710.37 5,695.34
加：营业外收入 0.23 17.83 12.16 70.41
减：营业外支出 2.22 32.08 4.53 5.09
四、利润总额 238.04 8,430.58 8,718.00 5,760.66
减：所得税费用 60.33 2,148.40 2,258.13 1,491.41
五、净利润 177.71 6,282.18 6,459.86 4,269.25
（一）持续经营净利润 177.71 6,282.18 6,459.86 4,269.25
（二）终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益 - -26.25 97.50 23.23
20
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
（一）以后不能重分类进
- -26.25 97.50 23.23
损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
七、综合收益总额 177.71 6,255.93 6,557.36 4,292.48
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
26,373.87 133,981.68 104,518.37 51,424.44
收到的现金
收到其他与经营活动
31.33 611.86 35.98 219.07
有关的现金
经营活动现金流入小
26,405.20 134,593.53 104,554.35 51,643.51
计
购买商品、接受劳务
37,622.98 154,670.97 125,389.90 81,309.03
支付的现金
支付给职工以及为职
1,253.58 4,322.69 2,683.53 2,036.99
工支付的现金
支付的各项税费 718.75 3,803.55 4,032.26 2,383.79
支付其他与经营活动
756.88 4,083.82 2,971.64 1,303.42
有关的现金
经营活动现金流出小
40,352.17 166,881.03 135,077.32 87,033.22
计
经营活动产生的现金
-13,946.97 -32,287.50 -30,522.98 -35,389.71
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的
- 82.37 - -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - - - -
收回的现金净额
收到其他与投资活动
154.02 2,780.50 20.50 30.00
有关的现金
投资活动现金流入小
154.02 2,862.87 20.50 30.00
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 56.00 460.91 91.72 33.54
支付的现金
投资支付的现金 - 23,666.00 - 9,966.79
支付其他与投资活动
10,065.00 2,780.50 - 130.76
有关的现金
21
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
投资活动现金流出小
10,121.00 26,907.41 91.72 10,131.09
计
投资活动产生的现金
-9,966.98 -24,044.54 -71.22 -10,101.09
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 43,980.00 -
取得借款收到的现金 35,757.89 105,552.63 50,144.04 76,614.77
收到其他与筹资活动
97.06 450.00 - 88.95
有关的现金
筹资活动现金流入小
35,854.95 106,002.63 94,124.04 76,703.71
计
偿还债务支付的现金 18,375.60 57,323.75 36,142.57 29,416.81
分配股利、利润或偿
389.49 3,176.01 1,083.73 959.64
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
20.29 347.47 5,327.13 570.38
有关的现金
筹资活动现金流出小
18,785.38 60,847.24 42,553.44 30,946.83
计
筹资活动产生的现金
17,069.57 45,155.38 51,570.60 45,756.88
流量净额
四、汇率变动对现金
196.23 0.78 0.03 -0.85
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-6,648.15 -11,175.88 20,976.44 265.23
物净增加额
加：期初现金及现金
12,136.31 23,312.19 2,335.75 2,070.53
等价物余额
六、期末现金及现金
5,488.17 12,136.31 23,312.19 2,335.75
等价物余额
（三）合并报表合并范围的变化情况
1、合并财务报表范围
公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至 2022 年
12 月 31 日，纳入公司合并报表的子公司（孙公司）共 19 家。具体情况如下：
序号 纳入合并报表范围子公司名称
1 上海雅信利电子贸易有限公司
2 昆山雅创电子零件有限公司
3 TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS CO., LIMITED
4 YC ELECTRONIC PARTS CO., LIMITED
5 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED
6 UPC COMPONENTS PRIVATE LIMITED
7 上海旭择电子零件有限公司
22
序号 纳入合并报表范围子公司名称
8 揭阳市旭择电子零件有限公司
9 上海谭慕半导体技术有限公司
10 TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC
11 上海旭禾节能技术有限公司
12 秉昊（上海）信息技术有限公司
13 ECORE ELECTRONIC CO., LIMITED (HK)
14 ECORE KOREA ELECTRONICS LLC
15 深圳市怡海能达有限公司
16 深圳市怡海智芯科技有限公司
17 武汉市怡海能达科技有限公司
18 怡海能达（香港）有限公司
19 深圳欧创芯半导体有限公司
2、报告期内合并范围变化情况及原因
最近三年一期合并财务报表重要变化情况如下：
变更方式 公司名称 备注
2020年
注销 谭慕（上海）半导体有限公司 公司于2020年注销
2021年
合并报表范围无变动
2022年
新设 揭阳市旭择电子零件有限公司 新设公司，公司持股比例100%
新设 UPC COMPONENTS PRIVATE LIMITED 新设公司，公司持股比例100%
深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能 2022年2月1日，公司通过收购取得
购买
达”） 55%股权并完成工商变更
购买 深圳市怡海智芯科技有限公司 为怡海能达全资或控股子公司
购买 武汉市怡海能达科技有限公司 为怡海能达全资或控股子公司
购买 重庆市怡海能达电子科技有限公司（已于2022年
为怡海能达全资或控股子公司
12月28日注销）
购买 怡海能达（香港）有限公司 为怡海能达全资或控股子公司
购买 2022年8月26日，公司通过收购取得
深圳欧创芯半导体有限公司
60%股权并完成工商变更
2023年1-3月
合并报表范围无变动
（四）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
23
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国
证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每 股 收益（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2023年1-3月 1.08 0.13 0.13
归属于公司普通 2022年度 16.92 1.93 1.93
股东的净利润 2021年度 20.98 1.50 1.50
2020年度 17.68 0.99 0.99
2023年1-3月 1.03 0.13 0.13
扣除非经常损益
2022年度 16.33 1.86 1.86
后归属于普通股
2021年度 20.79 1.48 1.48
股东的净利润
2020年度 16.42 0.92 0.92
2、其他财务指标
2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31
主要财务指标
/2023年1-3月 /2022年度 /2021年度 日/2020年度
流动比率（倍） 1.72 1.76 3.23 1.87
速动比率（倍） 1.28 1.32 2.75 1.64
资产负债率（合并） 46.90% 45.89% 29.47% 49.18%
资产负债率（母公司） 50.91% 52.47% 33.60% 58.96%
应收账款周转率（次） 2.37 3.33 2.97 2.59
存货周转率（次） 3.51 6.10 9.36 10.14
每股经营活动现金流量（元/股） -0.74 -3.45 -4.00 -6.38
每股净现金流量（元） 1.63 -0.77 2.86 0.12
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产
总额）×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
2023 年 1-3 月周转率指标均已年化处理。
（五）公司财务状况分析
24
1、资产构成情况分析
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司合并资产负债表中
资产构成情况如下表所示：
2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 34,297.10 15.69 21,362.13 10.01 27,563.61 23.18 4,933.17 6.92
交易性金融资产 6,157.21 2.82 5,830.06 2.73 8,419.31 7.08 7,610.75 10.68
应收票据 9,033.25 4.13 10,947.24 5.13 2,117.66 1.78 - -
应收账款 71,647.86 32.77 79,740.55 37.38 52,386.97 44.05 43,154.82 60.54
预付款项 2,393.03 1.09 2,869.66 1.35 4,166.53 3.50 680.10 0.95
其他应收款 488.42 0.22 403.16 0.19 874.41 0.74 307.80 0.43
合同资产 12.07 0.01 11.38 0.01 75.09 0.06 118.48 0.17
存货 42,452.74 19.42 40,724.84 19.09 16,711.36 14.05 8,082.30 11.34
其他流动资产 821.53 0.38 1,260.85 0.59 796.29 0.67 671.23 0.94
流动资产合计 167,303.22 76.51 163,149.86 76.48 113,111.24 95.12 65,558.65 91.97
非流动资产：
其他权益工具投资 1,998.06 0.91 555.00 0.26 590.00 0.50 460.00 0.65
其他非流动金融资
3,061.98 1.40 3,061.98 1.44 - - - -
产
固定资产 3,000.98 1.37 3,092.22 1.45 2,946.50 2.48 3,106.17 4.36
在建工程 217.50 0.10 198.00 0.09 - - - -
使用权资产 664.89 0.30 667.39 0.31 243.99 0.21 - -
无形资产 28,378.75 12.98 29,177.33 13.68 683.23 0.57 1,120.00 1.57
商誉 9,846.64 4.50 9,846.64 4.62 - - - -
长期待摊费用 455.91 0.21 481.10 0.23 370.55 0.31 249.81 0.35
递延所得税资产 1,304.01 0.60 1,319.30 0.62 845.70 0.71 685.50 0.96
其他非流动资产 2,424.93 1.11 1,776.15 0.83 123.06 0.10 102.37 0.14
非流动资产合计 51,353.64 23.49 50,175.12 23.52 5,803.02 4.88 5,723.84 8.03
资产总计 218,656.86 100.00 213,324.97 100.00 118,914.26 100.00 71,282.49 100.00
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司资产总额分别为
71,282.49 万元、118,914.26 万元、213,324.97 万元及 218,656.86 万元，随着公司
业务的不断发展，公司资产规模总体呈上升趋势。2021 年末，公司资产总额大幅
上升，主要系收到首次公开发行股票的募集资金; 2022 年末，公司资产总额大幅
上升，主要系收购怡海能达、欧创芯所致。
25
从资产结构来看，公司以流动资产为主，占总资产比重分别为 91.97%、95.12%、
76.48%及 76.51%。公司的流动资产占比较高与其自身业务模式密切相关。公司
主要从事电子元器件的授权分销及 IC 设计业务，围绕下游客户的整体需求，为
客户提供分销的电子元器件以及电源管理 IC 等产品。因此，公司货币资金、存
货、应收款项、应收票据等流动资产占比较高，而固定资产占比相对较低。
2、负债构成情况分析
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司合并资产负债表中
负债构成情况如下表所示：
2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 70,877.59 69.12 54,681.68 55.85 21,528.72 61.43 19,214.36 54.81
衍生金融负债 - - - - - - - -
应付票据及应付
8,917.35 8.70 19,043.79 19.45 9,086.16 25.93 12,415.87 35.42
账款
其中：应付票据 - - - - - - 79.61 0.23
应付账款 8,917.35 8.70 19,043.79 19.45 9,086.16 25.93 12,336.26 35.19
预收款项 - - - - - - - -
合同负债 694.48 0.68 688.99 0.70 743.00 2.12 545.31 1.56
应付职工薪酬 1,444.35 1.41 2,075.88 2.12 1,287.38 3.67 701.52 2.00
应交税费 1,378.25 1.34 2,613.60 2.67 1,478.23 4.22 1,750.29 4.99
其他应付款 13,663.49 13.32 13,085.05 13.37 639.20 1.82 404.28 1.15
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 13,663.49 13.32 13,085.05 13.37 639.20 1.82 404.28 1.15
一年内到期的非
202.57 0.20 327.79 0.33 190.04 0.54 - -
流动负债
其他流动负债 32.78 0.03 30.56 0.03 46.95 0.13 25.82 0.07
流动负债合计 97,210.85 94.80 92,547.33 94.53 34,999.68 99.87 35,057.45 100.00
非流动负债：
租赁负债 490.30 0.48 374.75 0.38 44.66 0.13 - -
递延所得税负债 4,840.80 4.72 4,980.69 5.09 - - - -
非流动负债合计 5,331.10 5.20 5,355.44 5.47 44.66 0.13 - -
负债合计 102,541.95 100.00 97,902.77 100.00 35,044.34 100.00 35,057.45 100.00
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司总负债规模分别为
35,057.45 万元、35,044.34 万元、97,902.77 万元及 102,541.95 万元，2020 年-2021
26
年，公司负债规模较为稳定。2022 年，由于公司业务规模扩大增加短期借款，以
及收购并入怡海能达、欧创芯，导致 2022 年末负债规模有所提高。
公司负债基本为流动负债，占总负债比重分别为 100.00%、99.87%、94.53%
及 94.80%，其中短期借款、应付账款和其他应付款所占比重较高。
3、偿债能力分析
2023年3月 2022年12月 2021年12月 2020年12月
项目
31日 31日 31日 31日
流动比率（倍） 1.72 1.76 3.23 1.87
速动比率（倍） 1.28 1.32 2.75 1.64
资产负债率（合并） 46.90% 45.89% 29.47% 49.18%
资产负债率（母公司） 50.91% 52.47% 33.60% 58.96%
利息保障倍数（倍） 3.09 12.34 9.98 7.02
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支
出；
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司流动比率分别为
1.87、3.23、1.76 及 1.72，速动比率分别为 1.64、2.75、1.32 及 1.28，公司的流动
比率和速动比率保持相对较高水平，短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 49.18%、29.47%、45.89%和 46.90%。
报告期内，公司的资产负债率处于合理水平，长期偿债能力较好。2021 年末，公
司资产负债率同比大幅下降，主要系 2021 年收到首次公开发行股票的募集资金。
2022 年，公司现金收购怡海能达、欧创芯股权，导致公司资产负债率有所上升。
4、营运能力分析
2023年3月 2022年12月 2021年12月 2020年12月
财务指标
31日 31日 31日 31日
应收账款周转率（次） 2.37 3.33 2.97 2.59
存货周转率（次） 3.51 6.10 9.36 10.14
注1：上表各指标的具体计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注2：2023年一季度周转率已年化处理。
27
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司的应收账款周转率
分别为 2.59、2.97、3.33 及 2.37，公司应收账款周转率较高，回款情况良好。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司的存货周转率分别
为 10.14、9.36、6.10 及 3.51。2021 年，受芯片行业整体呈现缺货情形的影响，
为了减少存货短缺风险，发行人主动增加了产品采购。2022 年，发行人存货周转
率继续下滑，主要系发行人收购了怡海能达控制权。怡海能达主要从事被动器件
分销，因此存货周转较慢。
5、公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 44,775.89 220,277.84 141,784.74 109,773.40
营业利润 1,196.76 19,970.56 12,004.74 7,642.47
利润总额 1,204.50 19,872.30 12,033.08 7,745.50
净利润 1,026.84 16,367.71 9,289.09 5,906.65
归属于母公司所有者
1,066.73 15,417.75 9,240.66 5,955.54
净利润
报告期内，公司营业收入分别为 109,773.40 万元、141,784.74 万元、220,277.84
万元及 44,775.89 万元，营业收入总体呈增长趋势；公司归属母公司所有者的净
利润分别为 5,955.54 万元、9,240.66 万元、15,417.75 万元及 1,066.73 万元，公司
盈利能力良好。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 36,300.00 万元（含 36,300.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资金额 拟使用募集资金额
1 汽车模拟芯片研发及产业化项目 21,900.00 13,600.00
2 雅创汽车电子总部基地项目 26,400.00 22,700.00
合计 48,300.00 36,300.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
28
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据 分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件如下：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
（3）现金分红的比例：公司采取固定比率政策进行现金分红，每年应当以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，
最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
29
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区
分，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至
少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。
（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（7）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
3、利润分配方案的审议程序
30
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为
股东提供网络投票方式。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例
确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
4、公司利润分配政策的变更
31
（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大
会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，
审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管
部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根
据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）最近三年利润分配及现金分红情况
1、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
归属于母公司所有者净利润 15,417.75 9,240.66 5,955.54
现金分红（含税） 4,000.00 2,400.00 0.00
当年现金分红占归属于母公
25.94% 25.97% -
司所有者净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 6,400.00
最近三年年均可分配利润 10,204.65
最近三年累计现金分配利润
62.72%
占年均可分配利润的比例
注：2022 年度利润分配方案已经股东大会审议通过，现金分红尚未实施。
上述现金分红具体情况如下：
2022 年 6 月 6 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过 2021 年度利润分
配方案，2021 年度现金分红占当年归属于母公司所有者净利润的比例为 25.97%。
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2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过 2022 年度利润
分配方案，2022 年度现金分红占当 年归 属于母 公司 所有者 净利 润的 比 例 为
25.94%。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 29 日
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